Перед бизнесом встают разные задачи: например, нужно масштабировать или сократить компанию, изменить систему управления или разделить имущество между собственниками. Решить эти и другие вопросы можно с помощью реорганизации предприятия. Планируя перемены, владельцам организаций нужно заранее изучить плюсы и минусы процедуры, вникнуть в тонкости законодательства.

Оптимизируйте маркетинг и увеличивайте продажи вместе с Calltouch

Узнать подробнее

Что такое реорганизация

Фактически, это преобразование предприятия в новое, которое становится правопреемником, то есть принимает все права и обязанности старой компании. В ходе процедуры меняется организационно-правовая форма организации или создается новая компания.

Иногда реорганизацию путают с ликвидацией. Сходства действительно есть: после завершения реорганизации юридическое лицо исключают из Государственного Реестра, как при ликвидации. Но если компания ликвидируется, то она полностью прекращает работу. А при реорганизации на базе старой компании появляется новая или организация меняет профиль. 

Реорганизация бывает добровольной и принудительной. В первом случае решение о проведении процедуры принимает руководство. Во втором – надзорные органы, например суд. Часто требования о реорганизации предъявляют крупным компаниям, которые нарушают закон о конкуренции.

Основания проведения реорганизации

Выделяют несколько видов оснований для реорганизации:

• решение собственников;
• достижение целей компании;
• низкая рентабельность;
• вывод активов;
• поглощение конкурентов;
• деление бизнеса;
• переход на другую форму налогообложения и сокращение издержек.

Реорганизация – это последний этап в цепочке улучшений бизнеса и кардинальный способ повышения прибыли. 

Улучшить показатели компании и дать ей вторую жизнь поможет эффективный интернет-маркетинг. Calltouch предлагает продуманные инструменты, которые автоматизируют рутинную работу и оптимизируют бюджеты. Например, с помощью виджетов можно упростить коммуникацию с клиентом и увеличить количество конверсии сайта на 30%.

Виджеты Calltouch

• Увеличьте конверсию сайта на 30%
• Обратный звонок, промо-лендинги, формы захвата, мультикнопка, автопрозвон форм

Узнать подробнее

Формы реорганизации

Правила проведения реорганизации прописаны в ст. 57 ГК РФ. В ней описаны все формы реорганизации:

1. Присоединение. Одна или несколько организаций присоединяются к другой. При этом нового юрлица не образуется: компания принимает на себя все обязательства организации, вошедшей в ее структуру, а присоединенная компания прекращает свое существование.
2. Разделение. Одна организация делится на несколько. Новые компании принимают права, обязанности ликвидированного юридического лица и отвечают по его обязательствам.
3. Слияние. Две, три и более компаний соединяются в одну. Новое юридическое лицо принимает на себя все обязанности, права, обязательства компаний, прекративших существование.
4. Преобразование. Это смена организационно-правовой формы предприятия. Например, ООО в ПАО. То есть, фактически появляется новое юрлицо в другом формате, а его права и обязанности остаются прежними, в том числе и обязательства перед кредиторами.
5. Выделение. Из существующей компании отделяется одна или несколько новых организаций. Само юридическое лицо не прекращает деятельность, но передает часть своих прав и обязательств преемнику.

Некоторые формы реорганизации могут сочетаться между собой. К примеру, выделение с одновременным присоединением или разделение со слиянием организации с другим юрлицом.

Порядок реорганизации

Реорганизация предприятия – сложная и длительная процедура, хотя особенности процесса прописаны в законах. Рассмотрим, как провести реорганизацию пошагово.

Составление плана и оценка активов

Независимо от способа реорганизации, начать процесс лучше с составления плана. Это нужно, чтобы подготовить документы и уложиться в сроки, установленные законом, известить о намерениях кредиторов. Нужно провести инвентаризацию и оценить активы, подсчитать объем непогашенных обязательств.

Подтверждение решения о реорганизации

Решение о регистрации принято. Теперь его нужно официально подтвердить: в течение 3 дней после принятия решения направить в регистрирующий орган (отделение ФНС по месту нахождения организации) уведомление о начале реорганизации и приложить к нему решение собственников. Если в реорганизации принимают участие сразу несколько компаний, то каждая из них прикладывает решение.

Предоставить документы могут:

• руководитель компании или представитель, который может действовать без доверенности;
• если в реорганизации участвует несколько компаний, то заявителем может быть руководитель или другой представитель компании, которая приняла решение о реорганизации последней.

После передачи уведомления, сотрудник регистрирующего органа должен внести в ЕГРЮЛ запись о том, что компания начала процесс реорганизации.

23 действующих способа сделать свой маркетинг круче, быстрее, эффективнее, чем сейчас Получить бесплатно

Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»

По закону, недостаточно просто уведомить государство о начале реорганизации. О процессах, которые происходят внутри компании, должны узнать кредиторы. Для этого создали специальное издание «Вестник государственной регистрации».

Компания обязана опубликовать в журнале уведомление о реорганизации дважды: первое в течение 30 дней после принятия решения, а второе — через месяц. Публикации платные: их стоимость зависит от длины сообщения. За несоблюдение установленных сроков придется платить штраф в размере 5 000 рублей. Если вы проводите реорганизацию в форме преобразования, публиковать сведения не нужно.

Сверка расчетов с налоговой инспекцией

В начале реорганизационной процедуры владелец предприятия должен обратиться в ФНС, чтобы сверить расчеты компании с кредиторами. Акт сверки будет готов в течение 5 рабочих дней после письменного обращения налогоплательщика.

Подготовка документов

Если с момента второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» прошло 30 дней, то нужно передать в ФНС или МФЦ документы:

• заявление о государственной регистрации по форме Р12016; 
• учредительный документ;
• квитанцию об уплате госпошлины в размере 4 000 рублей;
• документ о передаче сведений в Пенсионный фонд.

В зависимости от формы реорганизации, к пакету документов нужно приложить дополнительные бумаги: при слиянии – договор о слиянии, при присоединении – соглашение о присоединении, при разделении или выделении – передаточный акт. 

Договор о присоединении

Если реорганизация проводится в форме присоединения, то юрлицо и другая компания заключают соглашение, в котором прописывают:

• порядок и сроки проведения общего собрания;
• детали изменений в компании, к которой присоединяется организация;
• наименование и другие сведения о сторонах;
• порядок и условия присоединения: размер и доли в уставном капитале действия для каждой организации.

Передаточный акт

Чтобы определить права и обязанности новых компаний, созданных при разделении и выделении, нужно составить передаточный акт. Без него новое юрлицо не зарегистрируют.

В документ включают бухгалтерскую отчетность, информацию об активах и основных средствах, которые будут передавать, расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности.

Передаточный акт утверждают учредители компании, либо орган, принявший решение о проведении реорганизации.

Подача документов в регистрирующий орган

Чтобы передать документы, можно обратиться в отдел ФНС, МФЦ или к нотариусу.

Как можно подать бумаги:

• Лично: документы приносит руководитель или его представитель, действующий по доверенности.
• Дистанционно: отправить письмо с объявленной ценностью и описью документов, либо воспользоваться электронным сервисом ФНС «Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (требуется подтвержденная электронная подпись).

Получение документов

Через 5 рабочих дней после подачи документов заявитель получит выписку из ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа с отметкой. Заявитель получает документы тем способом, каким подавал заявление — через МФЦ, ФНС, нотариуса. Если отправка была на сайте налоговой службы, то выписка придет на электронную почту.

Правопреемство

Это важный пункт: при реорганизации компании ее обязательства не обнуляются, а переходят к созданному юрлицу – правопреемнику. Правопреемник должен погасить все долги, уплатить штрафы и пени, наложенные на компанию до реорганизации, вне зависимости от того, было ли ему известно о долгах. Правопреемственность возникает при всех формах реорганизации, кроме выделения.

Особенности реорганизации юридических лиц

Важные нюансы:

• К правопреемнику переходят все права, обязанности и долги (полностью или частично, в зависимости от вида процедуры).
• Реорганизовать юрлицо можно только в организационно-правовую форму, разрешенную законом. Например, нельзя реорганизовать ООО в товарищество, а коммерческую структуру в некоммерческую.
• Если реорганизация принудительная, а компания не соблюдает законные требования и сроки, то управление делами передадут арбитражному управляющему.

Увольнение работников при реорганизации

Сама по себе реорганизация не может быть основанием для увольнения сотрудников. Поэтому обычный алгоритм действий работодателя такой:

• «Старый» работодатель уведомляет сотрудников об изменениях, чтобы желающие могли отказаться от работы в реорганизованной компании.
• Правопреемник утверждает штатное расписание и издает приказ о признании коллектива сотрудниками новой организации.
• С работниками заключают допсоглашение к трудовому договору об изменении условий труда или сведений о работодателе.
• В трудовые книжки вносят соответствующие записи.

Этот алгоритм позволяет оформить работников без увольнения.

Когда реорганизацию считать завершенной

Юридическое лицо можно считать реорганизованным с момента регистрации новой компании. Это правило не действует при присоединении. В этом случае компания считается реорганизованной, когда в ЕГРЮЛ внесут данные о прекращении ее деятельности.

Заключение

Часто реорганизация юридического лица – это способ решить задачи бизнеса: повысить рентабельность, уменьшить налоги с помощью вывода проблемных подразделений из состава организации.

Реорганизация крупной компании – сложный многоступенчатый процесс: чтобы избежать штрафов и других санкций, нужно тщательно соблюдать требования закона.

Если допустить нарушения, то решение о реорганизации можно оспорить в судебном порядке и признать его недействительным.

Когда компания не выходит в плюс, нужно проанализировать расходы. Возможно, вы найдете убыточные рекламные кампании, в которые не стоит больше вкладываться. 

Отслеживайте, какие источники приводят клиентов с помощью коллтрекинга от Calltouch и оптимизируйте расходы на рекламу. Система автоматически собирает данные и генерирует отчеты и позволяет контролировать работу отдела маркетинга.

Сквозная аналитика Calltouch

• Анализируйте воронку продаж от показов до денег в кассе
• Автоматический сбор данных, удобные отчеты и бесплатные интеграции

Узнать подробнее

Реорганизация хозяйственных обществ

Реорганизация
— это особая процедура, в ходе которой
про­исходит
прекращение, а в большинстве случаев и
(или) со­здание юридического лица,
сопровождающееся переходом прав
и обязанностей реорганизованного
юридического лица (правопредшественника)
в порядке правопреемства к друго­му
юридическому лицу (правопреемнику).

Согласно
действующему законодательству (п. 1 ст.
57 ГК РФ, п. 2 ст. 15 Закона об АО, п. 2 ст. 51
Закона об ООО) существует пять видов «организации.

Слияние
— возникновение нового общества путем
передачи ему всех прав
и обязанностей двух или нескольких
обществ с прекращением по­следних
(п.
1 ст. 16 Закона об АО, п. 1 ст. 52 Закона об
ООО).

Присоединение
— прекращение одного или нескольких
обществ с передачей всех их прав и
обязанностей другому обществу (п.
1 ст. 17 Закона об АО, п. 1 ст. 53 Закона об
ООО).

Разделение
—
прекращение
общества с передачей всех его прав и
обязанностей вновь создаваемым обществам
(п.
1 ст. 18 Закона об АО, и.
1 ст.
54 Закона об ООО).

Выделение
— создание одного или нескольких обществ
с переда­чей
ему (им) части прав и обязанностей
реорганизуемого общества без прекращения
последнего (п.
1 ст. 19 Закона об АО, п. 1 ст. 51 Закона об
ООО).

Преобразование
— изменение организационно-правовой
формы юридического лица (п.
5 ст. 58 ГК РФ).

На
основании анализа особенностей упомянутых
видов реорга­низации
представляется возможным выделить
следующие основные черты
реорганизации.

Процесс
реорганизации осуществляется на
основании положений нескольких
законодательных актов, в том числе ГК
РФ, Закона об АО,
Закона об ООО и Закона о защите конкуренции.

Реорганизация
хозяйственных обществ может проходить
как в добровольном,
так
и в принудительном
порядке.

В
первом случае ре­организация
общества осуществляется на основании
решения его акционеров
(участников) и проходит в любой из
перечисленных выше форм
(п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Во втором реорганизация
осуществляется по решению
уполномоченных государственных органов
или по решению суда и может осуществляться
исключительно в форме разделения или
выделения
(абз. 1 п. 2 ст. 57 ГК РФ).

В
подавляющем большинстве случаев
реорганизация хозяйственных
обществ происходит в добровольном
порядке.

Как
правило, добровольная
реорганизация
хозяйственных об­ществ
осуществляется по следующим причинам.

• Необходимость повышения эффективности управления компани­ей.
• Приобретение новых активов.
• Объединение активов компаний для достижения наилучших ре­зультатов.
• Повышение инвестиционной привлекательности компании.
• Решение проблемы миноритарных акционеров.
• Создание холдинговой структуры с индивидуализацией само­стоятельных бизнес-процессов в результате реорганизации коммерче­ской организации путем выделения из ее состава отдельных дочерних хозяйственных обществ.

Принудительная
реорганизация
встречается довольно редко, обычно
она применяется антимонопольными
органами в целях развития конкуренции
на отечественных рынках и недопущения
уста­новления монопольного положения
хозяйствующих субъектов.

Общие
правила реорганизации. Необходимо
особо подчеркнуть, что правила
осуществления реор­ганизации
едины как для принудительного, так и
для добровольного случая.

Однако, если
акционеры (участники) хозяйственного
обще­ства,
уполномоченный ими орган не осуществят
реорганизацию юри­дического
лица в срок, определенный в решении
уполномоченного государственного
органа, суд
вправе назначить внешнего управляющего
хозяйственным
обществом и поручить ему осуществить
реорганизацию того
юридического лица. С
момента назначения внешнего управляю­щего
к нему переходят полномочия по управлению
делами общества (абз.
2 п. 2 ст. 57 ГК РФ).

Изменяя
форму ведения бизнеса, следует учитывать,
что форми­рование
имущества хозяйственных обществ,
создаваемых в результате реорганизации,
осуществляется только за счет имущества
реорганизуемых обществ.
Это
правило установлено для акционерных
обществ (п.

3 ст. 15 Закона об АО). Однако
есть все основания полагать, что
указан­ные
правила могут быть распространены и на
общества с ограничен­ной ответственностью.

Ведь достаточно сложно предположить,
что в реорганизации хозяйственного
общества принимают участие третьи лица,
которые вносят в его уставный капитал
какие-либо активы.

Точ­но
так же нельзя представить и передачу
участниками реорганизуемого общества
своего имущества в уставный капитал
новой организации: если допустить
подобные действия, они могут серьезно
ограничить права миноритарных участников
хозяйственных обществ.

В
законодательстве предусмотрены особые
условия реорганизации, если
в отношении открытого акционерного
общества используется специальное
право на участие соответственно
Российской Федерации и ее
субъектов в управлении компании («золотая
акция»). Представители
Российской
Федерации, а также ее субъектов,
назначенные в совет директоров
организации, могут наложить вето на
принимаемое решение о
реорганизации общества (п. 3 ст. 38 Закона
о приватизации).

Следует
отметить, что для хозяйственных обществ,
осущест­вляющих
отдельные виды деятельности (например,
банковскую, страховую,
инвестиционную), федеральными законами
могут быть предусмотрены
особые правила реорганизации (п. 3 и 4
ст.

1 Закона об АО, п. 2 ст. 1 Закона об ООО).

В частности, ЦБ РФ имеет право запретить
реорганизацию кредитной организации,
если в результате ее проведения возникнут
основания для применения мер по
предуп­реждению
несостоятельности (банкротства).

Защита
прав и интересов кредиторов реорганизуемых
обществ. Особое
внимание в действующем законодательстве
уделяется за­щите
интересов кредиторов реорганизуемых
хозяйственных обществ. Реорганизация
может значительно ухудшить положение
кредиторов обществ, участвующих в
реорганизации.

Например, при выделении,
когда
в новое юридическое лицо выводятся
высоколиквидные активы, а
все основные обязательства остаются
на балансе реорганизуемого общества.
Маловероятно, что такой должник сможет
погасить хотя бы
часть своих долгов. Вот почему и в ГК РФ
(ст. 60), и в Законе об АО (п. 6 ст. 15), и в
Законе об ООО (п. 5 ст.

51) сделаны попытки
обезопасить
добросовестных кредиторов от подобных
ситуаций.

В
частности, не
позднее 30 дней с даты принятия решения
о ре­организации (а при слиянии или
присоединении — с даты принятия решения
об этом последним из обществ, участвующих
в этом процессе) хозяйственное
общество обязано письменно уведомить
об этом своих кредиторов.
В
этот же срок реорганизуемая компания
должна опуб­ликовать
в печатном издании, предназначенном
для публикации данных
о государственной регистрации юридических
лиц, сообщение о
принятом решении.

На
основании этого кредиторы общества в
течение 30 дней с даты направления им
уведомлений или в течение 30 дней с даты
опубли­кования
сообщения о принятом решении вправе
письменно потре­бовать
досрочного прекращения или исполнения
соответствующих обязательств общества
и возмещения им убытков.

Во
избежание нарушений указанных сроков
государственная ре­гистрация
обществ, созданных в результате
реорганизации, и внесение записей
о прекращении деятельности реорганизованных
обществ осуществляются
при наличии доказательств уведомления
кредиторов в установленном законом
порядке. В качестве таких доказательств
могут служить
почтовые квитанции об отправке писем
с обязательной опи­сью вложения, а
также экземпляр печатного издания с
размещенным на
его страницах объявлением о реорганизации
общества.

Защита
прав и интересов миноритарных акционеров
(участников) реорганизуемых обществ

Зачастую
рыночная стоимость акций может существенно
пони­зиться
в результате проведенной реорганизации.
Вот почему владельцы

Реорганизация хозяйственных обществ

Прекращение деятельности хозяйственных обществ регулируется ст.37 Гражданского кодекса РФ, ст.8,11 Закона «О предпринимательстве», ст. 34, 36 Закона «О предприятиях в РФ», ст.19-22 «О хозяйственных обществах», Законом «О восстановлении платежеспособности должника или признании его банкротом».

Прекращение хозяйственного общества может осуществляться в результате его реорганизации или ликвидации.

При реорганизации права и обязанности хозяйственного общества, которое прекращается,   переходят к иному юридическому лицу, а при ликвидации такое правопреемство отсутствует – общество лишается прав юридического лица, а его обязательства подлежат погашению в порядке, предусмотренном законом. Прекращение деятельности хозяйственного общества может осуществляться в добровольном или принудительном порядке. Добровольный порядок означает, что высший орган общества (его участники) по собственной инициативе и воле принимает решение о прекращении деятельности общества путем его ликвидации или принудительном разделе принимает уполномоченном государственный орган (чаще всего таким органом является хозяйственный суд).

Прекращение деятельности хозяйственного общества может осуществляться добровольном или принудительном порядке. Добровольный порядок означает, что высший орган общества (его участники) по собственной воле принимают решение о прекращении деятельности общества путем ликвидации и реорганизации.

В случае принудительного прекращения хозяйственного общества решение о его ликвидации или реорганизации.

В случае принудительного прекращения хозяйственного общества решение о его ликвидации или принудительном разделе принимает уполномоченный орган (чаще всего таким органом является хозяйственный суд).  

Прекращение деятельности хозяйственного общества следует отличать от ее приостановления (которое, исходя из положений ст.11 Закона «О предпринимательстве», часто называется временным прекращением).

В случае приостановления своей деятельности хозяйственное общество не прекращает своего существования как субъект права, речь идёт об определённом перерыве в осуществлении им своих предпринимательских функций.

• При реорганизации права и обязанности хозяйственного общества, которое прекращает свою деятельность, полностью переходят к другому юридическому лицу (правопреемнику).
• Реорганизация может происходить в форме:
• — слияния, когда прекращается деятельность двух или более юридических лиц (право предшественников) и вместо них образуется новое юридическое лицо (правопреемник) к которому переходят все права и обязанности прекратившегося общества;
• — разделения – хозяйственное общество прекращает свое существование, распадаясь на два или более юридических лица, к которым переходят по разделительному балансу в соответствующих частях имущественные права и обязанности реорганизованного общества;
• — выделения – из хозяйственного общества выделяется одно и более юридических лиц, к каждому из них, включая само хозяйственное общество, переходят по разделительному балансу в соответствующих частях
• имущественные права и обязанности реорганизованного хозяйственного общества.

Реорганизованное путём выделения хозяйственное общество не прекращает своего существования, а потому подобная форма реорганизации по существу не относится к формам прекращения юридических лиц.

Выделение следует отличать от образования дочерних предприятий.

Хозяйственное общество может принять решение об образовании дочернего предприятия и утвердить его устав, наделить предприятие капиталом, однако к дочернему предприятию не переходят ни права, ни обязанности самого учредившего его общества.  

1. — преобразование — хозяйственное общество изменяет свою организационно-
2. правовую форму, название или форму собственности, вследствие чего возникает новое юридическое лицо, к которому переходят все права и обязанности реорганизованного хозяйственного общества.
3. Основаниями для реорганизации могут быть: 
4. 1) решение высшего органа хозяйственного общества (для акционерного общества, общества с ограниченной или дополнительной       ответственностью) или единогласное решение участников хозяйственного общества (для полного и коммандитных обществ); в случаях,предусмотренных законом, на реорганизацию хозяйственного общества в форме слияния и присоединения должно быть получено согласие Антимонопольного комитета РФ21.

2) постановление Антимонопольного комитета о принудительном разделении хозяйственного общества как монопольного образования, принятое в соответствие со ст.16 Закона «Об ограничении монополизма» и недопущении недобросовестной конкуренции в предпринимательской деятельности».

Постановление Антимонопольного комитета РФ о принудительном разделении предприятия не является решением о реорганизации. Постановление подлежит исполнению самим обществом в установленный срок, который не может составлять меньше 6 месяцев.

Реорганизация хозяйственного общества, подлежащему принудительному разделению, осуществляется по его усмотрению при условии устранения монопольного положения общества на рынке. Хозяйственное общество, которое не согласно 

с вынесенным постановлением, может обратиться в хозяйственный суд с заявлением о его недействительности.

1) определение хозяйственного суда об утверждении плана санации должника, осуществляемой путем реструктуризации (реорганизации) хозяйственного общества — должника, вынесенное в ходе рассмотрения дела о банкротстве.

Реструктуризация является одним из способов осуществления санации неплатежеспособного должника (оздоровления его финансово- хозяйственного состояния).

Реструктуризация хозяйственного общества – должника может проводится путем его раздела с переходом долговых обязательств к юридическому лицу, которое в соответствии с планом санации не подлежит санации, изменение формы собственности, управления, организационно- правовой формы с целью финансового оздоровления должника, увеличения объемов выпуска конкурентоспособной продукции, повышения эффективности производства и удовлетворения требований кредиторов. Действия по осуществлению реорганизации возлагаются на  управляющего санацией.  

• В зависимости от того, в какой форме проводится реорганизация, она может 
• оформляться следующими документами:
• 1) соответствующим решением высшего органа общества; в случае выделения или преобразования, происходящих в хозяйственном обществе с долей государственной собственности в уставном фонде более 50 %, такое решение принимается совместно с трудовым коллективом23.
• 2) определением хозяйственного суда о реорганизации хозяйственного общества, вынесенного в ходе рассмотрения дела о банкротстве общества;   
• 3) договором между юридическими лицами о реорганизации (присоединение, слияние);
• 4) разделительным балансом (разделение, выделение) или передаточным актом (слияние, присоединение, преобразование);
• 5) решением высшего органа   общества об утверждении договора присоединении или слиянии; об утверждении разделительного баланса или передаточного акта.
• Реорганизация осуществляется в следующем порядке:
• 1) принятие    уполномоченным  органом    решения о реорганизации;
• 2) государственная регистрация возникших юридических лиц (юридического лица, возникшего после слияния, выделившего или юридических лиц, возникших вследствие раздела) или внесение изменений в учредительные документы реорганизованных предприятий (их перерегистрация);
• 3) составление, подписание и утверждение передаточных или разделительных балансов юридическими лицами — право предшественником и правопреемником;
• 4) исключение юридических лиц – право предшественников из государственного реестра или их перерегистрация.
• Особенность процедуры реорганизации является ситуация одновременного осуществления в течение определенного сосуществования в течение определенного периода реорганизуемого юридического лица – правопреемника. 

Учредителями юридических лиц – правопреемников должны быть учредители юридических лиц – право предшественников, но не сами эти юридические лица (так как они прекращают своё существование).

Сумма размеров уставных фондов всех обществ до реорганизации должна быть равной сумме размеров уставных фондов всех обществ, созданных путем реорганизации.

Соотношение долей участников в уставном фонде (капитале) юридического лица – правопреемника должно     сохраняться, если иное не определено самими участниками.

Права и обязанности хозяйственного общества переходят к правопреемнику со дня подписания передаточного или разделительного баланса. Реорганизация обществ, имеющих кредиторскую задолженность, осуществляется с соблюдением требований гражданского законодательства.

Тонкости преобразования

Самыми распространенными организационно-правовыми формами юридического лица среди коммерческих фирм являются ООО и  АО. В случае изменения условий хозяйствования, но при желании сохранить своих контрагентов фирмы прибегают к реорганизации в форме преобразования, которая имеет ряд особенностей.

https://www.youtube.com/watch?v=ZE6L3R4ekO8\u0026pp=ygVE0KDQtdC-0YDQs9Cw0L3QuNC30LDRhtC40Y8g0YXQvtC30Y_QudGB0YLQstC10L3QvdGL0YUg0L7QsdGJ0LXRgdGC0LI%3D

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Одной из форм реорганизации является преобразование.

Суть преобразования в том, что юридическое лицо одной организационно-правовой формы прекращает деятельность, а вместо него образуется новое юридическое лицо другой организационно-правовой формы.

Количественных изменений участников гражданского оборота не происходит. Все права и обязанности организации, прекратившей деятельность, переходят к одному правопреемнику.

Преобразование — это один из способов реорганизации, при котором создается другое юридическое лицо с другой организационно-правовой формой, но со всеми правами и обязательствами прежней организации.

Ограничения

Нужно помнить, что коммерческие организации не могут преобразоваться в некоммерческие, а ООО и АО — в товарищества или государственные предприятия.

ООО вправе преобразоваться в общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (п. 1 ст. 56 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Для ООО изменение организационно-правовой формы необходимо, когда количество его участников превысит 50. В этом случае нужно перерегистрироваться в ПАО или в производственный кооператив.

АО вправе преобразоваться в ООО или производственный кооператив, а также в хозяйственное товарищество (ст. 20 Закона «Об акционерных обществах).

• Принимая решение о преобразовании необходимо учитывать другие ограничения, присущие форме вновь регистрируемого бизнеса.
• Так, минимальный уставный капитал ООО и АО составляет 10 000 рублей, ПАО — 100 000 рублей.
• Ни ООО, ни АО, ни ПАО не могут иметь в качестве единственного учредителя юридическое лицо, состоящее из одного учредителя.

Передаточный акт

При реорганизации в форме преобразования составлять передаточный акт не нужно. На это указали чиновники ФНС в письме от 14 марта 2016 года № ГД-4-14/4182@.

Из положений статьи 58 и пункта 2 статьи 59 Гражданского кодекса следует, что передаточный акт необходимо представлять в регистрирующий орган в связи с реорганизацией в форме разделения и выделения.

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юрлица в отношении третьих лиц не изменяются (п. 5 т. 58 ГК РФ). Исключение – обязанности в отношении учредителей (участников).

Осуществление правопреемства при реорганизации в форме преобразования на основании передаточного акта не нормами закона не предусмотрено.

Новый ИНН

Если компания меняет организационно-правовую форму, то вновь образованному юридическому лицу налоговики присваивают новый ИНН.

Ведь преобразование юридического лица (смена организационно-правовой формы) — это одна из форм реорганизации. В результате реорганизации возникает новое юрлицо.

В случае смены организационно-правовой формы ИНН «старой» организации признается недействительным, а вновь возникшему юридическому лицу присваивается новый ИНН (см. письмо Минфина от 12 мая 2010 г. № 03-02-07/1-232).

В связи с новым ИНН фирме нужно приводить в порядок всю свою договорную базу.

Изменения в ЕГРН

В результате преобразования юридического лица перехода прав в порядке правопреемства не происходит. При преобразовании юридического лица не происходит изменения его прав и обязанностей в отношении других лиц (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Правопреемства от одного лица к другому, и, соответственно, государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость от реорганизованного лица к преобразуемому не требуется.

Поэтому в отношении права собственности на недвижимость предполагается не регистрация, а внесение изменений в ЕГРН (Определение ВС РФ от 23 октября 2017 г. № 302-КГ17-14848; Письмо Минфина от 13 февраля 2018 г. № 03-05-04-03/8828).

При реорганизации юридического лица в форме преобразования в ЕГРН просто вносятся соответствующие изменения.

Из АО в ООО

Заметим, что чаще всего меняют АО на ООО. Почему?

У ООО, как у юридического лица перед АО есть ряд преимуществ:

• участники общества не обязаны лично участвовать в управлении компанией;
• ответственность за деятельность фирмы несет ее руководитель;
• ООО не обязано публиковать результаты ведения дел;
• правовое положение общества не зависит от правового статуса создавших его участников;
• широкие возможности для локального нормотворчества у участников (учредителей) общества.

Кроме того, АО обязано вести реестр акционеров и привлекать для этого за плату стороннюю фирму, имеющую лицензию.

https://www.youtube.com/watch?v=ZE6L3R4ekO8\u0026pp=YAHIAQE%3D

Особое внимание при преобразовании АО в ООО нужно уделить порядку обмена акций на доли. Его нужно указать в решении о реорганизации. Все без исключения акционеры преобразуемого АО имеют право на получение в уставном (складочном) капитале во вновь создаваемом юридическом лице.

Правовое регулирование реорганизации хозяйственных обществ в России и за рубежом

Куркина, Н. В. Правовое регулирование реорганизации хозяйственных обществ в России и за рубежом / Н. В. Куркина, Ж. Х. Камалова. — Текст : непосредственный // Молодой ученый. — 2023. — № 19 (466). — С. 179-181. — URL: https://moluch.ru/archive/466/102280/ (дата обращения: 14.07.2023).



Тема правового регулирования хозяйственных обществ в России и за рубежом является актуальной, так как она касается важных аспектов экономической и юридической деятельности, которые имеют прямое отношение к развитию бизнеса, инвестиций и следованию законов о реорганизации.

Цель работы — изучение способов правового регулирования реорганизации хозяйственных обществ.

Для реализации данной цели поставлены следующие задачи: проанализировать визы хозяйственных обществ и способы их реорганизации, определить разницы процесса реорганизации в России и за рубежом, изучить литературу по заданной теме и выделить эффективные способы правового регулировании реорганизации хозяйственных обществ.

Ключевые слова: реорганизация, хозяйственные общества, правовое регулирование, экономическая деятельность.

The topic of legal regulation of business entities in Russia and abroad is relevant, as it concerns important aspects of economic and legal activities that are directly related to business development, investment and compliance with reorganization laws.

The purpose of the work is to study the methods of legal regulation of the reorganization of business entities.

To achieve this goal, the following tasks are set: to analyze the visas of business entities and ways of their reorganization, to determine the differences in the reorganization process in Russia and abroad, to study the literature on a given topic and to identify effective ways of legal regulation of the reorganization of business entities.

Keywords: reorganization, business companies, legal regulation, economic activity.

Правовое регулирование реорганизации хозяйственных обществ является одним из важнейших экономических и юридических вопросов.

Но прежде чем рассматривать порядок реорганизации корпораций и правовое регулирование данных действий, следует сказать о том, что является корпорацией и что следует понимать под реорганизацией.

Реорганизация юридических лиц — это процесс изменения структуры и формы деятельности организации с целью улучшения ее эффективности и адаптации к изменяющимся условиям рынка [2]. Реорганизация может быть проведена в различных формах, таких как слияние, разделение, присоединение, преобразование.

При этом необходимо соблюдать все требования законодательства и защищать интересы всех заинтересованных сторон. Однако, прежде чем рассматривать порядок реорганизации корпораций и правовое регулирование данных действий, следует сказать о том, что является корпорацией и что следует понимать под реорганизацией.

Реорганизации юридического лица: формы и порядок проведения процедуры, основные этапы

При реорганизации одна компания передает все права и обязанности или часть другой — уже существующей или новой. Причины реорганизации могут быть разными. Например, компания хочет сократить расходы и выжить в кризис, и для этого она присоединяется к другой, более сильной.

Рассказываем, что такое реорганизация предприятия и как ее правильно провести.

Есть пять форм реорганизации компании:

Формы — ст. 57 ГК

Рассмотрим эти формы на примере двух компаний: «Буратино», которая занимается пошивом детской одежды, и «Текстиль», которая шьет одежду для мужчин и женщин.

Слияние означает, что несколько организаций перестают существовать и соединяются в одну, новую компанию.

«Буратино» и «Текстиль» объединились и образовали новую компанию — «Одежда для всей семьи». Компании «Буратино» и «Текстиль» больше не существуют.

«Одежда для всей семьи» получила возможность закупать ткани у поставщиков «Буратино» и «Текстиля», пользоваться их помещениями для офиса и производства. При этом у новой компании осталась обязанность перед клиентами «Буратино» и «Текстиля», которым не успели отдать заказанные ими товары.

Присоединение. Одна из компаний передает свои полномочия другой, которая продолжает работать.

https://www.youtube.com/watch?v=XHYLyY6a9d8\u0026pp=ygVE0KDQtdC-0YDQs9Cw0L3QuNC30LDRhtC40Y8g0YXQvtC30Y_QudGB0YLQstC10L3QvdGL0YUg0L7QsdGJ0LXRgdGC0LI%3D

Компания «Буратино» передала все права и обязанности компании «Текстиль» и закрылась. Теперь «Текстиль» пользуется цехом «Буратино», их разработками, контактами поставщиков и базой клиентов.

Выделение. Одна компания отделяет от себя одну или несколько организаций, которым передает часть полномочий.

Компания «Текстиль» шила одежду для всей семьи. Теперь она выделила производство детской одежды в отдельную компанию — «Буратино». У нее свой генеральный директор и устав. «Текстиль» передал «Буратино» права, связанные с производством детской одежды: контакты дизайнеров, которые разрабатывали новые модели, поставщиков ткани и фурнитуры.

Разделение. Одна компания делит права и обязанности между несколькими вновь созданными организациями. Сама перестает существовать.

Компанию «Одежда для всей семьи» разделили на две: «Буратино» и «Текстиль». При этом «Одежды для всей семьи» больше не существует, к «Буратино» отошли права и обязанности, которые связаны с пошивом детской одежды, а к компании «Текстиль» — производство одежды для взрослых.

Преобразование. Новые компании не возникают, меняется организационно-правовая форма компании.

Компания «Текстиль» была обществом с ограниченной ответственностью. Максимальное количество участников ООО — 50. В компании захотели увеличить число участников, поэтому преобразовали в акционерное общество, где такого ограничения нет.

Можно применить сразу несколько форм реорганизации. Например, присоединить компанию и преобразовать ее из ООО в АО.

При реорганизации компании надо пройти несколько шагов:

1. Провести инвентаризацию и оценить активы компании.
2. Зафиксировать в ЕГРЮЛ решение о реорганизации.
3. Опубликовать информацию о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» и на Федресурсе.
4. Подготовить документы и подать их в налоговую инспекцию.
5. Получить подтверждение от налоговой инспекции.

Рассмотрим подробнее каждый шаг.

Шаг 1. Принять решение о реорганизации. Надо созвать общее собрание участников. Кроме вопроса о необходимости реорганизации надо решить, кто будет ей заниматься. Для этого создают комиссию или назначают одного человека. По итогам общего собрания надо составить протокол, в котором указать, какие решения приняли и кто за что отвечает.

Шаг 2. Провести инвентаризацию и оценить активы компании. На этом этапе надо посчитать активы и долги компании и понять, какие у нее есть ресурсы. Например, каким имуществом владеет бизнес. Инвентаризацию проводят те, кто отвечают за реорганизацию, — комиссия или человек.

Что такое активы компании

Шаг 3. Зафиксировать в ЕГРЮЛ решение о реорганизации. В течение трех дней после принятия решения о начале реорганизации надо направить уведомление об этом в налоговую инспекцию. К уведомлению нужно приложить протокол общего собрания участников. Если в реорганизации принимают участие сразу несколько компаний, каждая прикладывает свой протокол.

Шаг 4. Опубликовать информацию о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» и на Федресурсе. Компания обязана опубликовать в журнале уведомление о реорганизации при любых формах, кроме преобразования. Сделать первую публикацию надо в течение трех рабочих дней после принятия решения. Далее публиковать информацию надо ежемесячно до окончания реорганизации.

Вестник государственной регистрации

Еще информацию о реорганизации надо опубликовать на портале «Федресурс». Сделать это надо один раз — в течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации.

Сайт Федресурса

Шаг 5. Подготовить документы и подать их в налоговую инспекцию. В течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации компании надо подготовить документы:

1. Заявление о государственной регистрации по форме Р12016.

Их нужно подать в налоговую инспекцию. Это можно сделать лично, онлайн через сервис от налоговой службы или в МФЦ.

Подать документы онлайн

Шаг 6. Получить подтверждение от налоговой инспекции. Через пять рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция направит заявителю на электронную почту лист записи в ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа с отметкой. После этого реорганизация компании считается завершенной.

Зачем нужна выписка из ЕГРЮЛ

Реорганизация не повод для увольнения. Работодатель может перевести сотрудников на работу в новую компанию. Для этого ему надо:

1. Уведомить работников об изменениях, чтобы желающие могли отказаться от работы.
2. В приказе о реорганизации назначить коллектив сотрудниками новой компании.
3. Заключить с сотрудниками дополнительные соглашения к трудовому договору об изменении условий труда или сведений о работодателе.
4. Внести изменения в трудовые книжки.

Если работодатель не планирует переводить сотрудников в новую компанию, их надо уволить в связи с сокращением штата.

Как сократить сотрудника

1. Есть пять форм реорганизации: слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование.
2. О реорганизации надо предупредить налоговую инспекцию и кредиторов.
3. При реорганизации сотрудников не увольняют, а назначают работниками в новой компании.