Корпоративные споры в российской судебной практике − явление достаточно распространенное. Эти споры затрагивают различные категории юридических лиц: как крупные корпорации, так и совсем небольшие ООО.

Корпоративные споры составляют основу не только таких грозно звучащих в прессе явлений, как «корпоративные войны», «рейдерство», «недружественные поглощения», но и вопросы, связанные с выплатой дивидендов, получением информации о деятельности общества, продажей своей доли (акций), возмещением обществу убытков, причиненных действиями директора и т.п. 

Поэтому на практике все больше участников (акционеров) обращаются в суд за восстановлением своих нарушенных прав в результате незаконных действий как руководства компании, так и своих компаньонов по бизнесу. В этой связи для любого участника (акционера) хозяйственного общества уяснение сути корпоративного спора, особенностей его возникновения и порядка его разрешения имеет важное практическое значение.

Определение понятия корпоративного спора

Корпоративный спор — это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, который является коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей. Обычно это связано с разногласиями, которые возникают между участниками (акционерами) по поводу вопросов, связанных с управлением и ведением хозяйственной деятельности организации, и влекущими нарушение их прав.

Предмет корпоративного спора

Предметом корпоративного спора может выступить любой конфликт участников (акционеров), затрагивающий интересы как самой организации, так и ее участников. Претензии, которые лежат в основе корпоративных споров, возникают по разнообразным поводам.

В качестве предмета корпоративного спора могут выступать:

• учреждение юридического лица;
• ликвидация или реорганизация предприятия;
• восстановление прав участника (акционера);
• обжалование решений органов управления организации;
• вопросы реализации преимущественных прав участников (акционеров) при продаже долей (акций) организации;
• оспаривание сделок, совершаемых обществом;
• взыскание убытков, причиненных юридическому лицу или его участникам;
• устранение нарушений законодательства и локальных норм;
• понуждение выполнить определенные юридические действия и т.д.

Участники

• Корпоративные споры затрагивают интересы многих лиц, что влияет на специфику судебного производства. Поэтому состав и процессуальный статус участников корпоративного спора может быть следующим:
• • участники (акционеры), учредители;
• • сама корпорация как юридическое лицо;
• • орган управления юридического лица;
• • члены совета директоров;
• • третьи лица, к которым относятся как коммерческие организации (например, организации, осуществляющие деятельность по ведению реестра акционеров), так и государственные контролирующие органы (например, ЦБ РФ, осуществляющий государственную регистрацию выпуска ценных бумаг).

Признаки корпоративного спора

Корпоративные споры выделены в самостоятельный вид споров, которые рассматривает арбитражный суд. Их особенность заключается в необходимости разрешения возникшего в организации внутреннего конфликта (разногласий), который затрагивает интересы общества. 

Основным признаком корпоративного спора является взаимосвязь спора с созданием, управлением или участием в юридическом лице.

В качестве другого, не менее важного признака корпоративного спора, следует выделить наличие взаимосвязи вышеуказанного предмета корпоративного спора с правами участников (акционеров).

Так, например, суд отказал в удовлетворении иска заявителю-кредитору, требовавшему признать недействительным решение общего собрания организации-должника о своей ликвидации, в силу того, что правом обжаловать решения общества обладают лишь участники общества.

При этом, несмотря на отсутствие всеобъемлющих критериев выявления корпоративных споров, в судебной практике сложилось довольно четкое их понимание. К данной категории принято относить разногласия, возникающие среди участников одной компании (корпорации) и касающиеся внутрикорпоративных отношений. 

При разрешении вопроса, относится тот или иной спор к корпоративным, не следует также упрощать ситуацию и исходить, например, из посыла, что любой спор, касающийся прав на доли (акции), является корпоративным. Так, например, арбитражный суд прекратил производство по делу в связи с неподведомственностью спора по иску о взыскании платы с физического лица за купленную им долю в ООО. 

Не признаются корпоративными также споры, которым не свойствен экономический характер, исходя из оснований их возникновения: 

• о разделе между супругами совместно нажитого имущества с выделением доли участия в юридическом лице;
• о выплате наследнику умершего участника ООО, который не приобрел право участия в этом обществе, действительной стоимости доли в уставном капитале;
• между корпорацией и ее руководителем по трудовым вопросам и др.

В то же время спор по требованию наследника умершего участника ООО о приобретении им статуса участника хозяйственного общества, а также спор между корпорацией и ее руководителем, который связан с оспариванием действий руководителя, отнесены судом к разряду корпоративных.

Воспользуйтесь бесплатной помощью опытного юриста по ссылке ниже. Консультация возможна онлайн или в нашем московском офисе.

Виды корпоративных споров

К видам корпоративных споров относятся споры:

• о создании, реорганизации и ликвидации юридического лица;
• о принадлежности акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлении их обременений и реализации вытекающих из них прав;
• по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, которые совершило юридическое лицо, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
• о назначении или избрании, прекращении, приостановлении полномочий и ответственности лиц, которые входят или входили в состав органов управления и органов контроля юридического лица, и споры, которые возникают из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;
• которые связаны с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
• которые вытекают из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
• о созыве общего собрания участников юридического лица;
• об обжаловании решений органов управления юридического лица;
• которые вытекают из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Приведенный перечень корпоративных споров, который устанавливает Арбитражный процессуальный кодекс РФ, не носит исчерпывающего характера.

При разрешении вопроса об отнесении спора к корпоративным, суды исходят, прежде всего, из наличия связи с созданием, управлением или участием в юридическом лице.

Такой подход законодателя открывает суду широкое поле для толкования. Так, например, суды признают споры корпоративными по искам участников (акционеров):

• о предоставлении им обществами информации; 
• о признании недействительными сделок, заключенных руководителем компании с превышением полномочий и др. 

Корпоративные споры: рассмотрение третейскими судами

Рассмотрение дел по корпоративным спорам в большинстве случаев происходит в арбитражном суде. Однако действующее законодательство позволяет рассматривать корпоративные споры и в третейском суде. Разрешение корпоративных споров в третейском суде имеет ряд плюсов. 

Во-первых, это конфиденциальность: информация по делу не является публичной. 

Во-вторых, это сроки. Третейский суд не настолько загружен как арбитражный, что дает ему возможность рассмотреть дело более тщательно и в короткие сроки. 

Передача спора на рассмотрение третейского суда допускается при заключении спорящими сторонами арбитражного соглашения. При этом важно помнить, что у данного правила есть исключения. Законом определен перечень дел, которые могут быть разрешены только арбитражным судом. К ним относятся такие споры, в исходе которых заинтересовано большое количество лиц. Это споры:

• о созыве общего собрания участников;
• деятельности нотариусов, удостоверяющих сделки с долями в уставном капитале; 
• связанные с оспариванием ненормативных актов органов публичной власти;
• применительно к организациям, имеющим особое значение для обороны страны и безопасности государства;
• о приобретении и выкупе обществом размещенных акций и приобретении более 30% акций публичного общества;
• об исключении участников.

Рекомендуем к прочтению:

Особенности и порядок рассмотрения корпоративных споров

• 

Проект наших партнеров Андрея Шевченко и Михаила Кучин, где они разбирают самые резонансные события в стране и их последствия для всех нас.

Все о новых законах и громких делах в России и в мире максимально доступно и без занудства.

Какие споры из российских M&A сделок являются «корпоративными»?

В соответствии с новым российским законодательством об арбитраже отнесение той или иной категории споров к «корпоративным» имеет существенные последствия. Ряд корпоративных споров не подлежит передаче в арбитраж. В отношении арбитрабельных корпоративных споров установлен ряд дополнительных требований[1], включая требование об администрировании спора со стороны постоянно действующего арбитражного учреждения («ПДАУ»). С учетом этого важно понимать, какие именно споры относятся к корпоративным. Эта проблема особенно актуальна для сделок M&A. Например, если споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций и долей в уставном капитале российских хозяйственных обществ («ДКП»), являются корпоративными, такие споры могут быть переданы либо в немногочисленные «разрешенные» российские ПДАУ, либо в Гонконгский международный арбитражный центр (HKIAC) — единственное иностранное арбитражное учреждение, признаваемое ПДАУ в соответствии с ФЗ об арбитраже[2]. Если же такие споры не являются корпоративными, они потенциально могут быть переданы в арбитраж adhocили в иностранное «не признанное» арбитражное учреждение. 

Какие M&Aспоры относятся к корпоративным в соответствии с законом?

Корпоративные споры определены в АПК РФ как «споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице»[3]. В рамках данного общего определения в АПК РФ приводится ряд конкретных примеров споров, признаваемых корпоративными. Для целей сделок M&Aважнейшими являются два прямо поименованных вида корпоративных споров:

— «споры, связанные с принадлежностьюакций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ,  установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав(кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей статьи), в частности, споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале»; и

—  «…споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров»[4].

В приведенных положениях АПК РФ прямо упомянуты в качестве корпоративных споры из ДКП и из корпоративных договоров (соглашений участников / акционерных соглашений). Представляется, что к корпоративным относятся и споры, вытекающие из договоров залога акций (долей).

Однако, относятся ли к корпоративным все и любыеспоры, возникающие из данных видов договоров, без каких-либо изъятий? Кроме того, возникает вопрос об отнесении к корпоративным споров, возникающих из других видов договоров, используемых в сделках M&A(в том числе соглашений о предоставлении опционов и проч.).  

Позиция судебной практики 

За время, прошедшее после арбитражной реформы 2015-2016 г., начала формироваться новая судебная практика по вопросу о квалификации споров в качестве корпоративных.[5].

Пока еще преждевременно говорить о формировании окончательной и единообразной позиции судов, но уже можно проследить ряд тенденций.

В частности, споры из ДКП, как правило, не рассматриваются судами в качестве корпоративных, если не касаются непосредственно вопроса владения акциями (долями участия)[6].

Например, в Определении Верховного Суда Российской Федерации («ВС») от 22 мая 2018 г. № 5-КГ18-94 рассматривался вопрос о квалификации спора о признании не заключенным предварительного договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале российского общества с ограниченной ответственностью и о возврате внесенного задатка.

Хотя суды нижестоящих инстанций отнесли спор к корпоративным, Судебная коллегия по гражданским делам ВС признала спор не корпоративным с учетом того, что истцом не заявлено требований о принадлежности долей, установлении их обременений или о реализации корпоративных прав. Аналогичный вывод был сделан в Определении ВС от 6 февраля 2018 г.

№5-КГ17-218 в отношении иска об уменьшении покупной цены акций и взыскании денежных средств, уплаченных по ДКП[7]. 

Судами рассматривались и вопросы квалификации споров в отношении соглашений о предоставлении опционов. В ряде споров суды квалифицировали вытекающие из таких соглашений споры денежного характера (в том числе о взыскании неосновательного обогащения, штрафов и убытков) как не корпоративные, но имеется и противоположная практика[8]. 

Судами был рассмотрен и вопрос о квалификации споров, возникающих из корпоративных договоров.

В одном из дел суды рассмотрели спор о взыскании штрафа по корпоративному договору как не относящийся к корпоративным, но в другом деле исходили из безусловной квалификации споров из данного вида договоров как корпоративных[9].

По-видимому, данная трактовка более соответствует тексту АПК РФ, и можно ожидать, что в дальнейшем суды будут ее придерживаться[10].

Выводы

Вопрос о квалификации споров из ДКП, корпоративных договоров и иных видов соглашений по сделкам M&Aрано считать решенным.

Тем не менее, с большой долей вероятности, споры денежного характера, не затрагивающие принадлежности акций (долей) и вопросов корпоративного управления, будут рассматриваться судами как не корпоративные.

В отношении споров, связанных с опционами, суды также могут решать вопрос о квалификации спора как корпоративного в зависимости от сути заявленных требований. Можно ожидать аналогичного подхода и в отношении споров из договоров залога акций (долей).

Что касается споров (в том числе исключительно финансового характера) из корпоративных договоров, можно ожидать, что такие споры будут рассматриваться как корпоративные. Необходимо учитывать данные подходы судебной практики при составлении арбитражных оговорок по российским M&Aсделкам.

Алексей Ядыкин, 

советник Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

[1]  Статья 225.1 АПК РФ, ч. 7 и 7.1 статьи 7, ч. 7 и 7.1 статьи 45 Федерального закона от 29.12.2015 № 382-ФЗ «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации» («ФЗ об арбитраже»).

[2]  С учетом выдачи HKIACроссийского «разрешения» в рамках ФЗ об арбитраже 25 апреля 2019 г. Данное разрешение имеет ограничения – HKIACне может администрировать российские «внутренние споры» (в том числе корпоративные). В то же времяHKIACможет администрировать корпоративные споры международного характера.  

[3]  Ч. 1 статьи 225.1 АПК РФ.

[4]  Пункты 2 и 4 ч. 1 статьи 225.1 АПК РФ.

[5]  В данной статье не рассматривается «дореформенная» судебная практика по корпоративным спорам.

[6]  В рассмотренных делах суды исследовали вопрос о квалификации спора в качестве корпоративного для определения подведомственности споров арбитражным судам либо судам общей юрисдикции. Вместе с тем выводы судов по этим делам могут быть применимы и для решения вопроса о возможности передачи той или иной категории споров в арбитраж.

[7]  Практика о квалификации денежных споров по ДКП как не корпоративных не является полностью единообразной. Так, в Постановлении 12 ААС от 4 июля 2018 г. по делу № А57-10069/2018 суд, по-видимому, исходил из квалификации спора о взыскании задолженности по ДКП в качестве корпоративного.

[8]  См. Апелляционное определение Московского городского суда от 8 ноября 2018 г. по делу № 33-45462, Апелляционное определение Московского городского суда от 12 апреля 2017 г. по делу № 33-13961.

[9] Постановление 9ААС от 6 марта 2017 г. № 09АП-5191/2017-ГК. Противоположная позиция в Апелляционном определении Московского городского суда от 6 марта 2019 г. по делу № 33-4895. 

[10]  Трактовка споров из корпоративных договоров как корпоративных такжеследует из пункта 36 Постановления Пленума ВС от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела Iчасти первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Хотя данное Постановление было издано еще до арбитражной реформы, его выводы, по-видимому, все еще остаются актуальными.

Обзор судебной практики по наиболее важным корпоративным спорам за 2 квартал 2021

Юристы КИАП Никита Луцкий и Анастасия Галкина специально для «Адвокатской газеты» подготовили обзор наиболее интересных корпоративных споров, рассмотренных судами во 2 квартале 2021 г.

Авторы включили в обзор те дела, по которым суд какой-либо инстанции принял решение в рассматриваемый период.

Они касаются, в частности, результатов раздела имущества между супругами, надлежащего уведомления участников общего собрания, нарушения права преимущественной покупки, злоупотребления правом, исключения участника из общества.

• 1. Раздел имущества не приводит к получению корпоративных прав
• Дело №: 305-ЭС20-22249.
• Статус: Рассмотрено в Верховном Суде Российской Федерации, направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судебный акт, принятый в рассматриваемый период: Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 по делу №305-ЭС20-  22249.

Описание ситуации: В результате развода одного из участников Общества, владевшего 50% долей в уставном капитале, был произведен раздел имущества. Согласно решению суда, доли супругов в праве общей собственности в отношении спорных долей были определены равными. Таким образом, в результате развода бывшая супруга участника Общества стала обладателем 25% доли в уставном капитале.

На основании заявления бывшей супруги в ЕГРЮЛ была внесена запись, в соответствии с которой она стала числиться участником Общества с долей 25% уставного капитала. Мажоритарный участник обратился с требованием о переводе доли с бывшей супруги, поскольку считал, что доля приобретена с нарушением порядка принятия, закрепленного в Уставе Общества (в отсутствие согласия участников Общества).

Ключевой вопрос: Возможно ли приобретение имущественных прав на долю без приобретения корпоративных?

Позиция нижестоящих судов: Согласно позиции судов, право на долю в Обществе перешло к бывшей супруге на основании судебного решения, а не сделки (для перехода в результате которой необходимо согласие участников).

При этом положения Устава Общества не содержат ограничений или специальных требований в случае раздела общего имущества супругов.

Таким образом, согласие участников на переход доли к бывшей супруге не требовалось и основания для перевода доли отсутствуют.

Позиция Верховного суда: Верховный Суд не согласился с позицией нижестоящих судов. При расторжении брака судом не разрешался вопрос о приобретении бывшей супругой статуса участника Общества. В результате решения суда она приобрела лишь имущественные права на долю в уставном капитале.

 Приобретая право на долю, бывшая супруга должна была соблюсти всю корпоративную процедуру, в том числе получить согласие участников Общества на вхождение в их состав.

При этом решение регистрирующего органа и внесение сведений в ЕГРЮЛ само по себе не ведет к возникновению у бывшей супруги корпоративных прав.

1. 2. Решение о признании банкротом как существенное изменение обстоятельств
2. Дело №: А55-1163/2020.
3. Статус: Рассмотрено в Арбитражном суде Поволжского округа, судебные акты первой и апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судебный акт, принятый в рассматриваемый период: Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20.04.2021 № Ф06-2663/2021 по делу №А55-1163/2020.

Описание ситуации: Между Истцом и Ответчиком был заключен договор купли-продажи 67% доли в уставном капитале Общества.

Согласно договору, продавец (Ответчик) гарантировал, что до подписания договора доля в уставном капитале Общества никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит.

Однако когда покупатель (Истец) в целях реализации своих прав начал процесс регистрации изменений ЕГРЮЛ, в совершении таких действий ему было отказано.

Отказ был вызван тем, что еще за два года до заключения договора купли-продажи был наложен запрет на совершение регистрационных действий на основании постановления судебного пристава-исполнителя. Впоследствии, Общество, доли которого были объектом сделки, было ликвидировано (в связи с завершением процедуры банкротства). Истец обратился с требованием о расторжении договора купли-продажи и о взыскании суммы, которая была уплачена по сделке.

Ключевой вопрос: Является ли банкротство Общества существенным изменением обстоятельств при условии, что заявление о банкротстве было подано до заключения договора купли-продажи?

Позиция нижестоящих судов: Требование было удовлетворено в полном объеме: договор подлежит расторжению, а денежные средства – возврату покупателю. Согласно позиции судов, покупатель не имел возможности зарегистрировать свое право и реализовать полномочия собственника доли. Кроме того, были применены положения о расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств.

Позиция суда кассационной инстанции: Суд кассационной инстанции обратил внимание на следующие доводы заявителя кассационной жалобы.

Во-первых, продавцом были сообщены покупателю все сведения о хозяйственно-финансовом состоянии Общества, размере кредиторской задолженности, иных значимых для определения финансового положения Общества показателях.

Во-вторых, на момент заключения договора, Обществом было подано заявление о банкротстве. Отдельно суд отметил, что суды при определении банкротства Общества как существенного изменения обстоятельств не учли требований п. 2 ст. 451 ГК РФ.

С учетом указанного, суд кассационной инстанции счел преждевременным решение об удовлетворении требований в полном объеме и расторжении договора, возврате денежных средств покупателю, и направил дело на новое рассмотрение.

• 3. Надлежащее уведомление участников вне зависимости от размера доли
• Дело №: А40-24015/2020.
• Статус: Рассмотрено в Девятом арбитражном апелляционном суде после направления на новое рассмотрение.

Судебный акт, принятый в рассматриваемый период: Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 № 09АП-24109/2021 по делу № А40-24015/2020.

Описание ситуации: На внеочередном общем собрании миноритарные акционеры с суммарной долей участия в уставном капитале Общества 26% не присутствовали.

Доказательств направления юридически значимых сообщений о проведении внеочередного собрания в порядке ст. 165.1 ГК РФ представлено не было.

Считая, что собрание было проведено с нарушением требований об информировании участников Общества, миноритарии обратились с иском к Обществу.

Ключевой вопрос: Влечет ли недействительность решения, принятого на общем собрании, отсутствие уведомления миноритарных акционеров, которые не смогли бы в любом случае повлиять на решение?

Позиция нижестоящих судов

Споры из корпоративного договора

Подборка наиболее важных документов по запросу Споры из корпоративного договора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Судебная практика

Зарегистрируйтесь и получите пробный доступ к системе КонсультантПлюс бесплатно на 2 дня

Подборка судебных решений за 2020 год: Статья 392 «Основания для пересмотра судебных постановлений, вступивших в законную силу (по вновь открывшимся или новым обстоятельствам)» ГПК РФ(ООО юридическая фирма «ЮРИНФОРМ ВМ»)Установив, что решением суда требования о взыскании задолженности по договору займа удовлетворены; ответчик в обоснование заявления указал, что при рассмотрении спора суд не дал правовой оценки связанным с договором займа корпоративному договору и рамочному договору, в постановлении арбитражного суда об обратном выкупе доли появились вновь открывшиеся обстоятельства, суд правомерно отказал в пересмотре судебного акта, обоснованно исходя из того, что приведенные ответчиком обстоятельства не предусмотрены статьей 392 ГПК РФ в качестве оснований для пересмотра вступившего в законную силу судебного решения по вновь открывшимся или новым обстоятельствам; отметив, что указанные ответчиком обстоятельства не имеют юридического значения для рассмотренного судом спора, поскольку суд первой инстанции не нашел взаимосвязи между договором займа и корпоративным договором, рамочным договором.

Статьи, комментарии, ответы на вопросы

Зарегистрируйтесь и получите пробный доступ к системе КонсультантПлюс бесплатно на 2 дня

Статья: Пределы свободы корпоративного договора(Макарова О.А.)

(«Законы России: опыт, анализ, практика», 2018, N 7)

На основе анализа судебной практики по спорам, возникающим из корпоративных договоров, автором делается вывод об ограничении свободы усмотрения условий корпоративного договора императивными положениями Законов о хозяйственных обществах.

Предметом корпоративного договора является осуществление корпоративных прав, поэтому отказ (воздержание) от осуществления корпоративных прав не может быть предметом данного договора.

По мнению автора, необходима корректировка законодательства в части уточнения и определения предмета корпоративного договора, последствий неисполнения или нарушения условий корпоративного договора, а также признания корпоративного договора недействительным в случае противоречия его закону.

Нормативные акты

О подведомственности корпоративных споров

Арбитражный процессуальный кодекс РФ в качестве одной из особых категорий дел выделяет дела по корпоративным спорам, что связано с их повышенной сложностью и со спецификой рассмотрения.

Одной из характерных черт корпоративных споров является то, что в них зачастую принимают участие физические лица, являющиеся участниками корпораций, что порождает распространенную на практике проблему, связанную с разграничением подведомственности споров между арбитражными судами и судами общей юрисдикции.

В частности, большие трудности может представлять правильное определение подсудности по спорам, вытекающим из договоров купли-продажи акций (долей), заключенных с физическими лицами. Так, ст. 225.

1 АПК РФ указывает, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице. При этом п. 2 ч. 1 ст. 225.

1 АПК РФ указывает, что к корпоративным спорам, помимо прочего, относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ. Приведенные нормы сформулированы широко и не дают однозначного ответа на вопрос о том, какие именно споры могут быть отнесены к категории споров, связанных с принадлежностью акций.

Усложняет ситуацию то, что сложившаяся судебная практика по данному вопросу неоднородна. Так, в одних случаях суды указывают на то, что споры по требованиям об уменьшении покупной цены акций не являются корпоративными, так как не связаны напрямую с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице (см.

, например, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2014 г. № 09АП-39058/2014 по делу № А40-59956/2014).

В других случаях суды указывают, что требования, вытекающие из договора купли-продажи акций, но не связанные с установлением принадлежности акций (в том числе, например, требования о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций), все равно должны рассматриваться арбитражными судами на основании ст. 225.1 АПК РФ (см.

, например, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 октября 2016 г. № Ф01-4331/2016 по делу № А43-4380/2016, Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2016 г. № 19АП-6834/2015 по делу № А48-2129/2015).

Все это порождает сложности в правильном определении подведомственности споров, вытекающих из договоров купли-продажи акций (долей), но не связанных напрямую с управлением или участием в юридическом лице.

При этом на практике такие споры достаточно распространены, ведь к ним могут относиться, например, споры, связанные как со взысканием задолженности по договору купли-продажи акций (долей), так и с уменьшением покупной цены акций (долей).

А цена ошибки в подведомственности по такого рода спорам может быть крайне высока, ведь неправильное определение подведомственности повлечет для истца неизбежные материальные и временные затраты.

Положить конец неоднозначной судебной практике должно Определение Верховного Суда РФ от 6 февраля 2018 г. по делу № 5-КГ17-218, в котором ВС РФ выразил свою позицию относительно порядка определения подведомственности споров, вытекающих из договоров купли-продажи акций (долей), но не связанных напрямую с установлением принадлежности акций (долей).

ВС указал, когда спор по договорам купли-продажи акций должен рассматриваться в судах общей юрисдикцииВерховный Суд счел, что такой спор подсуден арбитражному суду только в случае, если истцом ставится вопрос об установлении принадлежности акций, их обременении или реализации вытекающих из них прав

Суть спора заключалась в следующем: компания, которая приобрела по договору купли-продажи акции российского акционерного общества у нескольких физических лиц, обратилась в суд общей юрисдикции с иском к продавцам об уменьшении покупной цены акций на основании п. 1 ст. 475 ГК РФ.

Суд первой инстанции производство по делу прекратил и разъяснил истцу право на обращение с указанными требованиями в арбитражный суд.

Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции, указав, что рассмотренный судом первой инстанции спор связан с изменением и исполнением договора купли-продажи, а также с реализацией вытекающих из владения акциями прав и является по своему характеру корпоративным.

Верховный Суд РФ в своем определении не согласился с мнением нижестоящих судов и указал, что, хотя данный спор вытекает из договора купли-продажи акций, предметом спора не является установление принадлежности акций, их обременений или реализация вытекающих из них прав, так как истец определил в качестве предмета заявленных исковых требований уменьшение покупной цены акций и взыскание денежных средств, при этом вопрос об установлении принадлежности акций в судах первой и апелляционной инстанций не ставился. В итоге ВС РФ сделал вывод о том, что при таких обстоятельствах спор, вытекающий из заключенных между истцом и ответчиками договоров купли-продажи акций, не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

Таким образом, в своем определении ВС РФ ограничительно истолковал норму, предусмотренную ст. 225.

1 АПК РФ, по сути, сформулировав универсальное правило, согласно которому спор, хотя и вытекающий из договора купли-продажи акций (долей), но не связанный с установлением принадлежности акций (долей), их обременением или реализацией вытекающих из них прав, не может являться корпоративным.

Данная позиция ВС РФ представляется обоснованной, так как она не только в полной мере соотносится со ст. 225.1 АПК РФ, но также позволяет оградить арбитражные суды от потока однотипных исков, связанных, например, с простым взысканием задолженности по договорам купли-продажи акций.

Ничто не препятствует рассмотрению таких споров в суде общей юрисдикции, особенно учитывая то, что их нельзя отнести к категории сложных и рассмотрение данных споров не требует применения специальных процессуальных правил, предусмотренных гл. 28.1 АПК РФ.

Остается надеяться, что изложенная в приведенном выше определении правовая позиция ВС РФ будет закреплена в соответствующем Постановлении Пленума (или хотя бы попадет в очередной Обзор практики ВС РФ), иначе сохранится риск того, что судебная практика нижестоящих судов по данному вопросу так и останется разнородной.

Это связано с тем, что правовые позиции, изложенные в определениях судебных коллегий ВС РФ по конкретным делам, de jure не имеют обязательной силы для нижестоящих судов, о чем свидетельствуют, в частности, положения ч. 4 ст.

170 АПК РФ, согласно которым суды вправе в своих решениях ссылаться на постановления Пленума и Президиума ВС РФ, но не на определения судебных коллегий ВС РФ.

Верховный суд напомнил о правилах подведомственности в корпоративных спорах — новости Право.ру

Компания «Лоттекс Ойл С.А.» купила у Игоря Седова* и Олега Горбачева* 352 обыкновенные акции ЗАО «Фирма «Интерьер», что составляет 100% уставного капитала этого общества.

По договору продавцы гарантировали, что у общества есть в собственности недвижимость. Однако после приобретения акций компания «Лоттекс Ойл С.А.

» обнаружила, что все имущество общества уже продано, а денег на счетах нет.

Тогда «Лоттекс Ойл С.А.» обратился в суд с иском об уменьшении покупной цены 175 акций, приобретенных у Седова, и 177 акций, приобретенных у Горбачева, а также о взыскании с обоих продавцов излишне уплаченных денег и процентов за их пользование. При этом компания ссылалась на п. 1 ст. 475 ГК («последствия передачи товара ненадлежащего качества»). 

Актуальные темы Юристы раскрывают секреты: 10 правил подведомственности

Замоскворецкий районный суд Москвы решил, что это дело не подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции и подсудно арбитражному суду, ведь спор вытекает из договоров купли-продажи акций, в результате исполнения которых перешли права управления обществом. Поэтому суд прекратил производство по делу и разъяснил истцу, что тот вправе обратиться в арбитраж. 

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда дополнительно указала, что возникший спор является корпоративным, поскольку связан с изменением и исполнением договора купли-продажи акций, а также реализацией вытекающих из владения акциями прав. Таким образом, апелляция оставила без изменений определение суда первой инстанции.

ИСТЕЦ: Компания «Лоттекс Ойл С.А.»

• ОТВЕТЧИКИ: Игорь Седов* и Олег Горбачев*
• СУД: Верховный суд РФ
• ДЕТАЛИ СПОРА: Определить, где должен рассматриваться спор с гражданами из договоров купли-продажи акций: в арбитражном суде или суде общей юрисдикции
• РЕШЕНИЕ:  Отменить определения нижестоящих судов и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда указала: спор с гражданами из договоров купли-продажи акций является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом в случае, если предметом этого спора является установление принадлежности акций, их обременение или реализация вытекающих из них прав. Компания «Лоттекс Ойл С.А.» определила в качестве предмета иска уменьшение покупной цены акций и взыскание денег. При этом вопрос об установлении принадлежности акций, их обременении или реализации вытекающих из них прав истцом не ставился. Поэтому, решил ВС, указанный спор не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции. В итоге ВС отменил определения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции (№ 5-КГ17-218). На сегодняшний день дело еще не рассмотрено.

«Наконец-то зафиксирована позиция ВС: спор о взыскании денег из договора купли-продажи акций является обычным гражданско-правовым спором, а не корпоративным. В среде практикующих юристов справедливость этой позиции, как правило, поддерживается.

И в любом случае единообразие в судебной практике по такому вопросу необходимо как минимум для устранения ненужных временных и финансовых потерь истцов, предваряющих рассмотрение требования по существу», – отметил руководитель Группы корпоративных проектов VEGAS LEX Александр Гармаев.

«Определение, поддержавшее узкий подход к корпоративности споров из договора купли-продажи акций, представляет несомненный интерес. Нельзя, однако, исключить, что эта позиция не будет поддержана Экономколлегией ВС и арбитражными судами. Поэтому неоднородность судебной практики, скорее всего, сохранится.

В связи с этим хотелось бы получить окончательное решение этого вопроса на уровне постановления Пленума ВС», – заявил партнер юрфирмы Noerr Виктор Гербутов.

«Представляется, что позиция ВС в целом согласуется с подходом, выработанным судебной практикой ранее: подобного рода споры, споры по расчетам из договоров купли-продажи акций не могут быть отнесены к корпоративным, исключительная подведомственность для которых установлена ст. 27, 225.1 АПК», – считает менеджер Департамента правового консалтинга ФБК Право Елена Бокарева. 

* имя и фамилия изменены редакцией

Как составить корпоративный договор — инструкция | Rusbase

Корпоративный договор — один из основных механизмов регулирования корпоративных отношений. Он дает возможность предприятиям регулировать корпоративные права с помощью договора. 

Любой предприниматель может столкнуться с неправомерными действиями других участников договора. О том, как правильно составлять корпоративный договор, а также разрешать конфликтные ситуации, рассказывает Алексей Оськин, руководитель налоговой и юридической практики компании «Корпус Права». Как составить корпоративный договор — инструкция Алина Пак

Неверная структура договора и/или ошибочно указанные/неуказанные обязательства предприятий могут привести к различным злоупотреблениям с позиции участников. Это может быть ущерб интересов одной из сторон или непропорциональное распределение прибыли (если все вносили равноценные вклады, но кто-то из участников решил не учитывать интересы других и установил свой механизм) и пр.

Поэтому к составлению корпоративного договора нужно подойти ответственно, чтобы в будущем он не сыграл против добросовестной стороны. Только при учете всех обстоятельств и нюансов компания сможет обеспечить реализацию интересов сторон договора и создать эффективные механизмы для будущей деятельности.

Инструкция для заключения корпоративного договора

Чтобы снизить любые риски, бизнес-партнеры должны обговорить «на берегу» условия заключения договора. 

Этап 1. Выбираем вопросы, которые стоит задать участникам при открытии совместного дела

• Для чего создается компания: для последующей продажи или постоянного извлечения прибыли? Это влияет на формирование положений о порядке выхода и отчуждения акций/долей. В корпоративный договор также может быть включено положение о размере доли/пакета акций, которые подлежат продаже в зависимости от показателей EBITDA-общества.
• Рассматривает ли одна из сторон возможность продажи своей доли/акций? На каких условиях будет протекать процесс продажи?
• На какие финансовые потери готовы пойти бизнес-партнеры? Этот вопрос необходимо задать, чтобы объективно оценить риск выхода участника из общества и закрепить условия в тексте корпоративного договора.
• Насколько каждый из участников планирует быть вовлеченным в процесс управления компании? От этого впоследствии будет зависеть вся структура управления компанией. Все стороны должны обозначить, за что будут отвечать: так легче разграничить сферу деятельности и возлагаемую ответственность, а также закрепить эти положения в договоре.
• Каким образом будет привлекаться дополнительное финансирование в компанию? Будут ли это сторонние инвесторы или же дополнительные взносы участников? Это необходимо проговорить для закрепления условий в тексте корпоративного договора.
• Какой объем финансовых средств может внести каждый участник и какие сроки внесения данного вклада? Каждая из сторон должна понимать, на какой объем ресурсов можно рассчитывать в конечном итоге.

После обсуждения вопросов открытия стоит перейти к формированию текста самого корпоративного договора. В него вносятся положения, которые будут регламентировать работу компании.

Этап 2. Определяемся с механизмами регулирования некоторых вопросов 

Корпоративное управление:

• Если на стадии переговоров один из бизнес-партнеров заявляет, что в будущем хочет продать свою долю, то стоит включить в текст корпоративного договора положение, по которому этот участник будет исключаться из процесса управления за вознаграждение (правомерность включения в корпоративный договор такого положения подтверждается судебной практикойПостановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 31.03.2017 N Ф03-691/2017 по делу N А51-10201/2016).

Собрание акционеров: