• 28 ноября 2022
• Просмотров:
• Автор статьи: Tinkoff-start

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это одна из организационно-правовых форм ведения бизнеса в России. Обычно ее выбирают, когда планируют открывать крупный бизнес и взаимодействовать с серьезными контрагентами.

Также для ООО доступно большее количество направлений работы, нежели чем для ИП и тем более чем для самозанятых. Учреждение ООО проходит по строго определенной процедуре, немало требований есть и в отношении участников.

Из этой статьи вы узнаете, кто может стать учредителем ООО, и какие есть ограничения по каждой категории участников и по их количеству.

Учредитель или участник общества — в обычной практике равнозначные термины. Хотя, если быть точными, учредитель — только тот, кто создал ООО, а участник — любой член компании, вне зависимости от времени появления в ней.

Так называют тех лиц, которые открыли бизнес в форме ООО и получают прибыль от его деятельности. То есть лицо, которое обратилось в налоговую с регистрационными документами, а после постановки юр.лица на учет внесло сумму своей доли в уставном капитале, становится его полноценным учредителем (участником).

Также участниками становятся лица, которые приобрели долю в УК уже существующего общества.

Учредить общество с ограниченной ответственностью в Российской Федерации могут практически любые лица: и физические, и юридические, и российские, и зарубежные. Правда, к каждой категории участников есть некие требования. Также для ООО есть количественный предел участников. Подробнее — читайте в следующих пунктах.

Откройте ООО бесплатно!

Это возможно с партнерским онлайн-сервисом Тинькофф. Сервис возьмет на себя заботы по заполнению регистрационных документов. Готовые бумаги вы можете направить в налоговую онлайн через сервис или скачать для самостоятельной подачи другим путем. Это удобно, надежно и бесплатно! Выбирайте подходящий вариант.

Регистрация онлайн Скачать документы

2. Кто может быть учредителем ООО в России

Российские участники

• Граждане России. Физ. лицу нужно быть совершеннолетним (или эмансипированным) и дееспособным. Нельзя открывать бизнес служащим государственных и муниципальных органов, а также имеющим судебный запрет на ведение предпринимательской деятельности. ФНС обратит внимание, если человек уже был учредителем ООО, которое закрылось из-за долгов или предоставления недостоверной информации, а также, если этот человек учреждал фирмы-однодневки или массово открывал юр. лица. В этих случаях поступит отказ от налоговой.
• Российские индивидуальные предприниматели. Если у человека есть статус ИП, это никак не повлияет на открытие им же ООО: ни положительно, ни отрицательно. Дело в том, что регистрация общества доступна только физическим и юридическим лицам, а ИП отдельно среди участников не выделяется. Поэтому человек, уже зарегистрированный как ИП, может открыть ООО как физ. лицо, но пересекаться эти статусы не будут.
• Российские юридические лица. Важно знать, что зарегистрировать ООО не вправе другая компания, в которой есть только один учредитель. А еще нельзя открывать ООО государственным и муниципальным органам, если только речь не об открытии организации в законных целях.

Иностранные участники

• Граждане с иностранным гражданством. Получать ВНЖ или РВП в России для этого не понадобятся. К числу основных документов иностранцы прикладывают свидетельство о рождении, если в паспорте нет данных о дате и месте рождения, а также документ на адрес проживания заграницей.
• Зарубежные юридические лица. Они дополнительно прикрепляют к пакету регистрационных бумаг выписку из торгового реестра своей страны, учредительные документы, свидетельство о регистрации юр.лица, подтверждение расчетного счета в банке, ИНН и КПП.

Важно: Документы иностранцев могут называться иначе, нежели в России.

Важно, чтобы содержание документа соответствовало российскому аналогу, пусть даже и с другим названием.

Бесплатная онлайн-регистрация ООО

Её с первого раза поможет пройти партенский онлайн-сервис Тинькофф. От вас — только заполнение анкеты. Сервис сам сформирует документы, подставив ваши данные.

Вам помогут с выпуском электронной подписи, а после документы будут отправлены в налоговую онлайн.

Не придется ничего платить, даже госпошлину! А еще вы сэкономите время на дороге в ИФНС и ожидании в очередях. Это удобно, надежно и бесплатно.

Регистрация онлайн Скачать документы

Мы рассмотрели, кто такой учредитель организации ООО, и кто может быть учредителем ООО. А сколько допускается владельцев бизнеса с организационно-правовой формой ООО?

Минимум — одно лицо. Напоминаем, что им не вправе быть другая компания, которая, в свою очередь, состоит из одного участника.

Максимум — 50 учредителей. При превышении этой цифры у юр. лица есть два варианта действий, чтобы сохранить бизнес. Так, либо в течение года нужно преобразовать организацию в акционерное общество, либо нужно сократить количество участников до разрешенного значения. Иначе компанию могут принудительно ликвидировать в судебном порядке.

Важно помнить, что при наличии в обществе с ограниченной ответственностью от 15 участников нужно обязательно создать ревизионную комиссию или избрать ревизора.

Зависимости количества членов компании от того, кто является учредителем ООО — физические или юридические лица, нет. Указанные пороги количества участников едины для всех категорий учредителей.

Документы для создания ООО

Их бесплатно заполнит вашими данными онлайн-сервис, работающий в партнерстве с Тинькофф. Будут использованы только новые бланки и учтены все актуальные требования ФНС по их заполнению. Сервис следит за изменениями в законодательстве, поэтому ошибки исключены! Готовые документы уже через 15 минут вы сможете скачать, распечатать и подать по приложенной инструкции.

Регистрация онлайн Скачать документы

Кто является учредителем компании

• 28 ноября 2022
• Просмотров:
• Автор статьи: open

У любого общества с ограниченной ответственностью есть учредители. Ими могут быть физические и юридические лица. Причем гражданство человека или страна регистрации компании значения не имеют.

Однако по каждой категории участников есть определенные требования или исключения. Кто может быть учредителем ООО в России, зависит от возраста и профессии физ. лиц и от статуса и состава участников юр. лиц.

В этой статье мы рассмотрим, кто может являться учредителем ООО и сколько всего может быть участников в компании.

Кто такой учредитель организации ООО? Статья 7 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” устанавливает: граждане и юридические лица. Статус учредителя они получают после регистрации ООО в налоговой и после внесения на счет уже созданной компании стоимости своей доли в уставном капитале.

1.1. Граждане России

Российский гражданин должен быть совершеннолетним и дееспособным. Человек в возрасте от 16 — до 18 лет тоже может стать учредителем ООО, но только если прошел эмансипацию.

Нельзя открывать ООО госслужащим или работникам органов местного самоуправления, депутатам Государственной Думы и членам Совета Федерации. Если у гражданина есть статус индивидуального предпринимателя, на регистрацию им ООО это никак не повлияет.

В отношении физ. лица не должно быть действующего судебного запрета на ведение бизнеса.

Такой учредитель компании ООО может быть и ее руководителем, но необязательно. Директора иногда нанимают со стороны и оформляет по трудовому договору.

Налоговая может проверить имеющийся опыт у человека в бизнесе. Так, негативно повлияет на создание компании факт учреждения фирм-однодневок или массового открытия юр. лиц. ФНС может отказать в регистрации ООО, если физ. лицо когда-то имело от 50% долей в уставном капитале компании, закрывшейся из-за долгов или замеченной в предоставлении недостоверных сведений.

Нужно открыть ООО?

Онлайн-сервис поможет сделать это бесплатно и с удобством. Он сам подготовит пакет документов для регистрации компании по всем требованиям закона. Выбирайте: направить документы онлайн через сайт сервиса или скачать и подать самостоятельно. Кликайте по нужной ссылке, чтобы узнать больше.

Открыть ООО онлайн Скачать документы ООО

1.2. Российские компании

Не вправе открывать ООО государственные и муниципальные органы, за исключением случаев, предусмотренных законом — речь о регистрации юр. лиц в профессиональных интересах.

Не сможет открыть ООО и компания, учредителем которой, в свою очередь, является одно лицо. Этот запрет установлен ч. 2 ст. 7 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

1.3. Иностранные физ. и юр. лица

Иностранцы в России вправе открывать общества с ограниченной ответственностью, но на более строгих требованиях. Так, для них доступны не все виды деятельности и не все налоговые льготы. Также им придется приложить больше документов при обращении в налоговую.

Так, иностранные физ. лица дополняют пакет регистрационных бумаг свидетельством о рождении, если в паспорте нет данных о дате и месте рождения, и документом на адрес проживания заграницей. Вид на жительство или разрешение на временное проживание оформлять не придется.

А иностранные компании дополнительно прикладывают выписку из торгового реестра своей страны, учредительные документы, свидетельство о регистрации юр.лица, подтверждение расчетного счета в банке, ИНН и КПП.

В разных странах свой документооборот, поэтому наименования документов могут отличаться. Иностранным учредителям важно обращаться внимание на содержание документов, а не название. Текст должен быть аналогичен российскому.

Не смогут открыть ООО в сфере теле- и радиовещания иностранная компания или российская компания с иностранным участием в своем УК от 20%, а также гражданин России с двойным гражданством.

Бесплатная регистрация ООО

Ее поможет пройти онлайн-сервис. Он возьмет на себя заботы и по безошибочной подготовке документов, и по их отправке в нужную налоговую инспекцию. Не придется никуда ехать и тратить время на дорогу и ожидание в очередях. Это надежно и совершенно бесплатно, не нужно будет платить даже госпошлину.

Открыть ООО онлайн Скачать документы ООО

2. Лимит по числу участников в обществе

Минимальное количество участников — одно лицо. Ему будет принадлежать 100% долей, соответственно, единственный учредитель получает всю прибыль от деятельности ООО и все решения принимает самостоятельно.

Если общество учреждено одним лицом, это не значит, что в компании навсегда останется один участник.

По решению этого учредителя и в случае, когда этого не запрещает устав ООО, число участников может быть увеличено до разрешенного предела.

Также напоминаем, что, если единственным участником ООО будет другое юридическое лицо, то в составе его учредителей должно быть двое или более лиц. Иначе ФНС откажет в создании компании.

Максимальное число учредителей — 50 лиц. Если порог превысится, то общество окажется на грани принудительной ликвидации в судебном порядке. Чтобы этого избежать, компании дается один год, в течение которого нужно либо пройти преобразование в акционерное общество, либо уменьшить число владельцев бизнеса.

Когда количество учредителей ООО превышает 15, в компании должна обязательно появиться ревизионная комиссия или должен быть избран ревизор.

Документы для учреждения ООО

Их бесплатно подготовит онлайн-сервис. Будут использованы только новые бланки и учтены все требования закона к их заполнению. Пакет бумаг будет сформирован всего за 15 минут! Вы сможете его скачать, распечатать и подать удобным способом по инструкции — ее мы приложим. Это быстро, бесплатно и удобно.

Открыть ООО онлайн Скачать документы ООО

Кто может быть учредителем фирмы

• 28 ноября 2022
• Просмотров:
• Автор статьи: rosbank

Общество с ограниченной ответственностью в России открывается по заявлению его учредителей — лиц, которые обратилиьс в ФНС с документами на регистрацию юр. лица.

После постановки компании на учет учредители должны внести на счет ООО сумму своих долей в уставном капитале, тогда они становятся полноценными собственниками бизнеса. Не смотря на то, что закон разрешает открывать ООО и физическим, и юридическим лицам, причем с любым гражданством, есть ряд ограничений и требований к участникам.

Из этой статьи вы узнаете, кто может быть учредителем ООО в России.

Кто может быть учредителем ООО? Согласно пункту 1 статьи 7 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, участниками ООО могут быть как граждане, так и другие компании.

Если ООО создается гражданами России, то требования и условия такие:

• Совершеннолетие или прохождение эмансипации — для участников от 16-до 18 лет, а также обладание дееспособностью,
• В отношении физ. лица судом не должен быть установлен запрет на осуществление предпринимательской деятельности,
• Не разрешено одновременно работать госслужащим, военнослужащим или в органах местного самоуправления, находиться на должности депутата Государственной Думы или быть членом Совета Федерации,
• Если гражданин хочет открыть ООО в сфере теле- и радиовещания, у него не должно быть двойное гражданство,

Такого учредителя организации ООО налоговая проверит и на опыт в ведении бизнеса. Так, человек может получить отказ от налоговой в открытии ООО, если уже был массовым учредителем, открывал фирмы-однодневки, или имел от 50% долей в уставном капитале компаний, которые закрылись из-за задолженностей или были замечены в предоставлении недостоверных сведений.

Если физ. лицо, желающее открыть ООО, работает как индивидуальный предприниматель, то этот факт никак не повлияет на регистрацию им компании. Дело в том, что закон вообще не включает ИП в число участников обществ с ограниченной ответственностью.

А так как ИП остается физическим лицом, пусть и с особым статусом, то и ООО будет учреждать гражданин как физ. лицо. Каких-то препятствий или, наоборот, преимуществ для регистрации обществом физ. лицом-ИП нет. Эти статусы не будут перекликаться.

Если ООО открывает действующая российская компания, то вот, что надо знать:

• Государственные органы и органы местного самоуправления могут создавать ООО только для решения рабочих вопросов и лишь в случаях, предусмотренных законом,
• Российская компания с иностранным участием от 20% (а также зарубежная компания) не смогут открывать ООО в сфере теле- и радиовещания,
• У компании-учредителя, в свою очередь, не может быть только один участник.

Если общество учреждают зарубежные лица, то они должны понимать, что все налоговые льготы и все коды ОКВЭД на них распространяться не будут. Например, иностранец не вправе открыть в Российской Федерации компанию по добыче полезных ископаемых

Таким учредителям компании ООО, помимо основных документов, нужно будет передать налоговой также свидетельство о рождении (при отсутствии в паспорте данных о дате и месте рождения), и документ на адрес проживания заграницей. Вид на жительство или разрешение на временное проживание получать не нужно.

А зарубежным юридическим лицам надо приложить выписку из торгового реестра иностранного государства, учредительные документы, свидетельство о регистрации юр. лица, подтверждение расчетного счета в банке, ИНН и КПП.

Все документы о своем статусе иностранцы должны прикладывать, ориентируясь именно на содержание бумаг, ведь названия документов в России и в других странах могут отличаться.

Хотите открыть ООО?

Сделать это быстро, бесплатно и с удобством можно через онлайн-сервис Росбанка. Просто внесите свои данные, а сервис сам подготовит пакет документов для регистрации компании по всем требованиям закона.

Готовые документы вы можете направить онлайн через сайт сервиса, даже не придется никуда ехать и стоять в очередях. Если онлайн-подача вам не подходит, то вы можете скачать готовые документы и подать самостоятельно.

Кликайте по нужной ссылке, чтобы узнать больше.

Открыть ООО онлайн Скачать документы ООО

2. Сколько участников может быть в ООО

Минимальное количество — конечно, одно лицо.

Такой участник будет единственным учредителем ООО, который все решения принимает единолично, ни с кем не советуясь, ведь 100% долей в УК компании принадлежат ему.

Нередко единственный учредитель общества одновременно является его директором, но это необязательно. Сколько бы ни было участников, руководить ООО может как один из них, так и нанятое лицо.

Максимальное количество — 50 учредителей. Среди них могут быть и физические, и юридические лица. Как только участников стало 15, в обществе нужно создать такой орган, как ревизионная комиссия или нужно избрать ревизора.

А если число владельцев бизнеса по каким-то причинам превысило допустимый предел, то ООО в течение года должно либо преобразоваться в акционерное общество, либо уменьшить количество участников, чтобы остаться ООО.

В ином случае обществу с ограниченной ответственностью грозит принудительная ликвидация в судебном порядке.

Кстати, нет зависимости разрешенного числа участников компании от того, кто является учредителем ООО. Максимальный порог в 50 лиц относится и к физ., и к юр. лицам, создавшим компанию.

Пройдите бесплатную регистрацию ООО

Вам поможет в этом онлайн-сервис Росбанка. Он возьмет на себя заботы и по безошибочной подготовке документов и по их отправке в нужную налоговую инспекцию. Будут использованы только новые бланки и учтены актуальные требования к их заполнению. Не придется никуда ехать и тратить время на дорогу и ожидание в очередях. Это надежно и совершенно бесплатно, вы не платите даже госпошлину.

Открыть ООО онлайн Скачать документы ООО

Решение единственного участника о создании ООО в 2023 году

Откройте ООО онлайн бесплатно с одним участником

Тинькофф поможет зарегистрировать ООО онлайн, или сервис подготовит документы для ФНС. При любом варианте вы бесплатно получите решение учредителя!

Открыть ООО онлайнПолучить документы

• 12 июля 2021
• Просмотров:
• Автор статьи: tinkoff

Если вы решили зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью в 2023 году, то вам потребуется ряд документов, которые нужно будет предоставить в ФНС.

Если в регистрируемом обществе будет всего один учредитель, то обязательно нужно подготовить решение единственного участника о создании ООО.

Решение пишется в свободной форме, однако ряд сведений, кторые должны быть указаны обязательно. Подробнее об этом ниже.

Как открыть ООО онлайн бесплатно через Тинькофф Банк

Укажите в решении следующую информацию:

• Название и номер документа
• Дату и место составления
• Информацию об учредителе-физ. лице: ФИО, паспортные данные
• Информацию об участнике-организации: ИНН, ОГРН, КПП, адрес, ФИО руководителя
• Намерение создать организацию
• Полное название компании и сокращенное, если оно имеется
• Юридический адрес — его необходимо прописать полностью, включая индекс, населенный пункт, улицу, номер строения
• Уставный капитал, его необходимо указать цифрами и в процентном соотношении. Для одного учредителя это будут 100%. Уставный капитал не может быть менее 10 000 рублей. Эту сумму необходимо внести деньгами. Если вы хотите увеличить уставный капитал, разницу можете внести как деньгами, так и имуществом
• Срок внесения уставного капитала — его разрешается вносить в течение 4 месяцев после регистрации ООО
• Запись об утверждении устава
• Данные о руководителе общества. Напишите здесь ФИО и паспортные данные наемного директора. Можно указать намерение заключить с ним трудовой договор. Если учредитель планирует сам руководить ООО, то необходимо ещё раз вписать его сведения.
• В конце решения поставьте подпись учредителя

Откройте ООО онлайн с одним участником!

В этом бесплатно поможет Тинькофф. Вы сможете направить в ФНС онлайн документы, которые для вас сформирует сервис. Также Тинькофф откроет расчетный счет для бизнеса. Если не подходит онлайн-подача, то просто заполните анкету и скачайте документы для самостоятельной подачи.

Открыть ООО онлайнСкачать документы

Регистрация ООО с одним участником: сложные нюансы

Открыть компанию и начать вести бизнес может любой, но одного желания и возможностей, зачастую, оказывается мало. Будущие предприниматели или бизнес-акулы со стажем могут столкнуться с непредвиденными ситуациями, когда компанию не получится создать из-за ограничений по закону или проблемы возникнут уже в процессе работы, когда их сложнее исправить. Разберемся, на что обратить внимание при регистрации ООО с одним участником.

Кто может быть участником ООО

Участником ООО может быть как физическое лицо, так и компания.

https://www.youtube.com/watch?v=-3KfSxHIf9M\u0026pp=ygVQ0JXQtNC40L3RgdGC0LLQtdC90L3Ri9C5INGD0YfQsNGB0YLQvdC40Log0L7QvtC-INGO0YDQuNC00LjRh9C10YHQutC-0LUg0LvQuNGG0L4%3D

В случае если участником будет физическое лицо, им может быть гражданин, достигший 18 летнего возраста (ст. 21 ГК РФ). Однако возможна регистрация с более раннего возраста:

• С 14 лет — при наличии нотариально заверенного согласия родителей, усыновителей или попечителя на осуществление предпринимательской деятельности;
• С 16 лет — в случае эмансипации.

В случае если участником будет другая компания, нельзя чтобы компания-участник состояла из одного лица (ст. 66 ГК РФ).

Кто может быть директором ООО

Руководить организацией может как физическое лицо, так ИП или компания, которые будут играть роль управляющих.

Если директор и учредитель — одно лицо, что очень часто встречается в российских организациях, то иногда ему придется сталкиваться с небольшими юридическими казусами.

Так как после регистрации общества с директором заключается трудовой договор, а в случае если он планирует быть директором в новой (другой) компании, ему необходимо оформить разрешение на работу по совместительству (ст. 276 ТК РФ) от себя, как учредителя. Это формальность, но стоит ее соблюсти.

К тому же некоторые контрагенты не очень любят, когда в документах мелькает исключительно имя одного человека. Он и учредитель, и директор, а иногда и главбух (опять же формально, хотя фактически учет ведет наемный бухгалтер).

Такие компании «всё в одном», особенно если проводят крупные сделки, являются объектами риска, даже если ведут совершенно легальную деятельность. Ведь придется доказывать, что организация обладала нужными ресурсами для выполнения условий контракта и собирать пакет подтверждающих документов. Например, копии договоров грузоперевозок, подряда и т.д.

Возможно, если бизнес еще невелик, стоит рассмотреть вариант регистрации ИП, а затем уже расширить его до ООО.

Какую бы форму бизнеса вы не выбрали, зарегистрировать его бесплатно можно в Ак Барс Банке. Регистрации ООО и ИП без похода в налоговую. Не требуется специальных знаний, специалисты банка помогут вам заполнить документы, если возникнут трудности.

Зарегистрировать ООО или ИП бесплатно

Какие могут быть ограничения у учредителей

Если учредитель или директор были участниками (не менее 50%) или директорами в компаниях, которые исключили из ЕГРЮЛ по решению ФНС, то такие лица не смогут создать новые компании в течение 3-х лет с момента внесения записи об исключении.

Обратите внимание, что даже если на учредителе или будущем директоре нет ограничений на момент регистрации компании, это не значит, что они не могут появиться в будущем.

Например, если сейчас у вас идет процесс исключения компании из ЕГРЮЛ по инициативе налоговой службы, где вы владеете 55% уставного капитала, то нет смысла регистрировать новую компанию, по крайней мере на себя лично.

Если сведения о недостоверности появятся в ЕГРЮЛ в отношении действующей компании, нужно будет поторопиться и подать правильные сведения или подтвердить имеющиеся. Для этого возможно придется лично явится в ФНС. Если этого не сделать, компанию ликвидируют по решению ФНС через 6 месяцев после внесения записей о недостоверности.

Директору и учредителю в одном лице следить за такими рисками трудно. Проверять постоянно ЕГРЮЛ на предмет недостоверности нет времени, а письмо, направленное в адрес организации, может и случайно затеряться.

Стоит обезопасить себя. Подключите сервисы автоматизированной проверки контрагентов, где можно проверять и себя. Если вы уже столкнулись с такой ситуацией, обратитесь за квалифицированной юридической помощью.

Клиенты Ак Барс Банка могут получать консультации у юриста онлайн круглосуточно и по всем вопросам.

Открыть счет в Ак Барс Банке бесплатно. Реквизиты через 5 минут. Есть готовые коробочные решения по тарифам.

Юридический адрес

Адрес является местом регистрации компании, по нему осуществляется связь с обществом и директором.

За последние 4 года зарегистрировать компанию на арендуемое помещение невероятно сложно. Все из-за того, что ФНС пристально отслеживает то, на какие адреса регистрируется компания, являются они массовыми или нет.

Массовым адресом принято считать адрес, на котором зарегистрировано более 5 компаний или нет детализации адреса.

Например, нельзя регистрировать компанию, указав в адресе только улицу и дом, потому что в данном случае непонятно, как найти компанию во всем массиве помещений и этажей, а также инспектор налоговой службы в случае выезда с проверкой в принципе не будет вас там искать, а просто укажет на недостоверность.

Важно указывать адрес в документах на регистрацию в строгом соответствии с ФИАС и документами, которые выдал собственник помещения. В противном случае налоговый орган также откажет в регистрации по причине «недостоверности адреса».

Проверить адрес на массовость можно на сайте ФНС.

• Руководитель может зарегистрировать компанию на собственный адрес.
• Под собственным адресом понимается либо квартира, либо нежилое помещение, находящееся в собственности.
• При этом, для регистрации общества в квартире участник или директор должны быть ее владельцами либо, если есть только прописка, придется запрашивать согласия собственников.

Зарегистрировать компанию можно по месту проживания директора либо участника, владеющего 50% и более (ст. 54 ГК РФ, ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации») долей УК.

Для регистрации компании на нежилое помещение необходимо предоставить подтверждающие документы (свидетельство о праве собственности или выписку из ЕГРН).

Обратите внимание, что по указанному адресу налоговые органы отправляют корреспонденцию. Если отправленные письма возвращаются в налоговую, у ФНС есть основание для внесения записи о недостоверности адреса в ЕГРЮЛ. Такая запись чревата блокировками счетов в банках, выездными проверками и проблемами с контрагентами.

Разработка Устава

В соответствии со ст. 52 ГК РФ и ст.12 ФЗ «Об ООО» устав является единственным учредительным документом общества. Закон об ООО содержит не только обязательные положения, которые необходимо отразить в уставе, но и дает учредителям компании возможность предусмотреть в нем решение корпоративных вопросов по схеме отличной, от указанной в законе.

Правильное составление устава даст в будущем возможность избежать конфликтов и дедлоков в компании.

Например, законом разрешено предусмотреть в уставе наличие согласия на выход участника из общества, ограничение на изменение долей или запрет на правопреемство.

В случае если регистрируется общество с несколькими участниками, ограничения предусмотреть целесообразно.

Если же в обществе будет один участник такие ограничения не только заблокируют деятельность общества, но и не дадут возможность участнику продать компанию третьему лицу в случае необходимости.

Поэтому к тексту устава стоит подойти со всем вниманием и не относится как к формальной бумаге.

В случае смены прописки директору, который зарегистрировал компанию на свой адрес, придется также менять и «прописку» организации, иначе компания окажется фактически «бездомной» — адрес в ЕГРЮЛ есть, но никого по нему нет.

Подключение ДБО с PayControl — бесплатно

Может ли учредитель ООО не оформлять себя на работу в компанию?

Можно ли открыть ООО, быть учредителем и генеральным директором в одном лице, но не оформлять саму себя на работу? Как это происходит на практике? И какие есть плюсы и минусы, если возможны оба варианта?

В целом можно. Но это тот случай, когда однозначных норм нет: мнения ведомств различаются, хотя какие-либо запреты в законе не установлены.

Единственный учредитель ООО может оформить себя директором, платить страховые взносы и подавать за себя отчетность. Также он вправе не оформлять трудовой договор с компанией и законно руководить ею. Но второй вариант более рискованный: контролирующие органы могут решить, что компания не соблюдает трудовое законодательство, и оштрафовать ее.

Расскажу про оба варианта и их плюсы и минусы.

Нормы трудового кодекса распространяются на руководителя как на работника: он так же, как и другие, имеет право на безопасный труд, отпуск и зарплату. Есть и специальные нормы.

Например, руководитель в силу своей должности несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб компании.

То есть если директор заключит заведомо невыгодную сделку или намеренно доведет организацию до банкротства, ему придется за это ответить. Все это прописано в трудовом кодексе.

Такое правило работает во всех случаях, но есть два исключения:

1. Руководитель — единственный участник ООО.
2. Организацией управляет другая компания или ИП.

Ведомства рассуждают так: один человек не может подписать договор от имени работника и работодателя одновременно. Единственный участник общества выполняет функции руководителя на основании принятого им решения. Он может делать это и без оформления дополнительных документов, в том числе трудового договора.

Позиции судов с выводами, что единственному участнику следует заключать трудовой договор с самим собой, нет.

Плюсом работы без трудового договора я бы назвала экономию денег и времени. Единственному учредителю — директору не нужно платить страховые взносы и отчитываться за себя перед ведомствами.

Узнайте, как повторить этот опыт и оформить карту Хочу знать

Есть и другая точка зрения: единственному участнику ООО следует подписывать с самим собой трудовой договор.

1. Военнослужащие.
2. Члены советов директоров или наблюдательных советов — кроме тех, кто заключил с организацией трудовой договор.
3. Люди, которые работают по договорам гражданско-правового характера.
4. Другие лица, указанные в федеральных законах.

Руководителя ООО — единственного участника в этом списке нет. Значит, нормы трудового права на него распространяются.

Если вы подпишете трудовой договор или хотя бы будете платить все взносы и сдавать отчетность без договора, то сможете рассчитывать на социальные пособия.

Еще при оформленном договоре вы будете получать зарплату, с которой придется платить НДФЛ. И если у вас будет право на получение какого-то вычета — например, за учебу или покупку квартиры, — вы сможете вернуть часть уплаченного налога. Наконец, при наличии трудовых отношений у вас будет копиться пенсионный стаж.

Единственный учредитель может руководить компанией, не оформляя себя в штат на должность директора. В то же время учредитель может заключить с самим собой трудовой договор — закон этого не запрещает.

Мнения ведомств различаются, поэтому в конечном счете решать, как лучше поступить, вам придется самой. Вы можете выбрать любой вариант, но быть руководителем без трудового договора более рискованно.

Создание и управление Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) Декабрь 2021 года

Государственная регистрация ООО осуществляется налоговым органом в течение трех рабочих дней со дня представления полного комплекта документов, однако на практике этот срок иногда может быть больше.

Вместе с заявлением о государственной регистрации, которое подписывается каждым учредителем (физическим лицом или руководителем юридического лица, выступающего учредителем), и заверяется нотариально, в налоговый орган подаются: 

• решение о создании общества (протокол собрания учредителей); 
• Устав (за исключением случаев, когда общество действует на основании типового устава);
• выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения (для учредителя – иностранного юридического лица);
• документ об оплате государственной пошлины в размере 4000 рублей (при направлении электронных документов государственная пошлина не уплачивается).

Важным в практическом плане является вопрос об адресе регистрации общества. По общему правилу, регистрация производится по адресу нежилого помещения. По этому адресу должен находиться исполнительный орган и должна иметься возможность получения корреспонденции. В составе документов, подаваемых на регистрацию, регистрирующий орган на практике также просит представить документы, подтверждающие местонахождение создаваемого общества – например, гарантийное письмо будущего арендодателя с приложением копий документов, подтверждающих его право на указанное помещение. Налоговые органы также могут провести выездную проверку факта местонахождения общества (его исполнительного органа) по указанному при регистрации адресу. Также возможно указать в качестве адреса общества адрес физического лица, являющегося его участником или исполняющего функции единоличного исполнительного органа, однако такой адрес может использоваться только для связи с обществом, то есть без права использования жилых помещений в коммерческих целей (офис и т.п.).

После регистрации общества сведения о нем и его участниках вносятся в ЕГРЮЛ. С даты регистрации у общества возникает обязанность по сдаче бухгалтерской, налоговой и иной отчетности.

С момента государственной регистрации общество обязано вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу. В случае несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Число участников общества не должно превышать пятидесяти. Если число участников превысит указанный предел, то в течение года общество с ограниченной ответственностью обязано преобразоваться в акционерное общество.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из вкладов участников, его минимальный размер составляет 10.000 рублей. Уставный капитал общества может быть оплачен деньгами либо путем внесения имущественных вкладов. В случае если стоимость имущественного вклада превышает 20.000 рублей, требуется оценка его стоимости независимым оценщиком.

Общество обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости его чистых активов.

В случае, если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым и каждым последующим финансовым годом, общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, или решение о ликвидации общества.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или осуществить отчуждение иным образом (обменять, подарить) свою долю или часть доли одному или нескольким участникам данного общества. При этом согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участник общества также вправе передать свою долю или часть доли третьему лицу, не являющемуся участником данного общества. Однако уставом общества такое отчуждение может быть запрещено.

Во всех случаях продажи доли третьему лицу участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли по цене предложения третьему лицу или по цене, заранее определенной уставом общества, пропорционально размерам своих долей (если уставом не предусмотрено иное). Для этого участник общества, намеренный продать долю, направляет остальным участникам нотариально удостоверенную оферту, содержащую указание цены и других условий продажи.

Уставом может быть дополнительно предусмотрено преимущественное право покупки доли (части доли) самим обществом, если другие участники не использовали свое преимущественное право.

Кроме того, российское законодательство позволяет заключать соглашения о предоставлении опциона на покупку или продажу доли: для перехода доли соответствующая сторона должна совершить акцепт оферты, содержащейся в соглашении.

Сделка, направленная на отчуждение доли (части доли), в том числе акцепт оферты в рамках опциона, подлежит нотариальному удостоверению. Нотариус, удостоверивший такую сделку, подает в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Доля переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

В случае если уступка доли третьим лицам запрещена, а другие участники отказываются от ее приобретения, либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли или на ее переход к наследникам (правопреемникам), общество обязано выплатить участнику или наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности как часть чистых активов общества.

В случаях, когда необходимо урегулировать права и обязанности участников общества дополнительно к уставу и положениям, установленным Законом об ООО, участники вправе заключить письменный договор об осуществлении прав участников общества (корпоративный договор), который может быть заключен как при учреждении общества, так и впоследствии. По такому договору участники обязуются осуществлять определенным образом свои права или воздерживаться от осуществления прав.