17.11.2020

 Особенности обжалования решений, принятых органами управления юридического лица

 Если ввести в Интернете, например, запрос «корпоративные споры услуги» можно ознакомиться с информацией о том какие основные механизмы и способы оспаривания решений могут существовать в подобном случае.

 Специфика обжалования решений, принятых на общих собраниях

 Любой адвокат по корпоративным спорам обратит внимание на то, что в соответствии с нормами закона об «Акционерных обществах» существует возможность для обжалования тех решений, принятие которых происходило с нарушением общих правил, определенных нормативно-правовых актов или же норм, содержащихся в документах, регулирующих деятельность.

 Для того чтобы корпоративные споры были решены, необходимо подавать соответствующее заявление не позднее, чем через 6 месяцев после того, как были обнаружены соответствующие нарушения. Суд имеет полное право, на основании учета всех существующих аспектов может оставить обжалуемое решение в законной силе или же повлиять на имеющиеся результаты.

Если Вам нужна помощь квалифицированного юриста, тогда позвоните нам для получения первичной консультации:   +7 (343) 383-59-64

  Существующий правовой режим может проходить обжалование на основание учета следующих аспектов:

— обжаловать решения могут только акционеры, т.е. участники;

— акционер должен принимать во внимание тот факт, что на основании принятых решений произошло нарушение законодательных норм;

— возможно ли проведения обжалования при возможности пересмотра дела на основании арбитражных участников.

 Принимая во внимание требования связанные с обеспечением стабильности экономической деятельности, необходимо принимать во внимание Правовую позицию, принятую Высшим административным судом РФ (ВАС РФ) в соответствии с которой имеются некоторые ограничения на арбитражные корпоративные споры. В частности, возможность принимать участие в соответствующих действиях имеют только те акционеры, которые на момент принятия решения владели акциями и, соответственно, могут с уверенностью заявить о том, что принятие соответствующего решения нанесло определенный вред их интересам. 

 Интересы, которые защищаются в данном случае, состоят в необходимости сохранения, а также приумножения капитала, которым располагает общества, созданием условий, направленных на создание предпосылок для последующего развития. Только после того, как человек приобретет акции, он начнет пользоваться всеми правами и обязанностями (в том числе, и относительно защиты собственных интересов).

 Каждый арбитражный юрист обратит внимание на то, что процесс оценки стоимости акций в процессе их приобретения инвестором напрямую зависит от финансово-экономического положения общества в момент, связанный с приобретением, а также с учетом того, какова стоимость акций существует в данном случае.

Аналогичный подход также распространяется и на случаи, связанные с обжалованием акционерами решений, принимаемых другими органами обществами, а также оспаривания результатов сделок.

•   Корпоративный юрист в Екатеринбурге, сталкивающийся с необходимостью рассмотрения судебных дел подобного типа, может обратить внимание на существование ряда аспектов. При анализе уже существующих дел, можно сделать вывод относительно того, что к наиболее распространенным нарушениям относятся:
• — отсутствие информирования или же несвоевременное информирование о планах, связанных с проведением собрания акционеров;
• — создание таких условий, в которых у акционера нет возможности ознакомиться с информацией, которая должна принимать ко вниманию в процессе принятия решений;

Оспаривание решений общего собрания акционеров: законодательство и практика применения

В настоящей работе будет дано определение общего собрания акционеров, право на оспаривание решения, срок для оспаривания, проанализированы деление решений на не имеющие юридической силы и оспоримые решения, последствия признания решений недействительными, осуществлен анализ судебной практики РФ.

Оспаривание решения общего собрания акционеров [1] является способом защиты прав акционера акционерного общества: акционер вправе просить суд признать решение ОСА недействительным, или просить суд оценить решение ОСА как не имеющее юридической силы изначально.

Данный способ защиты прав прямо не предусмотрен в ст. 12 ГК РФ [2], содержащей перечень способов защиты гражданских прав, но поскольку данный перечень не является исчерпывающим, такой способ возможен.

Определение решения общего собрания акционеров

В отечественной литературе существует спор об определении природы решения общего собрания акционеров: сделка или правовой акт.

Первые — «с позиций цивилистической науки и законодателя решение, принятое коллегиальным органом юридического лица, не может рассматриваться в качестве локального нормативного акта, являющегося источником права, но обладает признаками гражданско-правовой сделки.

Ни крупная сделка, ни сделка с заинтересованностью сами по себе не являются корпоративными сделками. Однако решение общего собрания о необходимости совершения юридическим лицом крупной сделки или сделки с заинтересованностью следует признать корпоративной сделкой, т.е.

действием высшего органа юридического лица (точнее, субъектов, составляющих этот орган), направленным на изменение корпоративного отношения и порождающим для лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, субъективную обязанность совершить конкретную сделку, связанную с распоряжением имуществом юридического лица» [3].

Вторые — правовой акт юридического лица есть основанное на законе и иных правовых актах волеобразование или волеизъявление юридического лица, выработанное и оформленное по установленной процедуре, в виде специального документа органа юридического лица, и направленное на установление гражданско-правовых норм или возникновение, изменение и прекращение гражданско-правовых отношений, для достижения целей, ради которых создано юридическое лицо [4].

Думается, что причина того, что решения общего собрания некоторые авторы определяют сделками, состоит в том, что при выделении видов юридических актов не выделяют гражданское правовые акты [5], что не совсем правильно. Деление юридических актов на гражданско-правовые и административно-правовые более верное.

К первым относятся сделки и корпоративные акты [6], в числе которых можно выделить решения общего собрания. Т.е.

«целесообразно выделять юридические факты, а иногда и юридические составы, которые можно охарактеризовать в качестве корпоративных в том смысле, что они порождают, изменяют и прекращают исключительно корпоративные правоотношения» [7].

В судебной практике решение ОСА определяются как одностороннее действие высшего органа управления общества, обеспечивающее в дальнейшем совершение сделок. Подобные решения общего собрания акционеров сделками не являются и полностью охватываются понятием «иные действия, из которых возникают гражданские права и обязанности» (статья 8 ГК РФ) [8].

Следует согласиться с мнением, что решение общего собрания акционеров можно расценивать исключительно как акт высшего органа управления обществом (ст. 103 ГК РФ), принимаемый в порядке, предусмотренном главой VII Закона об АО [9].

Таким образом, решение общего собрания акционеров – это корпоративный акт акционерного общества, основанный на законе и иных правовых актах, оформленный по установленной процедуре, содержащий в себе волеобразование или волеизъявление акционерного общества, направленное на установление гражданско-правовых норм или возникновение, изменение и прекращение гражданско-правовых отношений, для достижения целей, ради которых создано акционерное общество.

Право на оспаривание

К сожалению, в российском Законе об АО нет статьи подобной §245 Закона об акционерных обществах Германии [10]: право на оспаривание.

В России данные отношения регламентированы п. 7 статьи 49 Закона об АО [11]: акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных нормативных правовых актов РФ, устава общества, в случае:

• если он не принимал участие в общем собрании акционеров;

Обобщение практики рассмотрения федеральными арбитражными судами¹ округов дел об оспаривании действий и решений органов управления хозяйственных обществ

Арбитражные споры № 3 (51) 2010

Рубрика: Судебная практика. Анализ

29.06.2010

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. 1 Далее — ФАС. Настоящее обобщение не имеет своей целью исчерпывающее рассмотрение всех возникающих в практике вопросов, связанных с оспариванием действий и решений органов управления хозяйственных обществ.

В связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество. Согласно пункту 2 статьи 48 ГК РФ к юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные общества.

В силу статьи 66 ГК РФ хозяйственными обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли учредителей (участников) уставным капиталом. Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью.

(К обществу с дополнительной ответственностью применяются правила ГК РФ об обществе с ограниченной ответственностью и Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) постольку , поскольку иное не предусмотрено статьей 95 ГК РФ.

Поэтому вопросы, связанные с оспариванием действий и решений органов управления обществ с дополнительной ответственностью, не будут отдельно освещаться в данном исследовании. — Прим. авт .) Участниками хозяйственных обществ могут быть граждане и юридические лица.

Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ, если иное не установлено законом. Учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ с разрешения собственника, если иное не установлено законом.

Обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (пункт 1 статьи 87 ГК РФ).

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, а также права и обязанности его участников определяются ГК РФ и Законом об ООО.

Относительно применения указанного закона Пленумом Верховного Суда Российской Федерации (далее — ВС РФ) и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее — ВАС РФ) даны разъяснения, изложенные в постановлении от 09.12.

99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — постановление № 90/14).

Согласно пункту 1 статьи 96 ГК РФ акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости при-надлежащих им акций.

Правовые проблемы признания решений собраний хозяйствующих субъектов недействительными

УДК 347.72:347.91/.95

Страницы в журнале: 40-48

С.С. Кривушева,

преподаватель кафедры гражданского права Уральского государственного юридического университета Россия, Екатеринбург [email protected]

Рассматриваются первоначальные и производные (отсроченные) правовые последствия недействительности решений собраний хозяйствующих субъектов, исследуется судебная практика. Признание решения собрания недействительным не влечет недействительности всех юридических фактов, возникших вследствие принятия такого решения.

Действительность производных  юридических фактов ставится в зависимость от того, для кого наступили правовые последствия. В случае совершения на основе недействительного решения собрания сделок с третьими лицами действительность сделки должна зависеть от добросовестности контрагента по сделке.

Исследуются возможность отказа в иске о признании решения собрания недействительным в случае злоупотребления правом и основания для применения доктрины эстоппель.

Ключевые слова: недействительность сделки, решение собрания, добросовестность, публичная достоверность, эстоппель, злоупотребление правом.

Относительно правовых последствий недействительности юридического факта имеется ряд точек зрения. В.Б.

Исаков в качестве санкции недействительности юридического факта рассматривал аннулирование юридического значения фактической предпосылки, невозникновение правовых последствий, на которые рассчитывали субъекты, аннулирование регулятивной силы юридического факта с аннулированием либо ненаступлением правовых последствий [4, с. 124].

О.Э. Лейст выделял две разновидности санкций недействительности юридического факта: пассивную, когда правовые последствия просто не наступают, и активную, когда дефектный юридический факт (состав) не только оказывает действие, но и сам подлежит отмене в установленном порядке [6, c. 72—78].

В правовой доктрине и судебной практике в настоящее время существуют разногласия в определении правовых последствий признания решения собрания недействительным или несостоявшимся [9, с. 18—21; 11, с.

66—93; 18, c. 24—26].

Прежде всего это касается сделок, совершенных на основании таких решений, и совершенных действий, а также внесения записей в различные реестры, обладающие признаками публичной достоверности.

Применительно к последствиям недействительности решений собраний акционеров стоит привести мнение Д.В.

Ломакина: «Признание судом недействительным решения общего собрания акционеров не только не разрешает все проблемы, связанные с оценкой результата собрания, проведенного с нарушением требований закона, но и порождает новые.

Главный вопрос, возникающий при этом и не получивший однозначного ответа ни в нормативных правовых актах, ни в арбитражной практике, — это вопрос о правовых последствиях признания решения общего собрания акционеров недействительным» [7, с. 156]. В.И.

Добровольский считает, что при недействительности решения собрания об избрании директора должны считаться недействительными и все сделки, совершенные таким директором, поскольку отсутствует воля самого общества на заключение этих сделок [3, с. 138—139].

Если прямым следствием недействительности решения собрания является утрата этим решением своей юридической силы вследствие признания его недействительным судом либо неприобретение им такой юридической силы изначально, то признание недействительным решения судом может иметь, пользуясь термином А.А. Маковской, «более отсроченные правовые последствия». При этом субъектов гражданского оборота в большей степени интересуют именно отсроченные, а не прямые последствия недействительности решения собрания [8, с. 351].

Используя  при определении правил о решениях собраний акционеров значительное число юридических приемов, аналогичных режиму регулирования сделок, законодатель не определяет общие правовые последствия недействительности решений собраний, как это было осуществлено в ст. 167 Гражданского кодекса РФ.

Вместе с тем отсутствие правил порождает вопросы, связанные с такими последствиями. При этом общие правила недействительности сделок неприменимы к решениям собраний в силу особенных признаков, которыми они обладают. К такому же выводу приходят в своих исследованиях Д.В. Ломакин [7, с. 158] и Д.И.

Степанов [15, с. 28].

Стороны по делам об оспаривании решений органов управления хозяйственных обществ

Абросимов, Д. А. Стороны по делам об оспаривании решений органов управления хозяйственных обществ / Д. А. Абросимов. — Текст : непосредственный // Молодой ученый. — 2017. — № 24 (158). — С. 83-86. — URL: https://moluch.ru/archive/158/44463/ (дата обращения: 14.07.2023).



На практике часто возникают вопросы о том, кто является надлежащим истцом, какие лица должны быть привлечены к участию в рассмотрении данных споров, а также кто является надлежащим ответчиком по данной категории дел. Начнём с вопроса о надлежащем истце. Ниже приведена сравнительная таблица, показывающая какие лица обладают правом оспорить решение органа управления хозяйственного общества.

Орган управления хозяйственного общества	ФЗ «Об ООО»	ФЗ «Об АО»	ГК РФ
Общее собрание	Правом обжалования обладают только участники (акционеры) общества [1] (п.1 ст.43 ФЗ «Об ООО», п.7 ст.49 ФЗ «Об АО»).	Аналогичное правило закреплено в п.3 ст. 181.4 ГК РФ + п.1 ст.65.2.
Совет директоров (наблюдательный совет)	Участник общества (п.3 ст.43).	Акционер и член совета директоров (наблюдательного совета).	Общее правило в п.1 ст.65.2 (участник или акционер).
Исполнительный орган	Прямо такая возможность не предусмотрена, соответственно не назван субъект.

Как мы видим решение органа управления, за очень редкими исключениями, может обжаловать только участник (акционер) хозяйственного общества.

Это право не предоставлено кредитору, если он не является участником (акционером) [2]. Единственный участник не вправе обжаловать свои решения [3].

Если в общество входит в качестве участника другое общество, то в этой «матрёшке» участник (акционер) первого не может оспаривать решения второго [4].

Не случайно круг лиц ограничен теми, кто так или иначе связан с принятием решения, поскольку оно носит внутренний характер. К тому же не следует забывать, что признание его недействительным расшатывает стабильность оборота. В связи с этим законодатель вынужден искать баланс между стабильностью и возможностью защиты прав [5].

Вышеназванные положения никогда не вызывали сомнений у судов, однако в 2016 г. юридическое сообщество было удивлено важным прецедентом ВС РФ [6], который признал возможность оспорить решение собрания за так называемыми бенефициарными владельцами (т. е.

теми, кто участниками или акционерами непосредственно не является, но косвенно этими долями (акциями) владеет через сложные «цепочки» других компаний и тем самым может оказывать влияние на юридическое лицо в «конце цепочки»). По данному делу было дано новое толкование п.3 ст.181.

4 и ст.181.

5 ГК РФ, в соответствии с которым требование к статусу истца не распространяется на случаи, когда это лицо пытается признать недействительным ничтожное решение собрания, поскольку закон связывает обязательность такого статуса только для требований о признании недействительными оспоримых решений.

По данному спору одна из сторон воспользовавшись другим способом защиты и возбудило параллельное судебное разбирательство, по которому 21.04.2017 г. суд со ссылкой на указанное нами дело полностью подтвердил прежнюю позицию [7].

ВАС РФ при рассмотрении подобных дел категорически отказывал лицам, не являющимися участниками (акционерами) в праве на оспаривание решений собраний [8].

Настоящая работа построена на признании традиционно сложившегося подхода к определению истца. Высказанное ВС РФ принципиально новое толкование думается может стать хорошим стимулом реформ в специальных законах о хозяйственных обществах.

На практике возникают и другие неоднозначные ситуации, которые задают исключения для общих правил, в частности [9]:

1)имеет ли право обжаловать решение лицо, которое к моменту подачи иска уже не является акционером (участником)?

Большинство ученых полагают, что при утрате этого статуса утрачивается и право требовать признания недействительным решений органов управления, поскольку в данном случае решение не может нарушить права такого лица [10]. Судебная практика применительно к решениям общих собраний полностью разделяет эту позицию [11]. Аналогична практика применительно и к совету директоров [12].

• Добавим, что с таким заявлением может обратиться лицо, являвшееся участником (акционером) общества не только на момент принятия решения, но и на момент обращения в суд [13].
• Если истец в процессе рассмотрения дела утратил статус акционера (участника), то это право также утрачивается [14].
• 2)имеет ли право обжаловать решение акционер (участник), который приобрел этот статус уже после принятия обжалуемого решения? [15]

По этому вопросу мнения не однозначны.

Так, некоторые авторы считают, что у нового участника общества отсутствует данное право, если он вступит в него иным образом, нежели чем через приобретение доли у другого участника.

В последнем случае лицо, которое приобрело статус участника после принятия спорного решения сможет его обжаловать, но только если это право было у его правопредшественника [16].

Однако, распространение получила точка зрения, в соответствии с которой такого права у нового участника нет, поскольку оно носит личный характер и не переходит в порядке правопреемства.

Президиум ВАС РФ в одном из своих постановлений прямо указал, что данным способом защиты может пользоваться только тот участник общества, который непрерывно сохранял этот статус с того момента как оспариваемое решение было принято и до вынесения судебного решения [17].

Аналогичной точки зрения придерживается Д. И. Дедов [18], В. В. Залесский [19].

Также эти авторы указывают, что допустимость такого обжалования подрывает оборот, поскольку для нового участника сроки давности начнут течь не ранее той даты, когда он приобрел долю.

Думается что такая позиция не вполне справедлива, т. к. может возникнуть ситуация, когда новый участник попадает под содержащееся в решении условие, например, о неучастии лица в собрании; решение о крупной сделке или сделке с заинтересованностью, которое привело к выводу активов общества; решение о дополнительной эмиссии на невыгодных условиях.

Нельзя утверждать, что новый участник фактом приобретения доли даёт согласие со всеми существующими в обществе корпоративными актами.

Ученый К. В. Нам частично соглашается с этой позицией, но отмечает, что оспариваемое решение органа управления может нарушить права конкретного лица. Соответственно только у этого лица возникнет право на обжалование (оно в этом случае носит как бы «личный» характер, т. е. оно связано с определенным лицом) [20].

Таким образом, позиция, изложенная в начале, является более правильной. Также о существовании правопреемства думается свидетельствует возможность наследника доли обжаловать решение органа управления [21].

Здесь же отметим, что у нового участника при переходе прав от правопредшественника возникнет право на оспаривание решения, но только в том виде в котором такое право существовало у правопредшественника.

Получается, что если этот правопредшественник таким правом вообще не обладал по каким-либо причинам, либо пропустил срок обращения, то новый участник не сможет использовать данное право.

Срок исковой давности при переходе будет определяться с того момента, когда правопредшественник узнал (или должен был узнать) о нарушении [22].

3)Может ли само общество оспаривать свои решения?

Правом обжаловать решение общего собрания акционеров наделен акционер, а не общество [23].

Суды исходят из того, что ответчиком по делу о признании решения общего собрания акционеров недействительным является само акционерное общество. Аналогична практика и для ООО [24].

Действующим законодательством не предусмотрена возможность обжалования обществом решений своего органа управления. К тому же общество не является заинтересованным лицом.

Далее рассмотрим вопрос об ответчике. Поскольку орган рассматривается самостоятельным субъектом только в корпоративном праве, в рамках процесса ответчиком будет само хозяйственное общество. Об этом же свидетельствует судебная практика [25].

При оспаривании решения общего собрания или советом директоров, которым была одобрена крупна сделка (или сделка с заинтересованностью), следует учитывать, что контрагент может быть привлечён к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика.

Литература:

Признание недействительными решений коллегиальных органов управления общественной организации. Восстановление корпоративного контроля

Ранее мне доводилось неоднократно оспаривать решения общих собраний участников ООО, а также общего собрания членов ТСЖ, а вот обжалование решений высшего коллегиального органа общественной организации было в новинку, от того, интересней.

Вкратце, фабула дела.

В одной, давно существующей, крупной краевой общественной организации шахматистов назрел корпоративный конфликт, у которого было два враждующих лагеря. Первый состоял из людей более молодых и активных, которые хотели организацию развивать, выводить на новый уровень, привлекать всё больше членов, проводить новые мероприятия и т.д.

Второй лагерь, во главе с действующим Президентом (который являлся таковым с момента создания Организации) и подконтрольным ему Советом (постоянно действующий коллегиальный орган управления), хотел, чтобы всё оставалось так, как есть: бюджетное финансирование капало, на мозги никто не капал своими новыми идеями, из года в год проводить те же мероприятия и т.д.

Так как все они были шахматистами, то будем называть первый лагерь Белыми, второй – Черными.

Между лагерями Черных и Белых возникло недопонимание, переросшее в конфликт, так как Президент и его сторонники не хотели отдавать (даже частично) власть кому бы то ни было и очень этого боялись, а любую попытку изменить повестку дня собраний и проявление любой инициативы называли «Майданом» (да, слышал лично!). В свою очередь, Белые предлагали компромиссные варианты развития организации и управления ею, выдвигали свои вопросы для включения в повестку дня (вопросы организации мероприятий, отчета Президента о своей деятельности и т.п.) и кандидатуры в состав Совета, но их предложения категорически отвергались.

• Однако, когда срок полномочий Президента и Совета подходил к концу в 2017 году, Черным необходимо было проводить Общее собрание, чего они очень не хотели делать в присутствии Белых, которые требовали от них соблюдения процедур по принятию решений органами управления, да еще и своих кандидатов предлагали.
• Ход конём
• Устава Организации содержал закрытый перечень оснований, при наличии которых вместо Общего собрания допускается проводить Конференцию, установив норму представительства делегатов Конференции:
• -создание в структуре Организации более 7 структурных подразделений;
• -превышение численности членского состава Организации более чем в 100 членов.

Защита прав участников корпоративных отношений — Юридическая компания «МОЖНО»

К корпорациям российское законодательство относит юридические лица учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган (ст.65.1 ГК РФ).

К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

Таким образом, важнейшим признаком корпорации является членство в корпорации, которое предоставляет членам (участникам, учредителям, акционерам) определенные права по отношению к корпорации, в том числе в области формирования органов управления.

Наиболее общие права участников корпорации закреплены в ст.65.2 ГК РФ. К ним относятся права:

• ·        на участие в управлении делами корпорации;
• ·        на получение информации о деятельности корпорации и ознакомление с бухгалтерской и иной документацией;
• ·        требования от имени корпорации возмещения причиненных корпорации убытков;
• ·        оспаривания от имени корпорации совершенных ею сделок по основаниям, предусмотренным законом.

Дополнительные права участников той или иной корпорации предусмотрены соответствующими разделами ГК РФ и законами, посвященными правовому регулированию деятельности конкретного вида юридических лиц.

Наиболее известными из законов, в силу широкого использования в предпринимательской деятельности данных организационно-правовых форм, являются ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Поэтому данная статья посвящена вопросам защиты прав участников именно этих двух видов корпораций – акционеров АО и участников ООО.

Виды и способы защиты корпоративных прав

Прежде всего, необходимо сказать, что защита корпоративных прав осуществляется теми же способами, которые используются при защите любого субъективного гражданского права. Данные способы перечислены в ст. 12 ГК РФ. Эти способы защиты являются универсальными.

Вместе с тем, применение любого из перечисленных в данной статье способов в отношении защиты корпоративных прав порождает определенную их специфичность, характерную только для данной сферы отношений.

Поэтому в прессе часто говорят о специальных способах защиты корпоративных прав, которые фактически представляют собой конкретизацию способов,  перечисленных в ст.12 ГК РФ.

1. К таким специальным способам защиты обычно относят:
2. 1. признание недействительными решений органов управления корпорации (общего собрания, совета директоров);
3. 2. признание недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
4. 3. возмещение убытков, причиненных корпорации ее должностными лицами;
5. 4. пресечение действий, нарушающих права участника (акционера);

5. исключение участника (акционера)  из общества (кроме публичных АО).

Формы защиты прав участников корпоративных отношений

Защита корпоративных прав участников (акционеров) осуществляется в двух основных формах: неюрисдикционной и юрисдикционной.

Деление обусловлено тем – требуется ли для защиты своего права обращаться в государственные органы (суд) (юрисдикционная) или участник (акционер) способен защитить свои права путем собственных активных действий (неюрисдикционная), например, путем направления своих заявлений (требований) в адрес корпорации. Вместе с тем, как показывает практика, самозащита корпоративных прав без привлечения иных органов является малоэффективной.

Что касается юрисдикционной формы защиты, то следует отметить, что в большинстве случаев такая защита осуществляется судом, однако определенными полномочиями обладают и административные органы: Банк России, налоговые органы.

Необходимо отметить, что сегодня большинство корпоративных споров, вне зависимости от его участников, отнесено к ведению арбитражных судов.

Характеристика основных способов защиты

Признание недействительными решений органов управления корпорации

Реализация данного права участников (акционеров) общества связана обычно с обжалованием решений общего собрания либо совета директоров. Действующим законодательством определен ряд условий такого обжалования.

Во-первых, решение, принятое органом управления общества, может быть обжаловано только участником (акционером) данного общества;

Во-вторых, такое обжалование допускается при условии, что решение принято с нарушением действующего законодательства и (или) устава общества и этим решением нарушены права и (или) законные интересы участника ООО, либо акционера. В акционерных обществах, решения совета директоров могут быть обжалованы акционерами также в случае, если такие решения нарушают права и (или) законные интересы общества.