Открытие ООО – дело добровольное, и в любой момент собственники могут принять решение о ликвидации общества или его реорганизации. Однако не все учредители знают, что компания может прекратить существование и в результате исключения из ЕГРЮЛ. Такое решение принимает налоговая инспекция, если на это есть основания.

За что ООО исключают из реестра юридических лиц, какие последствия для учредителей и директора это влечёт, и можно ли восстановить компанию? На эти и другие вопросы вы найдёте ответы в нашей публикации.

Чем грозит учредителям и руководителям исключение ООО из ЕГРЮЛ

Начнём с последствий, которые наступают для собственников и директора компании, которую ФНС исключила из реестра. Они перечислены в статье 23 закона «О государственной регистрации юридических лиц и ИП».

Эта статья налагает запрет на регистрацию нового бизнеса для бывших учредителей с долей более 50% и руководителя ООО, которое было исключено из ЕГРЮЛ.

Запрет длится три года, однако даже после этого информация остаётся в реестре. Фактически участник или директор такой компании получает своего рода чёрную метку.

Новое ООО через три года создать можно, но контрагенты, которые проверяют своих партнёров перед сделкой, будут знать об этом факте.

При этом исключение из ЕГРЮЛ не мешает привлечь к субсидиарной ответственности бывших собственников бизнеса и его директора. Один из последних таких примеров можно найти в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П.

Так что исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению ИФНС не является нормальной альтернативой ликвидации ООО. Безопаснее закрывать компанию в обычном порядке, без долгов и недостоверных сведений.

За что ООО исключают из госреестра

Основания, по которым юридические лица исключат из ЕГРЮЛ, приводятся в статье 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

1. Организация не отчитывается и не проводит операций по расчётному счёту в течение последних двенадцати месяцев, поэтому признаётся недействующей.
2. Добровольная ликвидация ООО невозможна из-за отсутствия средств на эту процедуру, а взыскать расходы с учредителей невозможно.
3. Прошло более шести месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи про недостоверные сведения об организации.

Обратите внимание: перечисленные основания не обязывают налоговую инспекцию исключать юрлицо из реестра, а только дают право на это. Тем не менее, такая возможность активно используется, в результате чего налоговые органы исключили из ЕГРЮЛ за 2019-2020 годы больше миллиона ООО.

Недостоверность каких сведений является основанием для исключения из ЕГРЮЛ

С первыми двумя причинами исключения ООО из ЕГРЮЛ в общих чертах всё понятно. Как правило, речь в этом случае идёт о недействующих или уже прекративших свою деятельность организациях.

Но вот среди компаний, которым грозит предстоящее исключение из реестра в связи с недостоверностью, много работающих бизнесов. Поэтому для них особенно важно знать, какие данные об ООО могут быть признаны недостоверными сведениями, и что делать в этом случае.

В реестр ЕГРЮЛ включают разные данные об юридическом лице. Это фирменное наименование, коды ИНН/КПП и ОГРН, размер уставного капитала и долей в нём, виды экономической деятельности, юридический адрес, данные учредителей, руководителя и другие.

Однако не все эти сведения могут быть признаны недостоверными, а только некоторые их них. Они перечислены в статье 11 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Это юридический адрес ООО, а также данные о руководителе и участниках общества.

Конечно, это не означает, что в ЕГРЮЛ могут отражаться некорректные фирменное наименование, размер уставного капитала или другие данные. Если в этих сведениях есть ошибки, их надо оперативно устранить, но они не могут служить основанием исключения ООО из реестра.

Что означает недостоверность сведений

Недостоверными ФНС называет сведения, которые вызывают сомнения или не соответствуют действительности. Что это может быть?

• Явно некорректная информация. Например, участником или директором является человек, который числится умершим и это подтверждено записями ЗАГС. Сюда же можно отнести лиц, чьи паспорта внесены в реестр недействительных. Или ФНС получила заявление по форме Р34001, в котором заявитель сообщает, что сведения о нём в качестве руководителя или участника внесены в ЕГРЮЛ без его ведома.
• Информация о том, что директор ООО внесён в список дисквалифицированных лиц. Даже если с таким человеком заключён трудовой договор, ФНС не признаёт его в качестве руководителя, ведь по закону он не имеет права заниматься управленческой деятельностью.
• Компания не находится по адресу, указанному в ЕГРЮЛ. Этот факт может выясниться случайно в ходе проверки, или же письма налоговой инспекции возвращаются недоставленными. Кроме того, иногда по юридическому адресу обнаруживается объект, на котором в принципе не может быть создано рабочее место для директора (здание разрушено, не достроено, вообще не существует и др.).

Кроме таких явно недостоверных сведений ФНС учитывает признак массовости в отношении адреса, участников и руководителей ООО. Формально этот признак законом не устанавливается, но он указывался в некоторых письмах налоговой службы. И хотя в письме 01.04.2020 N КВ-4-14/5543 ФНС отозвала предыдущие разъяснения, реестры массовых адресов, участников, директоров по-прежнему ведутся.

Сам по себе признак массовости не относится к некорректным сведениям, однако он вызывает сомнения у налоговиков. Предположим, человек числится директором в 15 организациях. В таком случае надо быть готовым объяснить ИФНС, каким образом он успевает руководить таким количеством компаний, если должен находится по юридическому адресу каждой из них.

То же самое относится к сведениям об адресе. Если по одному и тому же адресу зарегистрировано больше 10 компаний, ФНС может проверить, создано ли для каждого руководителя рабочее место. Ведь статья 54 ГК РФ определяет, что ООО регистрируется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа.

https://www.youtube.com/watch?v=akokUK2rlIs\u0026pp=ygVd0JjRgdC60LvRjtGH0LXQvdC40LUg0Y7RgNC70LjRhtCwINC40Lcg0LXQs9GA0Y7QuyDQv9C-INGA0LXRiNC10L3QuNGOINC90LDQu9C-0LPQvtCy0L7QuSAyMDIz

Таким образом, признак массовости (а это более 10 организаций) будет вызывать у налогового органа сомнения в достоверности сведений, внесённых в ЕГРЮЛ.

Процедура исключения из ЕГРЮЛ по причине недостоверных сведений

Если ФНС обнаружила какие-либо недостоверные сведения, то она направляет требование об уточнении этих данных. Отреагировать на письмо надо в течение 30 дней, но иногда организация даже не знает об этом.

Дело в том, что статья 31 НК РФ устанавливает, что корреспонденция от налоговых органов, направленная заказным письмом, считается доставленной на шестой день после отправления.

И здесь не имеет значения, когда вы его в реальности получили, и получили ли вообще. Поэтому имеет смысл периодически запрашивать бесплатную выписку из ЕГРЮЛ и проверять, всё ли в порядке.

Ведь если 30-дневный срок упущен, то в реестр будет внесена запись о предстоящем исключении ООО.

Что делать с письмом налоговиков? Для начала надо проверить, всё ли в порядке с данными об адресе, учредителях, директоре. Если вы нашли своего руководителя в списке дисквалифицированных лиц, то договор с ним надо расторгнуть.

Если в реестре числится информация об умерших участниках, её необходимо изменить. Проблему с отсутствием организации по заявленному адресу тоже надо незамедлительно решать.

Новые сведения об ООО подают по форме Р13014, на внесение изменений потребуется около двух недель.

Однако так бывает не всегда. Если вы не согласны с мнением ФНС и не считаете нужным подавать форму Р13014 с новыми сведениями об организации, надо выяснить суть требований. Чаще всего необоснованные претензии возникают в отношении данных об адресе. Случается, что организация уже несколько лет находится в арендованном или даже собственном офисе, а налоговая считает, что это не так.

В таком случае надо подготовить документы, подтверждающие реальность юридического адреса: договор аренды или документ о собственности на помещение, документы об оплате арендных платежей, подтверждение собственника о нахождении ООО по указанному адресу.

Претензии к массовости учредителя можно опровергнуть отсутствием в законодательстве подобных требований. В России существует конституционное право свободы экономической деятельности, и участие в разных компаниях количественно не ограничено.

Проблема в том, что не всегда удается решить вопрос о снятии претензий к организации в течение 30 дней. А жалоба в вышестоящий налоговый орган или обращение в суд занимает больше времени. Иногда проще согласиться с требованиями ИФНС, например, арендовать соседний офис и оформить на него новый адрес ООО.

Что будет, если вы не знали о требовании представить достоверные сведения или не смогли убедить налоговую в их достоверности? В ЕГРЮЛ будет внесена запись о предстоящем исключении организации из реестра.

Даже это может заметно усложнить деятельность работающей компании. Среди возможных проблем – блокировка расчётного счёта, отказ в приёме отчётности, расторжение сделок с контрагентами.

Если такая запись провисит в ЕГРЮЛ более шести месяцев, налоговый орган вправе вынести решение об исключении. Информация об этом публикуется в «Вестнике государственной регистрации».

Возможные кредиторы ООО могут ещё в течение трёх месяцев после публикации заявить свои возражения, а затем компания окончательно исключается из реестра.

Восстановить её невозможно, если только суд не найдёт в действиях налоговиков нарушения законодательства.

Бесплатная консультация по налогообложению

Ваша заявка успешно отправлена. Мы свяжемся с вами в ближайшее время.

Исключение юрлица из ЕГРЮЛ по решению ФНС в 2023 году

В ряде случаев деятельность компании может быть прекращена не по решению ее учредителей, а по решению налоговиков. Для этого предусмотрена процедура исключения юрлица из ЕГРЮЛ.

Данная административная процедура направлена на обеспечение достоверности и актуальности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ и на предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц.

Исключения компании из ЕГРЮЛ по решению регистрирующей налоговой инспекции возможно в следующих случаях:

• фирма в течение последних 12-ти месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляет налоговую отчетность и не осуществляет операций хотя бы по одному банковскому счету;
• невозможность ликвидации ЮЛ ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников);
• наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем 6-ти месяцев с момента внесения такой записи.

Наличие задолженности у недействующей компании перед бюджетом не повлияет на решение налоговиков об исключении из ЕГРЮЛ. Поскольку исключение допускается и в тех случаях, если указанное лицо имеет задолженность по налогам, сборам, пеням и санкциям перед бюджетами разных уровней (п. 1 постановления Пленума ВАС от 20.12.2006 № 67).

Исключение происходит на основании решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Начиная процедуру исключения, налоговая принимает решение и публикует его в журнале «Вестник государственной регистрации».

При этом указываются сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего ЮЛ из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Указанные заявления могут быть направлены в срок не позднее, чем 3 месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. Направление заявлений препятствует принятию решения об исключении недействующего ЮЛ из ЕГРЮЛ.

Иное информирование законодательством не предусмотрено. Сведения также размещаются на сайте ФНС в разделе «Электронные сервисы» — «Риски бизнеса: проверь себя и контрагента».

• В случае, если решение о предстоящем исключении принято в отношении садоводческого, огороднического или дачного объединения граждан, то, помимо публикации сведений о предстоящем исключении, регистрирующая налоговая должна в течение 3-х дней с момента принятия такого решения направить таким ЮЛ, а также лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в ЕГРЮЛ), уведомление о принятии решения о предстоящем исключении и о возможности направления в регистрирующий орган заявления при продолжении осуществления таким юридическим лицом уставной деятельности.
• Указанное уведомление должно содержать сведения о порядке и сроках направления заявления таким юридическим лицом с указанием адреса, по которому может быть направлено заявление.
• Если заявления кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего ЮЛ из ЕГРЮЛ, в налоговую не поступили, она исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.
• У компании есть право не позднее 3-х месяцев со дня опубликования ЮЛ обратиться в налоговый орган по своему месту нахождения и представить предусмотренную налоговую отчетность, а также подать регистрирующий орган заявление о прекращении процедуры исключения из ЕГРЮЛ.

Возражение относительно предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц можно подать по форме № Р38001. При этом можно воспользоваться услугами сервиса ФНС «Государственная онлайн-регистрация бизнеса». Подписать заявление или возражение можно УКЭП, в том числе полученной с помощью мобильного приложения «Госключ» приложения «Госключ».

В случае исключения фирмы из ЕГРЮЛ у ее кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением, есть право обжаловать решение об исключении юрлица из реестра. На это отведен 1 год со дня, когда заинтересованные лица узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Исключение юридического лица из егрюл. как обжаловать в 2023 году – Ериковское сельское поселение

Выявляя несоответствие заявленных сведений действительности, ИФНС предварительно вносит надлежащую запись в ЕГРЮЛ. Эта запись впоследствии может стать основанием для окончательного исключения компании из реестра. Единственная возможность предотвратить такой исход – вовремя отреагировать на отметку о недостоверности и предоставить корректную информацию в регистрирующие органы.

Основания для исключения юрлиц из ЕГРЮЛ

В силу п. 1 ст. 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации ЮЛ, лицо, которое в течение 12 месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра:

не представляло документы отчетности, предусмотренные налоговым законодательством;

не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.

Эти же критерии недействующего ЮЛ поименованы в п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

При наличии одновременно обоих признаков недействующего ЮЛ регистрирующий орган (ИФНС) принимает решение о предстоящем исключении ЮЛ из ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ). Порядок принятия такого решения ИФНС определен нормами названной статьи (но об этом чуть позже).

Важная деталь: обозначенное решение не принимается, если имеются сведения о возбуждении производства по делу о банкротстве ЮЛ, а также проводимых в отношении него процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

Предусмотренный ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ порядок исключения ЮЛ из ЕГРЮЛ применяется также в случаях (п. 5):

а) невозможности ликвидации лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников);

б) наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем 6 месяцев с момента внесения такой записи.

Гарантии для заинтересованных лиц

Исключение ЮЛ из ЕГРЮЛ по решению ИФНС осуществляется с учетом предусмотренных п. 3 и 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением.

Суть гарантий, предусмотренных в п. 3 и 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, заключается в следующем.

1. Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» в течение 3 дней с момента принятия ИФНС такого решения.

Напомним: сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ и предназначенные для публикации, а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством РФ о государственной регистрации, согласно п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ должны публиковаться в выше­упомянутом журнале.

2. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим ЮЛ, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Обратите внимание: В целях обеспечения возможности оперативного получения заинтересованными лицами содержащихся в ЕГРЮЛ сведений (в том числе сведений о принятии ИФНС решения о предстоящем исключении ЮЛ из ЕГРЮЛ, об исключении ЮЛ из ЕГРЮЛ) ФНС в системе межведомственного электронного взаимодействия размещает вид сведений, позволяющий получать вышеуказанную информацию. Также возможность получения из ЕГРЮЛ сведений обеспечена посредством электронных сервисов, размещенных на сайте ФНС. Какого-либо иного взаимодействия по вопросам, связанным с наличием у ЮЛ признаков недействующего лица, законодательство о государственной регистрации не предусматривает (Письмо ФНС России от 02.04.2019 № ГД-18-14/208@).

Таким образом, заинтересованные лица могут отслеживать информацию, касающуюся предстоящего исключения недействующих (по мнению налоговиков) ЮЛ из ЕГРЮЛ, в журнале «Вестник государственной регистрации», а также посредством обращения к сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, и направлять возражения относительно предстоящего исключения.

Порядок обжалования решения ИФНС о предстоящем исключении

Заявления, которые подаются заинтересованными лицами, должны быть мотивированными и могут направляться или представляться по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@, в срокне позднее чем 3 месяца со дня опубликования (в журнале «Вестник государственной регистрации») решения о предстоящем исключении (п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Как платить налоги, сдавать отчетность и увольнять сотрудников, если ООО исключено из ЕГРЮЛ

В Экстерне всегда актуальные формы и встроенные проверки

Отчитаться

 

Гражданский кодекс устанавливает, что недействующее юридическое лицо считается фактически прекратившим деятельность без какой-либо ликвидационной процедуры. Сведения о нем просто исключаются из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа — ФНС.

Недействующей считается организация, которая в течение двенадцати месяцев не сдавала налоговую отчетность и не проводила операций хотя бы по одному банковскому счету (п. 1 ст. 64.2 ГК РФ).

ГК РФ определяет также правовые последствия признания компании недействующей: по статусу она приравнивается к ликвидированной. А это означает применение к ней положений всех отраслей законодательства, предусмотренных для ликвидированных юрлиц (п. 2 ст. 64.2 НК РФ).

При увольнении сотрудников компании, исключенной из ЕГРЮЛ по решению налогового органа, нужно решить два главных вопроса — по какому основанию увольнять и какой датой.

Основание увольнения

Поскольку фирма, исключенная из ЕГРЮЛ, признается ликвидированной, то именно по этому основанию должно проходить увольнение числящихся в ней работников — по п. 1 ст. 81 ТК РФ (в связи с ликвидацией). Это касается и руководителя, а также тех, кто находится в отпусках по уходу за ребенком или по беременности и родам. 

Увольнение по этому основанию связано с дополнительными условиями. В частности, о прекращении трудового договора нужно предупредить всех работников за два месяца (ст. 180 ТК РФ). Но так как об исключении из ЕГРЮЛ работодатель узнает постфактум, выполнить это требование у него не получится. 

Дата увольнения

Специальные порядок и процедура увольнения в ситуации, когда организация признается ликвидированной по п. 2 ст. 64.2 ГК РФ, не установлены.

Поэтому при решении всех кадровых вопросов нужно руководствоваться общими правилами и исходить из того, что со дня исключения из ЕГРЮЛ организация полностью утрачивает свою правосубъектность.

Это значит, что с данного момента она больше не является не только юридическим лицом, но и работодателем (ст. 20 ТК РФ).

Поэтому увольнять сотрудников придется датой, предшествующей исключению из ЕГРЮЛ. Это подтверждают разъяснения, приведенные в Руководстве по соблюдению обязательных требований трудового законодательства, утв. Приказом Роструда от 13.05.2022 № 123. Там сказано, что увольнение на основании п. 1 ст. 81 ТК РФ производится до исключения компании из ЕГРЮЛ.

Увольнение придется оформлять задним числом. А значит, соблюсти процедуру увольнения, предусмотренную ст. 180 ТК РФ и предусматривающую заблаговременное уведомление сотрудников, не получится при всем желании.

Но поскольку другого выхода нет, работодателю не остается ничего, кроме как уволить сотрудников с нарушениями — без предварительного уведомления. Однако ответственности за это не будет, так как на момент совершения нарушения организация уже не работодатель, и привлекать к ответственности некого.

С момента исключения из ЕГРЮЛ организация утрачивает статус не только работодателя, но и страхователя в рамках всех видов обязательного социального страхования (подп. 1 п. 1 ст. 2.1 Федерального закона от 29.12.2006 № 255-ФЗ, ст. 1 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ, ст. 3 Федерального закона от 24.07.1998 № 125-ФЗ). 

Следовательно, после исключения из ЕГРЮЛ у нее нет обязанностей по представлению какой-либо отчетности во внебюджетные фонды, включая пораздел 1.1 формы ЕФС-1 (бывшая СЗВ-ТД). А значит, отчитываться перед ПФР об увольнении сотрудников не нужно.

Отчитывайтесь по сотрудникам через Экстерн. В сервисе всегда актуальные формы и встроенные проверки

Отчитаться

Утрата прекращенной компанией статуса юрлица означает также, что она больше не признается организацией и для целей налогового законодательства (п. 2 ст. 11 НК РФ). А это приводит к утрате статуса налогоплательщика по всем налогам (ст. 19 НК РФ).

С момента исключения из реестра у такой организации пропадают все обязанности налогоплательщика, включая уплату налогов и представление налоговых деклараций и расчетов (подп. 4 п. 1 ст. 23, п. 1 ст. 80 НК РФ). Со дня исключения из ЕГРЮЛ она не должна платить налоги и представлять в ИФНС какую-либо отчетность, в т. ч. ликвидационную.

Исключение фирмы из ЕГРЮЛ создает проблемы не только для нее самой, но и для ее участников. Особенно, если среди них есть юридические лица. Ведь они в своем учете должны отражать доли участия в других компаниях.

Однако в связи с тем, что исключенное ООО утрачивает статус юрлица, прекращаются все права и обязанности участников этого общества. Такие лица больше не являются участниками ликвидированной компании. Следовательно, у них нет оснований для отражения в учете доли участия в исключенном ООО.

В бухучете при ликвидации общества отражается выбытие финансового вложения. Его стоимость включается в прочие расходы на дату внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи (п. 2, п. 25, п. 27 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений», п. 11, п. 16 ПБУ 10/99 «Расходы организации»).

Решение об исключении из ЕГРЮЛ обратимо — его могут отменить по жалобе заинтересованного лица: самой организации, ее кредиторов, участников. Подать жалобу можно в течение года (п. 8 ст. 22 Федерального закона № 129-ФЗ). 

Если вышестоящая УФНС или суд удовлетворят жалобу и отменят решение об исключении, запись в ЕГРЮЛ будет восстановлена. При этом автоматически отменяются все правовые последствия, связанные с признанием организации недействующей.

Она полностью восстанавливается в правах. Как разъясняется в п. 3.3 Письма ФНС от 09.04.

2020 № КВ-4-14/6053@, исключение данных из ЕГРЮЛ не направлено на прекращение деятельности тех юридических лиц, которые фактически осуществляют свою деятельность.

Удобный сервис для подготовки и сдачи отчетов через интернет. Дарим доступ в Экстерн на 14 дней!

Попробовать

После восстановления компании придется:

• сдать налоговую отчетность за период, в течение которого действовало решение об исключении — если она не сдавалась;
• уплатить налоги за время исключения — если они не перечислены в бюджет. 

Сделать это надо в разумные сроки после отменены решения об исключении из ЕГРЮЛ. Что считать разумным сроком, в НК РФ не прописано. В гражданских отношениях по умолчанию принято считать, что разумный срок — 7 дней по аналогии с п. 2 ст. 314 ГК РФ. 

При этом какие-либо штрафные санкции не применяются, т. к. отчетность не сдавалась по обстоятельствам, не зависящим от организации (подп. 2 п. 1 ст. 109, подп. 4 п. 1 ст. 111 НК РФ). 

Введен новый, упрощенный способ ликвидации юрлица – добровольное исключение из ЕГРЮЛ — Право на vc.ru

Правом добровольного исключения из ЕГРЮЛ можно воспользоваться уже с 1 июля 2023г.

{«id»:742517,»gtm»:null}

Но этим правом могут воспользоваться только субъекты малого и среднего предпринимательства, при соблюдении следующих условий:

исключаемое лицо находится в едином реестре субъектов малого и среднего предпринимательства https://ofd.nalog.ru;

исключаемое лицо не является плательщиками НДС или освобождено от его уплаты;

в регистрационном органе отсутствуют сведения о наличии у исключаемого лица незавершенных расчетов с кредиторами из числа указанных в п. 1 ст. 64 ГК РФ;

в ЕГРЮЛ нет сведений о том, что в отношении исключаемого лица внесена запись о недостоверности;

исключаемое лицо не имеет неисполненной обязанности по уплате налогов, сборов, иных обязательных платежей;

исключаемое лицо не имеет в собственности недвижимое имущество и транспортные средства;

исключаемое лицо не находится в процессе ликвидации, реорганизации, исключения из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа;

нет сведений о возбуждении производства о банкротстве в отношении исключаемого лица, о проводимых в отношении него банкротных процедурах.

Заявление об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ подается двумя способами:

через нотариуса – когда нотариус заверяет подписи участников юрлица на заявлении и отправляет его в налоговый орган;

через личный кабинет налогоплательщика – когда все участники исключаемого лица подписывают заявление усиленными квалифицированными электронными подписями.

После получения заявления участников исключаемого лица уполномоченный орган в течение 5 рабочих дней принимает решение о предстоящем исключении и вносит об этом запись в ЕГРЮЛ.

Решение о предстоящем исключении уполномоченный орган публикует на сайте ФНС и в журнале «Вестник государственной регистрации». В публикации должны быть указаны сведения о порядке, сроках и адресе для направления возражений кредиторов и иных лиц против исключения.

Возражения против исключения могут быть направлены в течение 3 месяцев со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Возражения должны быть мотивированы и подтверждены документами.

Если возражений не будет, то регистрирующий орган исключает компанию по истечении 3 месяцев. На последний день истечения этого срока, исключаемая компания, должна соответствовать всем вышеперечисленными условиям.

#корпоративное_право #егрюл

{«contentId»:742517,»count»:2,»isReposted»:false,»gtm»:null}

{«id»:742517,»gtm»:null}

Порядок принудительной ликвидации ООО органом ФНС

Ликвидация ООО ФНС выполняется в том случае, если деятельность компании велась с нарушением законодательства или не велась вовсе. В этой статье читатель найдет информацию о порядке ликвидации ООО по инициативе налоговой, а также об особенностях осуществления этой процедуры на практике.

Причинами для ликвидации ООО по инициативе налогового органа являются:

• непредоставление отчетных документов в контролирующие органы и отсутствие операций на банковских счетах организации в течение 12 месяцев, предшествующих моменту инициирования ФНС процедуры упразднения компании (п. 1 ст. 21.1 закона «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ);
• допущенные при регистрации ООО нарушения законодательства (подп. 1 п. 3 ст. 61 ГК РФ);
• отсутствие у юрлица лицензии на осуществление определенного вида деятельности (подп. 2 п. 3 ст. 61 ГК РФ);
• неоднократное нарушение обществом требований действующего законодательства (подп. 3 п. 3 ст. 61 ГК РФ);
• ряд иных оснований.

Ликвидация ООО во внесудебном порядке осуществляется лишь при возникновении обстоятельств, предусмотренных п. 1 ст. 21.1 закона 129-ФЗ, — во всех остальных случаях ФНС может выступать инициатором возбуждения судебного производства, направленного на упразднение компании.

Процедура ликвидации ООО ИФНС во внесудебном порядке

Последовательность действий, осуществляемых налоговой службой с целью упразднения юрлица, определена положениями пп. 3 и 4 ст. 21.1 закона 129-ФЗ, в соответствии с которыми она выглядит следующим образом:

• ФНС принимает решение об исключении фирмы из ЕГРЮЛ в связи с признанием ее недействующей.
• Решение публикуется в журнале «Вестник государственной регистрации», причем публикацию необходимо осуществить в течение трех дней с момента его принятия.
• Одновременно с обнародованием принятого решения налоговый орган должен опубликовать информацию о порядке получения заявлений от кредиторов предприятия, права и интересы которых могут быть затронуты в результате упразднения фирмы.
• Принимаются заявления от кредиторов и иных контрагентов предприятия. Процедура осуществляется в течение трех месяцев с момента публикации соответствующего уведомления в органах печати. В том случае, если подобные заявления были направлены в адрес налогового органа, решение об исключении компании из ЕГРЮЛ не принимается, а ликвидация общества осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 61 ГК РФ.

Ликвидация ООО по решению суда

Инициируемая налоговой процедура ликвидации юрлица в судебном порядке состоит из следующих этапов:

• Представитель государственного органа направляет в Арбитражный суд исковое заявление с требованием о ликвидации общества. К нему должен быть приложен пакет документов, подтверждающих обоснованность инициативы налоговой.
• Арбитраж осуществляет проверку компании на наличие признаков, позволяющих присвоить ей статус недействующей (п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ «О некоторых…» от 30.07.2013 № 61).
• Создается ликвидационная комиссия, которая в соответствии с положениями ст. 63 ГК РФ публикует в журнале «Вестник государственной регистрации» сведения о грядущем упразднении компании, а также уведомляет о данном факте кредиторов предприятия.
• После окончания срока, предоставленного кредиторам для выдвижения финансовых требований (в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 63 ГК РФ он может составлять два и более месяца), составляется промежуточный ликвидационный баланс.
• Если имеющихся у предприятия средств достаточно для того, чтобы удовлетворить все предъявленные к нему требования, долги погашаются, ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс и передает его в налоговую, после чего в ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении существования юрлица.
• Если же собственных средств компании не хватает на оплату всех имеющихся у нее задолженностей, процедура ликвидации осуществляется посредством присвоения компании статуса банкрота в порядке, предусмотренном положениями закона «О несостоятельности…» от 26.10.2002 № 127-ФЗ.

Итоги

Итак, принудительная ликвидация ООО налоговой может осуществляться как во внесудебном, так и в судебном порядке. В первом случае основанием для упразднения общества становится фактическое отсутствие деятельности, а во втором — грубые и неоднократные нарушения действующего законодательства. 

«Новый порядок ускорит процесс ликвидации для малого и среднего бизнеса» – Коммерсантъ Краснодар

С 1 июля 2023 года в России вступает в силу закон, который упростит порядок исключения юридического лица — субъекта малого и среднего предпринимательства из единого государственного реестра по решению учредителей.

По новым правилам, исключиться из ЕГРЮЛ можно будет по заявлению в налоговую инспекцию. В нем нужно подтвердить, что компания погасила долги и сдала отчетность.

Управляющий партнер Центра по работе с проблемными активами Зоя Галеева считает, что законопроект сократит сроки ликвидации организаций малого и среднего бизнеса.

«Принятый в третьем чтении законопроект предоставляет организациям — субъектам малого и среднего предпринимательства возможность воспользоваться упрощенной процедурой ликвидации. Вместо предусмотренного общего порядка ликвидации учредители смогут направить в регистрирующий орган заявление об исключении организации из ЕГРЮЛ при соблюдении установленных законом требований.

Общий порядок ликвидации юридического лица предусматривает обязанность по назначению ликвидационной комиссии (ликвидатора), которая осуществляет управление делами общества с момента принятия решения о ликвидации до ее завершения. При этом фактически закон не предусматривает для участников и организации каких-либо требований для начала ликвидации, достаточным является наличие волеизъявления участников.

Таким образом, ликвидационная комиссия после принятия решения о ликвидации осуществляет мероприятия по прекращению деятельности компании, составлению ликвидационных балансов, реализации имущества и проведению расчетов с кредиторами. Порядок ликвидации не отличался для субъектов малого и среднего бизнеса и иных организаций, однако зачастую для небольших организаций общий порядок был излишним.

Законопроект фактически перераспределяет обязанность проведения ликвидационных мероприятий с ликвидатора на руководителя организации. Также меняется период проведения ликвидационных мероприятий: уже на дату подачи заявления организация должна провести все расчеты с кредиторами, работниками и налоговым органом и не иметь на балансе недвижимое имущество и транспортные средства.

После получения заявления участников при соответствии общества критериям закона регистрирующий орган вносит запись о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ и после истечения установленного срока, если общество соответствует критериям закона и не были представлены возражения против его исключения, вносит запись об исключении общества из ЕГРЮЛ.

Новый порядок позволит ускорить процесс ликвидации для малого и среднего бизнеса. Обеспечив реализацию имущества и добросовестно проведя расчеты с кредиторами и расчеты по налогам, единственным необходимым элементом ликвидации для такой организации будет внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ о ликвидации организации.

В то же время для недопущения злоупотреблений со стороны участников организации и в целях защиты прав третьих лиц законопроект также предусматривает трехмесячный период с даты подачи заявления участниками, в течение которого заинтересованные лица могут обратиться с возражениями против исключения организации из ЕГРЮЛ, если их права затрагиваются таким исключением.

Представляется, что законопроект позволит сократить сроки ликвидации для малого и среднего бизнеса и сократит расходы на ее проведение. Упрощенный порядок может быть использован для недобросовестных действий, в связи с чем регистрирующему органу необходимо осуществлять достаточный контроль за такими обществами, а кредиторам — следить за статусом своих контрагентов».

Читайте нас в Telegram

Добровольное исключение из ЕГРЮЛ: новый способ ликвидации для малого бизнеса

29 июня 2023 г.НовостьКонтакты для прессы: [email protected]

Принят закон с поправками о новом способе прекращения деятельности компаний.

Теперь участники юрлица из малого и среднего бизнеса могут потребовать его исключения из ЕГРЮЛ в добровольном порядке.

Что для этого нужно? В чем отличия этого способа от обычной ликвидации? Будут ли проводить налоговые проверки в случае добровольного исключения из ЕГРЮЛ?

С 1 июля 2023 года некоторые компании могут добровольно исключиться из ЕГРЮЛ. Поправки об этом содержатся в Федеральном законе от 13.06.2023 № 249-ФЗ.

Участники юрлиц – субъектов малого или среднего бизнеса – получили право подать в регорган заявление о добровольном исключении из ЕГРЮЛ. Для этого подписать заявление должны все участники компании. Эта процедура отличается от ликвидации. Например, в ней компания не должна назначать ликвидатора, публиковать информацию о предстоящем исключении и т.д.

Кого коснется новая процедура?

Воспользоваться процедурой добровольного исключения из ЕГРЮЛ смогут компании, если:

они включены в единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства; они не являются плательщиками НДС или освобождены от его уплаты; в регоргане отсутствуют сведения о наличии незавершенных расчетов с кредиторами; в ЕГРЮЛ нет сведений о недостоверности юрлица; у них нет долгов по налогам; они не имеют в собственности недвижимое имущество и транспортные средства; они не находятся в процессе ликвидации, реорганизации, банкротства, исключения из ЕГРЮЛ по решению регоргана.

Какая будет процедура?

После получения заявления участников юрлица регорган примет решение о предстоящем исключении и внесет запись об этом в ЕГРЮЛ. Срок – 5 рабочих дней.

Далее регорган сам опубликует решение о предстоящем исключении на сайте ФНС и в журнале «Вестник государственной регистрации». В публикации будут указаны сведения о порядке и сроках направления возражений против исключения кредиторами или иными лицами, с указанием адреса, по которому могут быть направлены возражения.

Кредиторы и другие лица могут направить возражения с приложением подтверждающих документов в течение 3 месяцев со дня опубликования решения о предстоящем исключении.

Если возражений не окажется, регорган исключит компанию путем внесения записи об этом в ЕГРЮЛ. На последний день истечения трехмесячного срока для направления возражений компания должна соответствовать всем условиям, которые необходимо соблюсти для исключения из ЕГРЮЛ (отсутствие недвижимости, неплательщик НДС и др.).

Исключение из ЕГРЮЛ на основании заявления участников могут обжаловать кредиторы или иные лица, чьи права и законные интересы затрагиваются, в течение 1 года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

КОММЕНТАРИИ ЭКСПЕРТОВ

Валерия Качура Анастасия Богослова

Поправки позволяют добровольно исключить компанию из ЕГРЮЛ, если она одновременно отвечает нескольким условиям. Одним из таких является отсутствие у компании неисполненной обязанности по уплате налогов, сборов, иных обязательных платежей.

На основании этой информации можем предположить, что налоговую проверку, как это обычно происходит при процедуре ликвидации, проводить не будут. На практике налоговые проверки при ликвидации затрагивают компании, которые, по мнению ФНС, имеют триггер-факторы, в том числе задолженности перед бюджетом, «налоговые разрывы» при камеральных проверках НДС и прочие.

Полная версия статьи на сайте «ШОРТРИД» https://shortread.ru/dobrovolnoe-iskljuchenie-iz-egrjul-novyj-sposob-likvidacii-dlya-malogo-biznesa/.

Налоговая исключила ООО из ЕГРЮЛ: директор и учредители рискуют ответить по долгам

Налоговая хранит сведения обо всех действующих юрлицах в реестре ЕГРЮЛ. Из реестра исключают всех, кто по подозрениям инспекторов не занимается бизнесом.

Если ООО исключили после 30 июля 2017 года, директор и учредители иногда отвечают по оставшимся долгам личным имуществом. Это называется субсидиарной ответственностью.

Рассказываем, при каких условиях её применяют, и приводим примеры, как не стоит избавляться от ненужной фирмы.

По общему правилу директор и учредители не отвечают по долгам фирмы — ст. 2 Закона об ООО. У общества есть уставный капитал, деньги на счетах и имущество. Из этих источников фирма расплачивается с контрагентами. Это следует из ст. 3 Закона об ООО.

Бывает, что ООО исключили из реестра, а долги перед подрядчиками, поставщиками и арендодателями остались. В этом случае директор и учредители расплачиваются с контрагентами своими деньгами. Так работает субсидиарная ответственность — ст. 399 ГК РФ.

В каком случае директор и учредитель отвечают по долгам закрытого ооо

Налоговая признаёт организацию неработающей и исключает её из ЕГРЮЛ, если она в течение года не сдаёт налоговую отчётность и не пользуется расчётными счетами. Инспекторы получили такое полномочие, чтобы бороться с фирмами-однодневками — ст. 21.1 Закона о регистрации юрлиц.

Контрагенты имеют право взыскать оставшиеся долги с директора и учредителей.  Единственное условие: долги возникли из-за их недобросовестных и неразумных действий — ч. 3.1 ст. 3 Закона об ООО и ст. 53.1 ГК РФ.

Ещё контрагенты вправе обратиться к так называемым контролирующим лицам — тем, кто фактически влият на решения ООО. Например, к реальному руководителю общества, который указывал номинальному директору, какие сделки заключать. Доказать, что человек является контролирующим лицом — сложно. 

Если директор и учредитель — разные люди, но оба виноваты в долгах — перед контрагентами они отвечают солидарно. Контрагент может предъявить исполнительный лист любому из них и получить всю сумму. Обычно выбирают самого платёжеспособного должника. А должники потом разбираются между собой.

Что значит недобросовестно и неразумно

Недобросовестные и неразумные действия — это оценочные понятия. 

Правило о субсидиарной ответственности руководителей и владельцев долей исключённого ООО заработало с 30 июля 2017 года. Практика по таким делам только формируется.

Иногда арбитражные суды считают, что непредставление налоговой отчётности само по себе неразумно и недобросовестно. Это ведёт к принудительной ликвидации, из-за которой контрагент не может получить свои деньги.

Бывает, судьи встают на сторону должника.

Вот по каким причинам иски контрагентов удовлетворяли:

— Директор и учредитель знали о долгах по судебным решениям, но не пытались рассчитаться, добросовестно ликвидироваться или объявить себя банкротом — дела № А05-2983/2018 и А05-1463/20185.

— Единственный учредитель и он же директор создал новое общество с созвучным названием. Всю деятельность стал вести через него, а старое бросил с долгами — дело № А55-32550/2018.

— Учредитель знад о долгах общества, но вышел из него и избрал номинального директора — дело № А33-16563/2018.

Недобросовестность и неразумность в суде доказывает контрагент, это его обязанность.

Как защититься от субсидиарной ответственности

Чтобы не рисковать личным имуществом, не стоит доводить фирму до принудительного исключения. 

Гораздо лучше использовать законные методы: расплатиться с кредиторами и ликвидироваться, выйти из состава, продать долю, разобраться с недобросовестным партнером или уйти в банкротство. 

К тому же у принудительной ликвидации будет ещё одно неприятное последствие, если фирма задолжала по налогам. Директору запретят занимать подобную должность на три года, а владельцу доли более 50 % — регистрировать новую компанию — ст. 23 Закона о регистрации юрлиц.

• Посмотрите нашу подборку статей, они помогут найти безопасное решение.
• Статья о ликвидации ООО
• Статья о выходе из ООО и продаже доли
• Статья об исключении участника 

Если контрагенты всё-таки предъявили к вам иск по долгам старого ООО, найдите толкового юриста. Иногда достаточно прийти в суд и доказать, что долг возник, когда вы уже не имели никакого отношения к фирме.

Статья: 5 мифов о юристах

Статья актуальна на  25.05.2022