Каждый инвестор должен знать о том, какие последствия наблюдаются при дополнительной эмиссии акций компании.

Процедура дополнительной эмиссии акций — в чем суть

Любая эмиссия ценных бумаг, в т. ч. и акций – это процедура, которая предназначена для привлечения необходимых средств и состоит из следующих этапов:

1. Решение уполномоченного органа управления компании о размещении их на рынках.
2. Решение уполномоченного органа управления компании о выпуске их в обращение.
3. Регистрация выпуска (первичного, дополнительного).
4. Госрегистрация отчета об итогах выпуска (первичного, дополнительного).

Важно! Зачастую вместо «эмиссия ценных бумаг» говорят «выпуск ценных бумаг», подразумевая, по сути, все те же этапы эмиссии. Т. е. создание, регистрацию, размещение. 

Поэтому, когда говорят о дополнительной эмиссии, подразумевают еще один, новый, дополнительный выпуск ценных бумаг. Применительно к акциям это означает, создание, регистрацию, размещение новых акций. 

Выпускают акции эмитенты – акционерные общества (АО). Те из них, которые выпускаются открытыми АО, без каких-либо ограничений доступны для покупки и продажи. 

Акции закрытого АО продаются только после согласования с акционерами. Когда кто-то из них откажется от покупки по выставленной цене, они продаются другим покупателям. Цена при этом может быть другой, но не меньше той, по которой они продавались акционерам.   

Оценка стоимости бизнеса	Финансовый анализ по МСФО	Финансовый анализ по РСБУ
Расчет NPV, IRR в Excel	Оценка акций и облигаций

Первоначальный и дополнительный выпуск акций

Итак, дополнительная эмиссия (англ. Follow-on Public Offering, FPO) в рассматриваемой ситуации – это выпуск новых акций, который производится после первоначального выпуска. Она требуется для удовлетворения текущих потребностей АО в приумножении капитала. Процедура и первого, и второго выпуска имеет свои отличительные особенности. 

Первичный выпуск акций всегда сопровождает образование АО, при котором формируется первоначальный капитал общества. Его объем определяется размером уставного фонда АО.

Дополнительный не обладает такой привязкой и обязательностью. Он может осуществляться как при отрицательном, так и при положительном росте.

Его задачи: привлечение вспомогательных активов, увеличение УК за счет источников извне. 

Наглядный условный пример дополнительного выпуска ценных бумаг. Допустим, финансовое положение АО стало ухудшаться. Темпы роста снизились, прибыль стала уменьшаться, а долги увеличиваться. Чтобы стабилизировать положение, выйти из трудной ситуации, совет директоров АО принял решение о дополнительном размещении акций. Вырученные деньги АО вложило в развитие своей деятельности, производство. 

Что говорит закон об акционерных обществах 

Налог на прибыль при дополнительной эмиссии

Здравствуйте, Елена. Согласно подп. 3 п. 1 ст.

251 Налогового кодекса РФ (НК РФ) при определении налоговой базы по налогу на прибыль не учитываются доходы в виде имущества, имущественных прав или неимущественных прав, имеющих денежную оценку, которые получены в виде взносов (вкладов) в уставный (складочный) капитал (фонд) организации (включая доход в виде превышения цены размещения акций (долей) над их номинальной стоимостью (первоначальным размером).

Также, п. 1 ст. 277 НК ФР установлено, что при размещении эмитированных акций (долей, паев) доходы и расходы налогоплательщика-эмитента и доходы и расходы налогоплательщика, приобретающего такие акции (доли, паи), определяются с учетом следующих особенностей: 

• 1)у налогоплательщика-эмитента не возникает прибыли (убытка) при получении имущества (имущественных прав) в качестве оплаты за размещаемые им акции (доли, паи)
•  2)у налогоплательщика-акционера (участника, пайщика) не возникает прибыли (убытка) при передаче имущества (имущественных прав) в качестве оплаты размещаемых акций (долей, паев).
•  При этом стоимость приобретаемых акций (долей, паев) для целей настоящей главы признается равной стоимости (остаточной стоимости) вносимого имущества (имущественных прав или неимущественных прав, имеющих денежную оценку (далее в настоящей статье — имущественные права)), определяемой по данным налогового учета на дату перехода права собственности на указанное имущество (имущественные права), с учетом дополнительных расходов, которые для целей налогообложения признаются у передающей стороны при таком внесении.

При этом имущество (имущественные права), полученное в виде взноса (вклада) в уставный (складочный) капитал организации, в целях налогообложения прибыли принимается по стоимости (остаточной стоимости) полученного в качестве взноса (вклада) в уставный (складочный) капитал имущества (имущественных прав).

Стоимость (остаточная стоимость) определяется по данным налогового учета у передающей стороны на дату перехода права собственности на указанное имущество (имущественные права) с учетом дополнительных расходов, которые при таком внесении (вкладе) осуществляются передающей стороной при условии, что эти расходы определены в качестве взноса (вклада) в уставный (складочный) капитал. 

Таким образом, открытое акционерное общество, выпуская акции, не является плательщиком налога на прибыль и налога на добавленную стоимость (так как эмиссия не признается реализацией).

28 апреля 2014, 07:29

Дополнительная эмиссия акций

Эмиссии акций — это процесс выпуска и размещения ценных бумаг на фондовом рынке. Компанию (или государство), которая проводит размещение, называют эмитентом. Это строго регламентированный процесс, порядок реализации установлен законодательством.

Эмитенты время от времени выпускают в обращение дополнительные ценные бумаги. Просто так они разместить не могут, необходимо провести допэмиссию, по-английски звучит как FPO (follow-on public offering).

Активные частные инвесторы и трейдеры периодические встречаются с дополнительной эмиссией акций. Это частое явление, которое имеет конкретные последствия для текущих акционеров и потенциальных инвесторов.

Например, в 2021 году допэмиссию провели группа Черкизово, ГК «Самолет», Русгидро, банк «Восточный» и другие популярные эмитенты.

Иностранные компании тоже не отстают, не так давно дополнительное размещение провели Tesla, Virgin Galactic, Scopus BioPharm и прочие.

Дополнительная эмиссия акций (FPO) — это процесс размещения дополнительного количества акций, сопровождаемый размытием доли в бизнесе текущих акционеров. Процедура позволяет привлечь инвестиции для реализации различных целей эмитента, например, погашение задолженности или дальнейшее развитие предприятия.

Продажа дополнительных ценных бумаг возможна только в том случае, если эмитент до этого организовал их первичное публичное размещение. Это означает, что активы свободно обращаются на бирже, они имеются на руках частных инвесторов, ими владеют инвестиционные фонды.

Процесс напоминает первичное размещение акций (IPO). Для FPO также отводится долгий срок, как правило, он равен 9 месяцам. Утверждается на совете акционеров, как и любые другие важные решения по управлению бизнесом.

Зачем нужна дополнительная эмиссия

Размещение дополнительных акций преследует несколько целей. Так, она может быть проведена для увеличения доли контрольного пакета ценных бумаг текущим руководством или иными крупными инвесторами. После допэмиссии все размещенные активы скупаются текущими акционерами. В результате они увеличивают свой «вес» в совете и влияют на принятие решений.

Другая задача — привлечь инвестиции, как и в случае с первичным размещением. Фактически, продажа акций — это альтернатива кредиту или выпуску облигаций. Эмитент получает деньги, которые никто не потребует обратно. Сама процедура FPO затратная как по времени, так и по расходам, поэтому в задачи входит также окупить затраты. Все полученные средства идут на расширение и развитие бизнеса.

Порой причиной допэмиссии становится изменение требований относительно уставного капитала компании. Как правило, новые правила устанавливаются законодательно. Сейчас в России размер уставного капитала публичного акционерного общества равен 100 000 рублей.

Выпуск дополнительных ценных бумаг позволяет увеличить объем «free-float». Это количество активов в свободном обращении (плавании). Чем оно выше, тем больше потенциальное количество инвесторов. Также оно позволяет увеличить ликвидность и узнаваемость компании.

Обратите внимание! В большинстве случаев IPO и FPO используются для привлечения новых средств именно на развитие и расширение действующего бизнеса. Например, строительство новых объектов, оптимизация бизнес-процессов, разработка инноваций.

Разница между FPO, IPO и SPO

Раз уж мы коснулись практически похожих терминов, коротко объясним между ними разницу. Аббревиатура IPO расшифровывается как «Initial Public Offering» — это первичное публичное размещение. После его завершения компания официально становится публичной.

Доп эмиссия ценных бумаг возможна лишь для тех организаций, которые провели IPO. Нельзя разместить второй раз то, чего еще нет. FPO позволяет привлечь новых инвесторов и их деньги.

Учитывая, что FPO по своей сути вторично, его часто путают с SPO (secondary public offering). Это вторичное публичное размещение акций, которые уже кому-то принадлежат.

Обычно на SPO продают акции, принадлежащие эмитенту. Это не допэмиссия, так как на рынок поступают уже выпущенные бумаги, просто раньше ими владела сама компания.

Размытия доли текущих собственников и процедуры выпуска не происходит.

Что такое IPO на бирже

Как допэмиссия влияет на цену акций

Размещение дополнительных акций — это способ найти средства для закрытия задолженности или спонсирования собственных проектов. Однако инвесторы далеко не всегда рады такому решению. Допэмиссия отражаются на стоимости ценных бумаг, что влияет на конечную доходность.

В некоторых случаях дополнительный выпуск свидетельствует о наличии трудностей в управлении. Часть инвесторов справедливо решит продать свои активы, чтобы снизить риски. Если таких вкладчиков окажется много, то резкое увеличение заявок на продажу и самих сделок негативно скажется на котировках. Желая быстрее избавиться от рискованных бумаг, продавцы начнут занижать цену.

При этом далеко не факт, что потенциальных покупателей заинтересует низкая цена. Не все решатся приобрести падающие в цене акции, которых стало резко много на биржевом стакане.

Пример

На российском рынке показательная ситуация сложилась при допэмиссии акций сети «Магнит». В 2017 году руководство решило провести FPO из-за падения прибыли и увеличения долговой нагрузки. Решить эти проблемы могли деньги новых инвесторов. Было решено разместить 7,35 млн обычных акций по 6185 руб за шт. Будущие инвестиции оценивались в 45,5 млрд рублей.

Далее руководитель сети заявил, что доход с биржи пойдет на качественное улучшение торговых точек. В планах говорилось, что будет обновлено около 2000 магазинов всего лишь за один год. Доход должен был увеличиться на 10% согласно плану.

Однако дальнейшее развитие событий было иным. Котировки акций уверенно и стабильно шли вниз, преодолевая новые психологические отметки.

Количество инвесторов уменьшалось, прибыль от деятельности бизнеса снижалась. Обвинять в этом одну лишь допэмиссию неправильно. Смена состава акционеров и изменение менеджмента тоже внесли свою лепту.

В итоге стоимость акции упала почти с 7000 до 3000 рублей.

Важно! Таким образом, допэмиссия акций вызывает справедливый интерес со стороны рынка, инвесторов и потенциальных вкладчиков. Однако порой кредитование выгоднее для компаний, так как доли акционеров не будут «размазаны», и их доходность не пострадает.

Значение допэмиссии для инвестора

Итак, из всего сказанного напрашивается вывод, что дополнительная эмиссия ценных бумаг выгодна в первую очередь для самого эмитента. Он привлекает деньги, имеет возможность увеличить пакет своих акций и «размыть» долю других акционеров.

Для действующих частных инвесторов данное событие чаще негативное, чем положительное. Все дело в последствиях. Ключевым фактором становится именно размытие доли, принадлежащей акционеру. Количество бумаг на руках никак не меняется. Однако увеличивается их общий объем на рынке, соответственно, снижается инвестиционный вес отдельно взятого портфеля.

Также снижается удельный вес голоса инвесторов на собраниях. Напомним, что право голоса предоставляют обычно обыкновенные акции. Для акционеров, скупающих акции только ради получения дохода, последствия наиболее негативные. У них уменьшается прибыль, так как дивиденды соотносятся с количеством бумаг и долей бизнеса во владении. Все это размывается.

Нивелировать подобные риски возможно с помощью права преимущества на покупку доли допэмиссии. В результате объем пакета получится вернуть к предыдущим показателям. Однако такой маневр требует значительных денежных расходов.

Чем отличаются привилегированные акции от обычных

Негативные последствия допэмиссии

Напоследок отметим несколько минусов, с которыми в результате дополнительного размещения сталкивается каждая из сторон.

Принять решение о новом выпуске акций имеет возможность только большинство акционеров — мажоритарии. Они концентрируют основную часть всех ценных бумаг. И, как правило, FPO отвечает их личным целям.

Поэтому они готовы к размытию собственной доли и имеют план действий. Те, у кого намного меньше пакет акций (миноритарии), не способны повлиять на данный процесс.

Так что им придется мириться с последствиями.

Из-за того что держатели небольшого количества акций не имеют возможности вносить свои предложения и влиять на решения, формирование совета доступно только для мажоритариев. При негативном сценарии бразды правления получают некомпетентные лица.

Для эмитентов размещение дополнительных бумаг означает расходы, которые необходимо компенсировать доходом с биржи или будущей прибылью. Соответственно, снизится объем чистой прибыли. Для самих инвесторов это может означать отсутствие дивидендов, так как свободные деньги будут направлены на реализацию FPO.

Плюсы допэмиссии	Минусы
Новые инвестиции для эмитента	Снижение стоимости ценных бумаг и срока владения ими
Увеличение уставного капитала при необходимости	Допэмиссия преследует исключительно цели руководства
Повышение количества акционеров	Возможность появления новых лиц в совете, принимающих негативные решения

Частые вопросы

Возможна ли дополнительная эмиссия облигаций? +

Облигации размещаются на бирже выпусками. Их вполне возможно представить как допэмиссию, однако она не влияет на уставной капитал или долю акционеров. Это долговая бумага, по сути напоминающая кредит.

Имеются ли позитивные последствия процедуры FPO? +

В результате дополнительного размещения снижается рыночная стоимость ценных бумаг. Такая ситуация позволяет приобрести их по более выгодной цене. Однако сначала следует изучить финансовую отчетность эмитента.

По какой цене размещаются дополнительные акции? +

Подобные пункты регулируются законом. Так, стоимость размещения обязана превышать текущий номинал или быть меньше рыночной цены.

Когда участники рынка узнают о цене дополнительных ценных бумаг? +

Стоимость акций из допэмиссии разрешается отобразить в документах на любом этапе подготовки. Так или иначе, она будет объявлена до начала торгов.

Заключение

На фондовом рынке дополнительная эмиссия происходит частно. Она проводится для реализации различных целей, однако главная задача эмитента — привлечь новые деньги, создать инвестиционный поток. При этом в результате процесса увеличивается уставной капитал публичной организации.

Для частных инвесторов процедура FPO несет вполне конкретные риски. Происходит размытие пакета акций, снижается размер дохода по дивидендам.

Зачастую дополнительная эмиссия приводит к снижению котировок, что приводит к паническим настроениям и эмоциональным решениям. Например, быстрая продажа акций, теряющих стоимость.

Однако в действительности возможна коррекция и восстановление ценового уровня.

Допэмиссия ВТБ. Разбираемся, что это значит

Акционеры ВТБ на внеочередном собрании 30 января утвердили увеличение уставного капитала банка почти на 302 млрд руб. путем размещения дополнительных обыкновенных акций. Всего будет дополнительно эмитировано 30,196 трлн бумаг номинальной стоимостью 0,01 руб. Способ размещения дополнительных акций ВТБ — закрытая подписка. Цена размещения акций пока не определена.

Круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение дополнительных акций банка: РФ в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом и Министерства финансов.

Что означает допэмиссия

Допэмиссия — увеличение числа выпущенных акций. Из-за этого акций компании становится больше, а доля в компании у каждого отдельного инвестора уменьшается.

Проще говоря, то же самое количество прибыли при росте числа акций приходится делить на большее количество бумаг — прибыль на акцию падает, сокращаются дивиденды. Из-за этого допэмиссия, чаще всего, воспринимается рынком негативно.

При этом у допэмиссии есть и обратная сторона. Компания получает деньги за свои акции, которые, на примере ВТБ, могут быть использованы на докапитализацию, покупку Открытия, РНКБ — то есть расширения масштабов деятельности.

О ВТБ

Допэмиссия акций ВТБ проводилась и ранее. С момента IPO в 2007 г. банк размещал дополнительные акции несколько раз. Последняя допэмиссия прошла в 2014 г., тогда банк разместил 21,4 трлн привилегированных акций. У ВТБ есть 2 типа префов — оба принадлежат государству.

Из-за таких периодических допразмещений доля миноритарных акционеров ВТБ постепенно размывалась, что стало одной из ключевых причин отставания акций ВТБ от рынка — с момента размещения на IPO бумаги потеряли почти 90% против роста индекса МосБиржи на 30%.

Объявленная недавно допэмиссия предполагает, что дополнительно может быть размещено до 30,2 трлн обыкновенных акций. Фактически объемы размещения должны быть меньше, то есть размытие будет не таким сильным, как при размещении всего объявленного объема. Однако эффект все равно будет ощутимым — на конец 2021 г. обыкновенных акций ВТБ было 12,96 трлн шт.

Допэмиссию будет выкупать государство, то есть доля миноритарных акционеров снизится. Государство оплатит новые бумаги ВТБ акциями Российского национального коммерческого банка (РНКБ), рыночная стоимость 100% которых была оценена в 48,4 млрд руб., денежными средствами и требованиями по договору о размещении средств ФНБ на субординированный депозит в ВТБ.

Основной вопрос сейчас в цене допразмещения. Чем выше цена, тем дороже будет покупать акции ВТБ государство. Чем дороже акции, тем меньший объем дополнительных бумаг нужно будет разместить — тем меньше размытие капитала.

Конкретные уровни сложно обозначить, но можно предположить, что цена размещения «по рынку» или ниже будет воспринята инвесторами негативно. При размещении по цене выше рынка на условные 10% в моменте может наблюдаться позитивная реакция в котировках.

Окончательное решение по цене бумаг примет Наблюдательный совет ВТБ не позднее даты начала размещения акций.

Перспективы акций

Ожидания по акциям ВТБ в среднесрочной перспективе сдержанные. Волатильность в акциях может краткосрочно вырасти при объявлении цены размещения бумаг, но в целом эффект от допэмиссии отчасти заложен в котировки.

С начала 2022 г. бумаги потеряли 65% против 41% у индекса МосБиржи. При этом очевидных драйверов для роста бумаг сейчас нет. ВТБ наверняка не будет выплачивать дивиденды за 2022 г.

Более того, нет уверенности в выплатах и за 2023 г.

В этих условиях акции ВТБ могут и дальше отставать от сектора. Частные инвесторы, доля которых на российском рынке акций по итогам декабря составила 76%, вряд ли будут входить в бумагу. О низкой популярности акций свидетельствует их отсутствие в Народном портфеле Мосбиржи.

В российском банковском секторе интереснее выглядят акции Сбербанка. Банк не пользуется послаблениями ЦБ к требованиям по капиталу, закрыл 2022 г. с прибылью, размытия капитала не было. Актуальна парная идея: Сбербанк против ВТБ

Краткие выводы

• — Допэмиссия акций ВТБ негативна для котировок и предполагает размытие капитала, снижается прибыль на акцию и будущие дивиденды.
• — Цена размещения бумаг пока не объявлена — чем она будет выше, тем лучше.
• — Эффект от допэмиссии уже во многом заложен в бумаги, сильной реакции быть не должно.
• — Среднесрочный взгляд на акции сдержанный, драйверов для роста сильнее рынка нет, отставание может сохраняться довольно долго.

— В банковском секторе интереснее выглядят акции Сбербанка. Можно как переложиться из акций ВТБ в бумаги Сбербанка, так и работать через парную идею.

БКС Мир инвестиций

Налоговая оптимизация при дополнительной эмиссии акций

Журнал «Финансовый директор»№ 5, май, 2003 годwww.fd.ru http://www.fd.ru/article/2599.html

Авторы: Домнин Дмитрий (заместитель генерального директора, финансовый директор ЗАО «Проф-Медиа»), Щирова Юлия (юрист ЗАО «Проф-Медиа»)

Если для привлечения финансирования компания проводит дополнительную эмиссию акций, то она вынуждена платить налог на операции с ценными бумагами (на сегодняшний день его ставка составляет 0,8% от суммы выпуска).

При больших объемах эмиссии сумма этого налога становится довольно существенной.

В статье рассматривается оптимизация налога на операции с ценными бумагами при размещении дополнительно выпущенных акций по подписке среди уже существующих акционеров.

Дополнительная эмиссия акций1

Решение о размещении дополнительных акций принимает общее собрание акционеров или совет директоров (наблюдательный орган), если в соответствии с уставом компании ему предоставлено такое право (п. 2 ст. 28 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО). При этом в двух случаях такое решение может быть принято только общим собранием акционеров:

• если акции размещаются посредством закрытой подписки (п. 3 ст. 39 Закона об АО);
• если по открытой подписке размещаются обыкновенные акции, составляющие более 25% от ранее размещенных обыкновенных акций (п. 4 ст. 39 Закона об АО).

Дополнительная эмиссия возможна только в пределах количества объявленных акций2, которое определено в уставе.

Если требуется выпустить больше акций, чем предусмотрено уставом, то одновременно с принятием решения о дополнительной эмиссии общее собрание акционеров должно принять решение о внесении в устав соответствующих изменений об увеличении количества объявленных акций (п. 3 ст. 28 Закона об АО).

В решении об увеличении уставного капитала компании путем эмиссии дополнительных акций должно быть указано (п. 4 ст. 28 Закона об АО):

• количество дополнительно размещаемых обыкновенных акций и каждого типа привилегированных акций;
• способ размещения (возможные способы размещения приведены ниже);
• цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения;
• форма оплаты дополнительных акций (денежная, каким-либо видом имущества);
• иные условия размещения (например, даты начала и окончания размещения акций, порядок и срок их оплаты).

Дополнительные акции могут быть размещены:

• за счет имущества компании (в этом случае фирма распределяет акции среди всех акционеров бесплатно (п. 5 ст. 28 Закона об АО);
• по подписке (в этом случае дополнительные акции размещаются только при условии их полной оплаты (п. 1 ст. 34 Закона об АО);
• путем конвертации в них других привилегированных акций или конвертируемых облигаций (п. 1 ст. 39 Закона об АО).

Рассматриваемая в статье схема налоговой оптимизации может применяться только в случае, когда дополнительные акции размещаются по подписке.

Описание схемы

Схема налоговой оптимизации основана на том, что при дополнительной эмиссии акций налог на операции с ценными бумагами взимается с номинальной суммы выпуска (ст. 2 Закона РФ от 12.12.91 № 2023-1 «О налоге на операции с ценными бумагами»). Сумма налога уплачивается компанией одновременно с подачей документов на регистрацию эмиссии.

В то же время фактическая оплата дополнительных акций компании осуществляется не по их номинальной стоимости, указанной в уставе, а по цене, которую определяет совет директоров компании (п. 1 ст. 36 Закона об АО). При этом цена размещения акций не должна быть ниже их номинальной стоимости.

Личное мнение

Андрей Перелыгин, начальник Департамента корпоративного управления ОАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (Москва)

Очень часто реальная стоимость российских компаний в сотни раз превышает величину их уставного капитала. При размещении дополнительных акций совет директоров может установить цену, приемлемую для инвесторов и соответствующую реальной стоимости компании. Поэтому цена размещения акций может значительно превысить их номинальную стоимость.

Таким образом, заявив выпуск акций, например на 500 тыс. руб. (номинальная сумма), компания может привлечь и 5 млн, и даже 50 млн руб. (в зависимости от того, какую сумму инвесторы готовы заплатить за ее акции). При этом налог на операции с ценными бумагами будет уплачен с 500 тыс. руб.

Что же касается налога на прибыль, то привлеченные средства этим налогом облагаться не будут. Это следует из подп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ, согласно которому для целей налогообложения прибыли не учитываются доходы в виде имущества, которое получено в качестве взносов в уставный капитал компании, включая доход в виде превышения цены размещения акций над номинальной стоимостью акций3.

В бухгалтерском учете сумма привлеченных средств в пределах номинальной стоимости выпущенных акций будет отнесена на увеличение уставного капитала, а сумма, полученная сверх номинальной стоимости при размещении дополнительных акций, будет отражена как добавочный капитал компании4.

Схема налоговой оптимизации работает следующим образом. Предположим, что у компании есть инвесторы, заинтересованные в том, чтобы вложить в нее определенную сумму средств путем приобретения ее акций.

Компания может выпустить такое количество акций, суммарная номинальная стоимость которых будет соответствовать объему предлагаемого финансирования, заплатив при этом налог на операции с ценными бумагами со всей суммы полученных средств. Однако для целей налоговой оптимизации компания эмитирует такое количество акций, при котором сумма налога на операции с ценными бумагами является приемлемой для компании.

Пример

У закрытого акционерного общества (далее — ЗАО) есть несколько компаний-акционеров, которые готовы профинансировать деятельность ЗАО на сумму 100 млн руб. Уставный капитал ЗАО составляет 100 тыс. руб. и состоит из 100 акций номинальной стоимостью 1 тыс. руб.

Решено, что ЗАО выпустит дополнительные акции, которые будут размещены среди акционеров в соответствии с их долей в уставном капитале ЗАО.

Для того чтобы оформить привлечение 100 млн руб., ЗАО может выпустить 100 тыс. акций (с номинальной стоимостью 1 тыс. руб.). Тогда полученные средства будут отражены в учете как увеличение уставного капитала ЗАО на 100 млн руб.

Однако при этом ЗАО придется заплатить налог на операции с ценными бумагами в размере 800 тыс. руб. (100 млн руб. х 0,8%).

Чтобы уменьшить налоговые потери, ЗАО выпускает всего 100 акций с номинальной суммой 100 тыс. руб. Налог на операции с ценными бумагами в этом случае составит 800 руб. (100 тыс. руб. х 0,8%). После оплаты акций уставный капитал ЗАО увеличивается на 100 тыс. руб., а оставшаяся сумма полученных средств 99 900 тыс. руб. (100 млн — 100 тыс.) отражается как добавочный капитал ЗАО.

Ограничения на применение схемы

На практике применение данной схемы возможно главным образом в случаях, когда все акционеры договорились о приобретении дополнительных акций и о том, как будут изменены их доли в уставном капитале компании после этой операции. Тогда количество дополнительных акций не имеет значения — главное, чтобы они были размещены среди акционеров в соответствии с согласованными ими долями.

Если же акции приобретает один из акционеров либо сторонний инвестор, то для него существенным будет именно количество приобретаемых акций, так как от этого зависит размер его доли в уставном капитале компании. Поэтому инвестор может настаивать на выпуске того количества акций, реальная стоимость которых соответствует размеру вкладываемых им средств в компанию.

Сложности при реализации схемы могут возникнуть также в случае, если дополнительные акции оплачиваются не денежными средствами, а другим имуществом.

Так, некоторые налоговики считают, что при оплате акций имуществом инвестор должен заплатить НДС с суммы превышения стоимости этого имущества над номинальной суммой акций. Такой вывод они обосновывают тем, что в соответствии с подп. 4 п. 3 ст.

39 НК РФ не облагается НДС передача имущества, если она носит инвестиционный характер, в частности в виде взноса в уставный капитал. Уставный же капитал складывается из номинальной стоимости акций компании, приобретенных акционерами (ст. 25 Закона об АО).

Получается, что стоимость имущества в части, превышающей номинальную сумму приобретенных за него акций, не внесена именно в уставный капитал, поэтому, по мнению налоговиков, с нее нужно уплатить НДС.

Личное мнение

Денис Щёкин, партнер юридической компании «Пепеляев, Гольцблат и партнеры» (Москва)

Приведенная позиция налоговиков ошибочна по следующим причинам. В подп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ передача имущества в виде взноса в уставный капитал упоминается лишь как пример ситуации, когда передача имущества носит инвестиционный характер.

Действительно, можно считать, что имущество лишь частично внесено в уставный капитал, а частично в добавочный капитал, однако все равно передача этого имущества в оплату акций компании носит инвестиционный характер. Это следует из ст.

3 Закона об инвестиционной деятельности5, которой установлено, что одним из объектов инвестиционной деятельности являются ценные бумаги.

Если компания все же решится на использование этой схемы при оплате акций неденежным имуществом, то в случае претензий со стороны налоговых органов свою правоту ей придется отстаивать в суде.

Нужно также учитывать, что если акции приобретает иностранный инвестор, то при ввозе имущества в качестве вклада в уставный капитал льготы по таможенным пошлинам (ст. 37 Закона от 21.05.93 № 5003-1 «О таможенном тарифе») и НДС (подп. 7 п. 1 ст.

150 НК РФ) действуют только в части номинальной стоимости приобретаемых акций6.

Подготовку статьи курировал начальник Департамента корпоративного управления ОАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (http://www.lin.ru/) Андрей Перелыгин

Оценка надежности схемы

Ольга Осауленко, советник налоговой службы РФ III ранга

Рассмотренная в статье схема оптимизации налогообложения полностью соответствует российскому законодательству.

С ее помощью компания-эмитент действительно может существенно уменьшить размер платежа по налогу на операции с ценными бумагами путем регулирования номинальной суммы выпуска дополнительных акций и установления нужной цены их размещения.

При этом цена, по которой размещаются акции, не будет влиять на налогообложение прибыли в соответствии со ст. 277 НК РФ.

Однако инвесторам, приобретающим акции по цене выше номинала, нужно иметь в виду следующее. Если акции оплачиваются не деньгами, а другим имуществом, то, по мнению МНС России, с суммы превышения стоимости этого имущества над номинальной стоимостью акций покупатель акций должен заплатить НДС.

Такую позицию министерство приводит в частных разъяснениях (некоторые из них опубликованы в справочно-правовых системах). Как верно отмечено в статье, если инвестор не уплатит в указанном случае НДС, он должен быть готов к спору с налоговой инспекцией в суде.

Инвестору также необходимо учесть возможные налоговые последствия будущих операций с данными акциями. Так, стоимость приобретенных акций в налоговом учете инвестора признается равной остаточной стоимости внесенного в их оплату имущества, по которой оно числилось в налоговом учете (ст. 277 НК РФ).

При дальнейшей реализации акций инвестор будет вправе уменьшить полученный доход на стоимость акций по данным налогового учета (п. 2 ст. 280 НК РФ). Другими словами, в расходы будет включена остаточная стоимость имущества, переданного в оплату акций, которая зафиксирована в налоговом учете инвестора на дату передачи имущества.

И эта стоимость может отличаться от суммы, в которую внесенное имущество было оценено советом директоров компании-эмитента (п. 3 ст. 34 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах») или нанятым ею независимым оценщиком.

Что такое дополнительная эмиссия акций

Дополнительная эмиссия акций — это процесс выпуска компанией-эмитентом дополнительных ценных бумаг для их последующей продажи инвесторам.

В большинстве случаев данная процедура проводится, чтобы привлечь дополнительные деньги в компанию.

Решение о дополнительной эмиссии акций, как правило, негативно сказывается на миноритарных акционерах, поскольку происходит размытие существующих пакетов акций у их держателей, что приводит к снижению стоимости доли.

Дополнительная эмиссия акций проводится, чтобы привлечь деньги на развитие бизнеса или закрыть текущие финансовые проблемы компании. Эта процедура сказывается как на самой компании, так и на инвесторах.

В результате допэмиссии акций и их продажи на фондовом рынке увеличивается уставной капитал компании-эмитента, однако ценные бумаги инвесторов могут потерять в стоимости по причине снижения цены на акции эмитента.

Например, компания имела 10 000 акций стоимостью 100 рублей за штуку. Таким образом, капитализация компании составляла 1 млн рублей. Она решила разместить дополнительно 2500 акций по 100 рублей.

Изначально инвестор владел пакетом из 20 акций компании на сумму 2000 рублей, но в результате допвыпуска акций общее их количество стало 12 500. При этом если капитализация осталась прежней — 1 млн рублей, то цена одной акции теперь составляет 80 рублей (1 000 000/12 500 = 80).

Соответственно инвестор теперь владеет пакетом акций не на 2 000, а на 1 600 рублей.

При этом эмитенты могут продать акции новым инвесторам или имеющимся акционерам, которые решат докупить акций для сохранения или увеличения своей доли в компании.

Акционерный капитал считается самым дорогим для привлечения. Как правило, бизнесу целесообразнее взять кредит, но случается так, что компания просто не может этого сделать.

Так происходит, если она активно растет. В таком случае дополнительная эмиссия помогает финансировать рост.

Если целью дополнительного выпуска акций было финансирование какого-либо проекта, после его реализации капитализация компании вырастет.

Другими целями выпуска дополнительных акций может являться:

• Привлечение дополнительных денежных средств. Дополнительный выпуск акций компаниями происходит в том случае, если руководство считает нецелесообразным привлекать банковские кредиты или не имеет возможности их привлечь ввиду уже сложившегося финансового положения компании. Для компаний допвыпуск акций является способом привлечения «бесплатных» денег, поскольку в данном случае не нужно платить проценты и нет обязанности выкупать ценные бумаги.
• Укрепление пакетов крупных акционеров. Мажоритарные инвесторы имеют возможность пролоббировать на общем собрании акционеров решение о допэмиссии путем закрытой подписки, чтобы увеличить собственные пакеты акций и укрепить свое положение в компании.
• Доведение до необходимого минимума размера уставного капитала. В данном случае решение о размещении дополнительных акций может быть добровольным или вынужденным, если того требуют регуляторы. Понятие вынужденной допэмиссии касается в первую очередь банковских организаций. Несоблюдение ими требований регуляторных органов может привести к отзыву лицензии на осуществление банковской деятельности.

Может показаться, что допвыпуск акций является законным способом бесконтрольного получения «бесплатных» денежных средств. Однако во избежание злоупотребления данной процедурой контролирующими акционерами законодательство строго регламентирует порядок проведения допэмиссии ценных бумаг.

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» порядок проведения допэмиссии состоит из нескольких этапов:

• решение о дополнительной эмиссии акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров компании. Необходимо принять решение о количестве выпускаемых акций, способе их размещения, цене и форме оплаты акций;
• предоставление заявления о допэмиссии акций на регистрацию в Центральный Банк РФ;
• размещение дополнительных акций для продажи. Продажа может осуществляться по открытой подписке, когда акции могут купить все желающие, или по закрытой подписке. В последнем случае приобрести бумаги может только ограниченный круг инвесторов. По закону преимущественным правом покупки обладают существующие акционеры, которые могут
• докупить акции для поддержания своих долей;
• подведение итогов допэмиссии и предоставление отчета в Банк России.

Оценка стоимости бизнеса для целей дополнительной эмиссии

Особенностью оценки для дополнительной эмиссии акций является то, что результат оценки ложится в основу документации для ФСФР. Рыночная стоимость акции для целей дополнительной эмиссии, а также их количество определяет общее увеличение уставного капитала акционерного общества.

В данном случае оценщик работает в жесткой связке с финансистами заказчика, с его отделом ценных бумаг.

Основная ошибка, которую могут допустить заказчики при такой оценке – это сначала определить все параметры допэмиссии, а затем уже заказать оценку стоимости акции.

Если первоначальный расчет заказчика был не точен, то оценщик вынужден искать все возможные способы, чтобы подтвердить стоимость, что существенно ухудшает качество отчета об оценке. Подобный отчет может быть легко оспорен в судебном порядке и вся сделка будет приостановлена.

Мы считаем, что наилучшим вариантом является первоначальный обоснованный расчет рыночной стоимости 1 акции для принятия управленческих решений. Затем, на основании полученных результатов, определяются все параметры эмиссии акций.

Если за прошедший период времени существенных изменений у оцениваемой компании не произойдет, то отчет об оценке 1 акции для целей допэмиссии будет максимально обоснованным, с доказуемой величиной рыночной стоимости акции. Такой отчет будет крайне сложно оспорить и доказать его несостоятельность.

При оценке для целей дополнительной эмиссии на стоимость акций влияют те же факторы, что при оценке для целей купли-продажи или принятия управленческих решений: конкурентное положение компании, законодательное регулирование отрасли, в которой функционирует предприятие, его финансовое состояние, организационная структура, имущественный комплекс и т.д.

Наиболее ярким примером оценки для целей дополнительной эмиссии является оценка акций ОАО «Газпром космические системы». ОАО «Газпром космические системы» — один из двух российских национальных спутниковых операторов, телекоммуникационная компания, создающая и эксплуатирующая системы спутниковой связи и вещания.

Помимо цели оценки (дополнительная эмиссия акций), спецификой проекта являлось осуществление деятельности ОАО «Газпром космические системы» в рамках двух организационных структур: Открытого акционерного общества и Совместной деятельности.

При этом в рамках деятельности Открытого акционерного общества ведется деятельность по созданию телекоммуникационных и телевизионных систем, в рамках Совместной деятельности – осуществляется операторская деятельность (реализация частотно-энергетического ресурса спутников «Ямал»quot;, реализация телекоммуникационных услуг). Для оценки были созданы уникальные взаимосвязанные модели доходного подхода для каждой из организационных структур, был проработан вариант прекращения Совместной деятельности в момент окончания сроков эксплуатации космических спутников «Ямал», становления и развития операторской деятельности ОАО «Газпром космические системы» в рамках деятельности Открытого акционерного общества в прогнозном и постпрогнозном периодах. Спецификой оценки одной обыкновенной акции в целях проведения допэмиссии является отсутствие премий/скидок на неконтрольный характер и на ликвидность (несмотря на то, что формально для оценки одной акции они необходимы).

На основе результатов оценки силами нашей Компании было проведено финансово-экономическое обоснование эффективности реструктуризации бизнеса ОАО «Газпром космические системы» путем прекращения Совместной деятельности и сосредоточения бизнеса в рамках Акционерного общества. Наши отчет об оценке и финансово-экономическое обоснование прошли все согласования в Финансово-экономическом департаменте ОАО «Газпром» и Департаменте управления имуществом и корпоративным отношениям ОАО «Газпром».