Предприниматели решают сами, куда тратить прибыль, сколько средств вкладывать в развитие бизнеса, когда и где открывать новый офис. Организации могут функционировать только на основании устава.

Это документ, который регулирует деятельность компании и отношения между участниками.

В уставе, помимо обязательной информации, прописываются условия, о которых договорились учредители при создании общества.

Устав — учредительный документ, обязательный для всех юридических лиц (кроме госкорпораций и хозяйственных товариществ).

Это внутренний акт, который определяет правовое положение и структуру организации, принципы ее деятельности, права и обязанности участников, порядок взаимодействия с физическими и юридическими лицами, а также с государственными органами. Другими словами, юридическое лицо может действовать только на основании правил, отраженных в уставе.

На этапе создания компании устав необходим для прохождения государственной регистрации, так как входит в перечень обязательных документов.

Новым ИП — год Эльбы в подарок

Год онлайн-бухгалтерии на тарифе Премиум для ИП младше 3 месяцев

Виды уставов

Устав может быть типовой, или индивидуальный — утвержденный учредителями (участниками) общества.

Типовой устав — учредительный документ, разработанный Минэкономразвития. Это шаблон, в котором содержатся все сведения, необходимые для регулирования работы организации. Всего шаблонов 36. Они отличаются условиями выхода из состава учредителей, процедурой избрания гендиректора, правилами наследования долей и др. 

ФНС разработала сервис, в котором с помощью специального конструктора можно выбрать подходящий устав.

Типовой устав универсален, так как состоит из готовых клише и не содержит идентификационные сведения о конкретной организации. Поэтому если в данные об ООО будут внесены изменения, то отображать этот факт в уставе не придется. 

!

Положения типового устава не меняются. Если вы захотите убрать неактуальный пункт или внести новый, то придется выбрать другой типовой устав или разработать и утвердить собственный. Организации могут в любой момент переходить с типового устава на обычный и обратно.

Содержание устава

По Федеральному Закону № 14-ФЗ от 08.02.1998 утвержденный участниками сообщества устав должен содержать:

• наименование компании (полное и сокращенное);
• местонахождение;
• данные о составе и компетенции органов управления общества;
• права и обязанности участников;
• сведения о размере уставного капитала;
• информацию о правилах выхода участника из общества — если такая возможность предусмотрена;
• порядок перехода доли или ее части другому лицу;
• порядок хранения документов и предоставления информации участникам общества и третьим лицам.

Дополнительно можно внести не противоречащие закону пункты — например, об изменении размера уставного капитала, продаже доли участникам, реорганизации или ликвидации компании.

Если учредитель один

Единственному учредителю не нужно ни с кем договариваться, поэтому в устав не нужно включать пункты, обязательные для компаний с несколькими участниками. Например, нет необходимости прописывать условия выхода из общества или порядок проведения собраний. 

Устав должен содержать:

1. реквизиты компании;
2. органы управления;
3. размер уставного капитала;
4. порядок хранения документов.

В качестве органа управления указывается единственный участник. В этом пункте следует также разъяснить роль генерального директора.

Остальные положения можно добавлять по своему усмотрению.

Курс молодого ИП

11 видеоуроков для уверенного старта бизнеса

Как внести изменения в устав

Изменения в устав вносятся по решению общего собрания участников на основании протокола. Единственный учредитель сам принимает такое решение. Новая редакция устава необходима, если изменились следующие данные:

• наименование компании;
• юридический адрес;
• размер уставного капитала;
• виды деятельности.

В остальных случаях устав меняется, если участники общества договорились о новых условиях сотрудничества. 

В регистрирующую инспекцию предоставляется решение о внесении изменений в учредительный документ, заявление по форме Р13014 и обновленный устав. 

!

Устав можно переписать полностью, либо обозначить нововведения на отдельных листах и приложить их к действующему документу.  

Типовой устав или индивидуальный — какой выбрать

Типовой устав — это удобно. Не нужно тратиться на услуги юриста, составлять и регистрировать в налоговой сложный многостраничный документ. Для ООО с одним учредителем это отличный вариант.

Если участников несколько, то типовой устав может и не снять все возможные споры и недоразумения между партнерами. А в индивидуальном уставе обычно прописывают условия, подходящие для конкретной ситуации. О чем договариваются с помощью устава, мы рассказывали в статье «Как подстраховаться от партнера по ООО: устав и корпоративный договор».

В любом случае, если типового устава в процессе работы окажется недостаточно, его всегда по решению участников можно заменить на индивидуальный.

Статья актуальна на  23.03.2022

Понятие типового устава — плюсы, минусы, применение

• 08 ноября 2021
• Просмотров:
• Автор статьи: rosbank

Регистрируя ООО, вы обязательно столкнетесь с необходимостью разработать устав. Чтобы это не стало большой сложностью, Минэкономразвитие предложило предпринимателям на выбор 36 типовых уставов. Уже с 25.11.

2020 года можно зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью, которое будет функционировать на основе типового устава. Учредителям надо лишь выбрать один вариант типового устава и уведомить об этом налоговую.

Как правильно выбрать типовой устав и какие сложности вас могут поджидать, разберем подробно ниже.

Типовые уставы – это стандартизированные формы учредительных документов, то есть те же самые уставы, по которым работает любое ООО. Только в типовых уставах вы не найдете ни адреса, ни названия, ни каких-либо других индивидуальных данных организации. В типовых уставах есть только ссылки на законы РФ и законодательные нормы, на которые и должна будет опираться компания в своей деятельности.

Учредители должны помнить, что им не обязательно переходить с действующего устава на типовой или регистрировать новое ООО только по типовому уставу. Компании как и раньше могут работать по собственному учредительному документу.

Если же вы решили опираться в работе общества на типовой устав, достаточно выбрать один из 36 вариантов и вписать его номер в форму Р11001. А распечатывать типовые уставы при регистрации или в дальнейшем для работы не нужно. Все они находятся в свободном доступе в интернете, и любой желающий может с ними ознакомиться.

Важно: изменять текст типового устава нельзя. Такое право в 2023 году есть только у их разработчика, Министерства экономического развития. Поэтому, если вы не нашли подходящий вам вариант типового устава, придется разрабатывать собственный документ.

Типовые уставы значительно облегчают процесс регистрации ООО. Однако даже такая нужная для бизнеса разработка имеет не только плюсы, но и минусы.

Преимущества типовых уставов:

• Не надо тратить время, деньги на разработку собственного документа. Эту работу уже выполнило Минэкономразвития. Вам достаточно только выбрать подходящий вариант.
• Исключается риск отказа в регистрации из-за ошибок в учредительном документе. Типовые уставы соответствуют всем законодательным нормам.
• Нет необходимости распечатывать типовые уставы и хранить их надлежащим образом среди прочих документов. Типовые уставы имеют юридическую силу и в электронном виде.
• Ваше решение о смене названия ООО, адреса или вида деятельности никак не повлияет на типовой устав, так как он не содержит подобных сведений. А при изменении данных, содержащихся в ЕГРЮЛ, достаточно подать в ФНС форму Р13014.

Недостатки типовых уставов:

• Если руководитель ООО — один человек, избираемый общим собранием, он должен состоять в должности только как генеральный директор. А если вы доверите руководство совету директоров и будете прибегать к финансовому контролю в лице ревизионной комиссии общества, тогда применять типовой устав нельзя.
• Работать по типовым уставам можно только без печати.
• Типовые уставы предлагают на выбор только два способа удостоверения принятия решения общим собранием и состава присутствующих: нотариальный и путем подписания протокола всеми присутствующими участниками. А вот аудио или видеозапись типовые уставы исключают.
• Не могут применять типовой устав организации, занимающиеся перевозками пассажиров или иной деятельностью, требующей наличия лицензии.
• В текст типового устава нельзя вносить никакие поправки, тогда как в собственный документ вы можете вписать любую разрешенную законом информацию, вплоть до ФИО директора.
• Надо постоянно отслеживать изменения в типовых уставах, так как Минэкономразвитие может внести в них поправки в любой момент без согласования с компаниями, работающими по этим уставам.
• Обществу, уже ведущему деятельность, после перехода на типовой устав, придется привести в соответствии с ним все остальные документы.

Типовые уставы — законодательная идея, которая экономит время и деньги. Однако подходит она далеко не всем ООО. Особенно, если учредители желают вписать в устав много конкретики: название, адрес, размер уставного капитала и способы его распределения, а также права и обязанности каждого собственника. Для таких компаний подойдет только индивидуально разработанный устав.

Быстро и бесплатно создайте собственный устав для ООО

Наш онлайн-сервис поможет вам подготовить полный пакет регистрационных документов в соответствии с требованиями закона и ФНС. Также вы получите инструкции по тому, как уведомить налоговую о применении типового устава, или сервис сформирует подходящий вашей компании индивидуальный устав. Для этого достаточно заполнить анкету, а затем скачать готовые документы.

3. Как выбрать подходящий типовой устав

Одинаковых типовых уставов не существует. 36 типовых уставов — это 36 комбинаций одних и тех же законодательных норм, на основании которых должны работать ООО.

Поэтому, прежде чем выбрать типовой устав, владельцам бизнеса следует прийти к единому мнению по следующим вопросам:

1. Можно ли выйти из ООО без согласия других учредителей,
2. Можно ли продать, подарить или передать иным образом долю в бизнесе другим участникам или третьим лицам без согласования сделки с остальными владельцами,
3. Смогут ли наследники занять место участника-наследодателя или для этого нужно согласие других учредителей ООО,
4. Предоставить ли участникам преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале организации,
5. Кто возглавит компанию: генеральный директор или все учредители одновременно, действующие самостоятельно, или будет коллегиальное управление, где все участники — совместно действующие директора,
6. Как подтверждать принятие решений общим собранием: приглашать нотариуса или путем подписания протокола участвующими на заседании учредителями.

После ответа на эти вопросы нужно проанализировать все варианты типовых уставов и выбрать тот, в котором содержатся законодательные нормы в нужной вам формулировке.

Сравнение типовых уставов ООО. Как выбрать?

4. Список организаций, которые не могут применять типовой устав

Применять типовые уставы с 25 ноября 2020 года смогут не все общества с ограниченной ответственностью. На практике такой возможности лишены организации, деятельность которых требует наличия лицензии: пассажирские перевозки, торговля лицензионными товарами, производство лекарств и пр.

Также не смогут перейти на типовой устав компании, решившие в 2023 году применять печать. Наличие в управлении ООО совета директоров, а также присутствие ревизионной комиссии общества, осуществляющей финансовый контроль, тоже является препятствием для работы по типовому уставу.

Если новое общество не имеет подобных препятствий, тогда для работы по типовому уставу достаточно при регистрации компании указать номер устава в заявлении Р11001 на стр. 4 в поле пункта 8, а вот печатать и предоставлять устав в налоговую не надо.

Список документов для регистрации ООО

5. Можно ли перейти с действующего устава на типовой и обратно?

Если учредители уже действующего по индивидуальному уставу ООО решат работать по типовому уставу, нужно выполнить ряд обязательных действий:

• Принять и удостоверить надлежащим способом решение о переходе на типовой устав.
• Подать в налоговую форму Р13014 и приложить оригинал решения.

Если же собственники бизнеса придут к мнению, что типовой устав больше не походит их организации, нужно будет сделать следующее:

• Разработать собственный устав,
• Принять решение на общем собрании о смене устава. Единственный участник принимает решение единолично,
• Подать в налоговую заявление Р13014, приложив к нему оригинал устава и решения.

Также можно выбрать другой, более подходящий, вариант типового устава.

Хотите открыть ООО онлайн через Росбанк?

Это бесплатно! Сотрудники банка помогут заполнить документы для регистрации ООО и подать их онлайн, выпустить ЭЦП, а также открыть счёт. Если вы — единственный участник ООО, переходите по ссылке ниже, чтобы узнать подробности, и оставляйте заявку. Если не подходит онлайн-подача, наш онлайн-сервис подготовит все документы для подачи, учитывая новые требованиям закона и ФНС.

Открыть ООО онлайнСоздать документы

6. Скачать типовые уставы

Решение общего собрания заверяют сами участники

Решение общего собрания заверяет нотариус

Устав: правовая природа, характеристика, содержание

Законодательство не определяет понятие устава.

Устав обладает следующими признаками:

· Документальная форма. Устав хранится на бумажном носителе и должен содержать подписи уполномоченных на его принятие лиц.

· Особый порядок принятия. Устав утверждается общим собранием учредителей единогласно.

Его содержание должно учитывать все требования, предъявляемые законом.

Устав выполняет функции регулирования отношений участников (акционеров), а также органов и должностных лиц юридического лица. Если между ними возникают конфликтные ситуации, этот документ фактически выполняет функцию материального права и подлежит применению судами при разрешении споров. Также он определяет полномочия должностных лиц по вопросам заключения сделок.

Согласно закону, устав, а также любое его изменение, подлежит регистрации. Невыполнение этого условия влечет недействительность документа. Если принятое изменение не было зарегистрировано, то оно не будет действовать в отношении 3-х лиц. Исключением служат ситуации, когда 3-е лицо действовало с учетом изменений.

• Устав юридического лица представляет собой принятый единогласно учредителями свод правил, зарегистрированный уполномоченным государственным органом, регулирующий основы взаимодействия между его органами и должностными лицами, а также закладывающий основы порядка заключения сделок с 3-ми лицами, учитывающий все требования, предъявляемые законодательством.
• Разновидности уставов
• Эти документы бывают 2-х видов:
• · подготовка, которых осуществлена учредителями самостоятельно — относится большая часть документов.

· Типовые- типовые уставы могут использоваться в тех случаях, когда его форма и содержание утверждены государственным органом. Также такие документы могут утверждаться учредителями, если они создают учреждения для определенных целей.

1. В документе должна быть следующая информация:
2. · Данные о наименовании организации и его организационно-правовой форме.
3. · Сведения о месте нахождения.

· Данные о порядке управления юрлицом. Под этим подразумеваются его органы и выполняемые ими функции.

Если речь идет о некоммерческих организациях, а также МУПах и ГУПах, то в уставе отражается информация об их целях и сфере деятельности. На коммерческие организации такие требования не распространяются. Однако законодательство в отдельных областях предусматривает обязательное внесение этих данных. В число этих случаев входит банковская и страховая деятельность.

• Дополнительные данные могут потребоваться в зависимости от организационно-правовой формы юрлица.
• Понятие учредительного договора: понятие, хар-ка содержание
• Является единственным учредительным документом хозяйственных товариществ.
• Понятие учредительного договора в законе не содержится.
• Учредительный договор обладает следующими признаками:
• · Представляет собой свод правил, регулирующий отношения учредителей как по вопросам создания, так и в связи с будущей деятельностью организации.

· Имеет форму соглашения. Это предполагает наличие реквизитов всех сторон, а также предмета.

· Документ приобретает силу для 3-х лиц после того, как завершена регистрация хозяйственного товарищества. Такие же правила действуют в отношении изменений, вносимых в текст.

· Учредительный договор должен содержать все положения, которые требует закон.

Они перечислены в ч. 4 ст. 52 ГК.

Дополнительные требования изложены в ч. 2 ст. 70 ГК, которая предусматривает указание сведений о капитале полного товарищества и в ч. 2 ст. 83 ГК, касающейся информации о капитале товарищества на вере.

1. Под учредительным договором следует понимать соглашение между лицами, создающими хозяйственное товарищество, предметом которого является распределение обязанностей в связи с его регистрацией и дальнейшей деятельностью, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ.
2. Значение учредительного договора объясняется тем, что участники хозяйственных товариществ (полные товарищи) несут ответственность по его обязательствам всем своим имуществом.
3. Законодатель предполагает, что учредительные документы юридического лица в форме договора побудят будущих участников более внимательно отнестись к его содержанию и принять более взвешенное решение.

На практике, хозяйственные товарищества встречаются весьма редко из-за полной ответственности участников по их обязательствам. По этой причине, учредительные договоры фактически перестали использоваться.

Мы поможем в написании ваших работ!

Устав как форма сделки д.и. Степанов *

Автор выражает огромную искреннюю благодарность А.Л. Маковскому и Е.А. Суханову за высказанные в ходе доработки статьи критические замечания и предложения, при этом все ошибки и упущения, безусловно, остаются на совести автора.

Степанов Д.И., кандидат юридических наук, преподаватель Российской школы частного права.

ВВЕДЕНИЕ

Определение правовой природы устава юридического лица, а шире — учредительных документов юридического лица вообще является чрезвычайно актуальной темой в российской теории корпоративного права на протяжении последних десяти-пятнадцати лет.

Научные дискуссии по этому поводу с различной интенсивностью то возникают, то затихают, однако до какого-либо устоявшегося единогласия теоретических позиций, видимо, еще очень далеко.

Между тем подобное положение объясняется, судя по всему, не слабостью отечественной научной мысли в сфере познания природы устава как такового, а отсутствием или неразработанностью системного цивилистического понимания природы корпоративного права вообще и корпоративных правоотношений как отношений хотя специфических, но все же органично встроенных в существующую догму гражданского права.

https://www.youtube.com/watch?v=wLWFAFGQ_b0\u0026pp=ygVO0J_RgNCw0LLQvtCy0LDRjyDQv9GA0LjRgNC-0LTQsCDRg9GB0YLQsNCy0LAg0Y7RgNC40LTQuNGH0LXRgdC60L7Qs9C-INC70LjRhtCw

Настоящая публикация, посвященная частному вопросу теории корпоративного права, ориентирована на развитие и детализацию системы теоретических взглядов, имеющих в своем основании представление о корпоративных отношениях как сугубо обязательственно-правовых отношениях.

Соответственно, в настоящей статье применительно к институту юридических фактов и природе устава корпорации развиваются идеи автора, посвященные общей проблематике корпоративных отношений , а также проводится корректировка правовых позиций автора о существе устава юридического лица, которые были обозначены ранее.

Настоящая публикация является фактически дополнением к другой статье автора, где обосновывается сугубо обязательственно-правовая природа корпоративных отношений (см.: Степанов Д.И. От субъекта ответственности к природе корпоративных отношений // Вестник ВАС РФ. 2009. N 1. С. 20 — 75).

Как в случае с изучением природы корпоративных отношений, предлагаемые далее конструкции строятся на основании подхода, при котором предлагается отказаться от чрезмерного увлечения в теоретическом плане от вездесущих ссылок на корпоративное как на объясняющее любую специфику конкретного института корпоративного права, поскольку подобные ссылки ничего не объясняют в познавательном плане, определяя одно неизвестное через другое, а лишь дают набор описательных конструкций, лишенных каких-либо эвристических перспектив. Напротив, далее предлагается исходить из необходимости сведения конкретных проблем теории корпоративного права к тем или иным базовым категориям теории права, в частности права гражданского, которые получили настолько глубокое укоренение в догме гражданского права, что не нуждаются в каком-либо критическом переосмыслении или принципиальной корректировке, а потому могут быть приняты на веру как отправные точки. Подобного рода константы, задающие систему координат в теории гражданского права, — это категории правоотношения и обязательства, юридического факта и сделки как частной разновидности юридических фактов, противопоставление обязательственно-правового и вещного, договорного и недоговорного.

В свете предложенного методологического подхода, предполагающего отказ, пусть на какое-то время, от ссылок на корпоративность как на все объясняющий теоретический концепт, природа устава юридического лица приобретает совершенно иное звучание.

Очевидно, что для понимания юридической сущности устава необходимо для начала определить, какие отношения сопутствуют появлению конкретного устава и впоследствии им же оформляются, а также раскрыть существо юридических фактов, порождающих такие правоотношения.

Ответ на указанные вопросы закономерно проявит существо устава, его место в системе догмы гражданского права.

С учетом того, что существо корпоративных отношений как сугубо обязательственно-правовых отношений (относительных правоотношений, обязательственных по своей природе, схожих с договорными обязательствами, но не сводимых к такого рода обязательствам) было осуществлено автором в другом месте, в данной публикации особое внимание будет уделено юридическим фактам корпоративного права.

Соответственно, последующее изложение разбивается на две части: в первой анализируются юридические факты, порождающие корпоративные отношения, а во второй делаются выводы о существе устава, учредительных документах юридического лица вообще, а также иных документах юридического лица и/или его участников. При этом в ходе последующего исследования для простоты изложения под корпорацией будет пониматься лишь хозяйственное общество (ООО и АО, включая ОАО и ЗАО), соответственно производные от него термины будут предполагать их применимость лишь к данным юридическим лицам, хотя нельзя не заметить, что основная часть приводимых ниже смысловых построений и выводов в равной мере применима к любым юридическим лицам, допускающим членские отношения, в том числе по модели «одно лицо — один голос», включая и некоммерческие организации, если они предполагают наличие членских отношений .

Расширение рамок настоящего исследования посредством включения в него других организационно-правовых форм потребует дополнительного отграничения: к примеру, рассмотрение юридических фактов и учредительных документов применительно к некоммерческим организациям, основанным на членских отношениях, потребует каждый раз — при рассмотрении частных вопросов — делать оговорки, учитывающие главную особенность таких организаций — запрет на распределение прибыли между ее участниками. Подробнее о данной проблеме см.: Степанов Д.И. В поисках критерия разграничения юридических лиц на два типа и принципа обособления некоммерческих организаций // Вестник гражданского права. 2007. N 3. Т. 7. С. 13 — 60.

Корпоративные сделки и иные юридические факты

Юридические факты, понимаемые чрезвычайно общим образом как основания возникновения правоотношений, представляют, видимо, наибольшую трудность для современных отечественных исследователей корпоративного права, поскольку при первоначальном рассмотрении юридические факты корпоративного права представляются настолько особенными и уникальными, что, как может показаться, не имеют ничего общего с иными юридическими фактами, известными отечественной догме гражданского права. Это, в свою очередь, подвигает многих российских исследователей в отсутствие очевидных параллелей с тем, что хорошо изучено, на создание новых теоретических конструкций. При этом если на этапе создания юридического лица путем учреждения вновь можно обнаружить сделку или набор юридических фактов (сложный фактический состав), где главенствующим юридическим фактом в любом случае оказывается сделка учредителей, то впоследствии, когда начинает функционировать юридическое лицо, юридические факты, порождающие новые правоотношения, чрезвычайно сложно квалифицировать как «сделочные». Особенно если создаваемое юридическое лицо — это корпорация, где превалирует принцип большинства при принятии управленческих решений, поскольку зачастую не все, а лишь часть участников юридического лица совершают такого рода «сделки».

Более того, совершая конкретный юридический факт, например принимая решение на общем собрании участников или акционеров, участники юридического лица осуществляют акт коллективного волеобразования и волеизъявления, причем воля участников, точнее, волеизъявление участников, позитивным корпоративным правом в таком случае нередко отождествляется с волей самого юридического лица — корпоративного образования.

https://www.youtube.com/watch?v=wLWFAFGQ_b0\u0026pp=YAHIAQE%3D

Два указанных момента — отсутствие по общему правилу единогласия при совершении юридических фактов посредством принятия управленческих решений участниками корпорации и автоматически допускаемое правом отождествление воли участников корпоративного образования с волей самой корпорации — порождают (будучи помноженными на массу иных теоретических сложностей) множество проблем глубинного теоретического свойства. При подобном положении возникает желание еще больше дистанцироваться от «традиционного» гражданского права и продолжать «возделывать» обособленное подразделение науки права, именуемое теорией корпоративного права. Между тем возможное решение данного клубка проблем видится не в дальнейшем консервировании подобного положения, а в том, чтобы для начала попытаться распутать этот клубок, посмотреть на то, что в него входит, и лишь затем давать какие-либо наименования тому, что составляет специфику юридических фактов в корпоративном праве.

Для указанных целей предлагается разграничить собственно указанные выше проблемы не единогласного принятия управленческих решений внутри корпоративного образования и проблему отождествления воли участников с волей корпорации, рассмотреть их по отдельности.

Кроме того, для обеспечения более дифференцированного рассмотрения юридических фактов применительно к различным корпоративным отношениям предлагается для дидактических целей провести деление всех возможных корпоративных отношений на несколько групп — сообразно тому, какие участники или группы участников являются сторонами в правоотношениях и какого рода правовые связи (по предмету или объекту правоотношения) возникают между ними. Подобное деление, вовсе не претендующее на специальную научно выверенную классификацию рассматриваемых правоотношений, позволяет разделить все корпоративные правоотношения на следующие группы:

1. отношения, возникающие по поводу создания (на тот момент еще не существующего) юридического лица, по установившейся в российском законодательстве и литературе корпоративного права традиции называемые отношениями между учредителями юридического лица;
2. отношения между членами корпорации (участниками, акционерами) и самой корпорацией (юридическим лицом);
3. отношения между лицами, входящими в любые органы (управленческие или контрольные, надзорные) корпорации, производные от высшего органа управления корпорации (как правило, собрания акционеров или участников), и самой корпорацией;
4. отношения между лицами, входящими в один и тот же или в различные органы (управленческие или контрольные, надзорные) корпорации, производные от высшего органа управления корпорации, включающие отношения внутри таких органов или отношения соподчинения и контроля, а также отношения по поводу реализации остаточной компетенции исполнительных органов;
5. отношения, строящиеся по модели «участник корпорации — сама корпорация — другой участник корпорации», конечно, если такие отношения с теоретической точки зрения в принципе имеют право на существование;
6. отношения исключительно между членами корпорации (участниками, акционерами) именно в этом их качестве, т.е. отношения между ними самими, где нет места корпорации как посредствующему звену , опять же если такие отношения в принципе имеют право на существование ; наконец,

Учредительные документы — что это такое, определение и значение

Если нравится — подписывайтесь на телеграм-канал Бробанк.ру и не пропускайте новости

Если речь о юридическом лице, на основании Гражданского Кодекса ст 52, деятельность ведется на основе устава, который утверждается учредителями. Согласно ст 12 ФЗ-14 Об обществах с ограниченной ответственностью устав должен содержать:

• полное и сокращенное название фирмы;
• месторасположение компании;
• состав органов общества, компетенции этих органов;
• информация об уставном капитале, его размере и долях;
• права и обязанности учредителей;
• информация о порядке перехода доли другим лицам;
• информация о порядке хранения документов компании.

По решению учредителей фирмы в устав могут вноситься изменения, но они подлежат обязательной государственной регистрации. Все собственники компании могут знакомиться с уставом. Кроме того, он предоставляется по требованию аудитора или иных заинтересованных лиц.

Государством утвержден типовой устав, все юрлица могут действовать на его основании. Типовые уставы утверждены Приказом Минэкономразвития России № 411.

Учредительный договор

В учредительные документы ООО включен и учредительный договор. Он составляется, если у компании несколько учредителей. Если собственник один, договор не требуется.

Этот документ регулирует отношения учредителей организации: кто и за что отвечает, кто и в каких долях несет расходы, как распределяется уставной капитал, кто несет ответственность за подготовку и хранение документов, порядок решения спорных вопросов и пр.

Протокол собрания

При создании компании принимается соответствующее решение, которое должно быть запротоколировано. Первое собрание учредителей проводится еще до регистрации компании, на нем решаются первые организационные вопросы. Выбирается секретарь, который протоколирует все действия. Кроме того, на первое собрание приглашается нотариус для заверения в протоколе подписей учредителей.

В дальнейшем все вопросы и решения принимаются и решаются только по итогу собрания учредителей. И каждый раз созывается собрание собственников и составляется протокол.

Частые вопросы

Стандартно это устав компании и учредительный договор. Некоторые структуры могут требовать приложить к ним протоколы собраний. Да, это основной учредительный документ компании, в котором прописаны все ее характеристики. Это отражено в ГК РФ 52. Если регистрацию ООО сопровождает фирма, она составит все необходимые учредительные документы. Если регистрация ведется самостоятельно, бланки типовых уставов можно найти в интернете, скачать, заполнить и передать в регистрирующий орган. Он составляется учредителями на основании общих решений и договоренностей. Для создания можно обратиться к юридической фирме или воспользоваться онлайн-помощниками. Например, сервис создания учредительных договоров есть на сайте банка Открытие. Учредители обязаны актуализировать информацию и своевременно передавать сведения об этом в регистрирующий орган. Все Кредитные карты

Правила составления учредительного договора

Бизнесу

/ 24 января 08:00

Текст изменился / 26 января 2023

Когда предприниматель создает юридическое лицо, он в первую очередь думает об оформлении устава. Но иногда закон требует учредительный договор. В статье расскажем, что это такое и кто его заключает.

Учредительный договор регулирует создание компании

Учредительный договор — это соглашение о создании юридического лица, где стороны обязательно определяют:

• порядок работы по созданию компании;
• уставный капитал фирмы;
• величину и номинальную стоимость долей учредителей, а также порядок их оплаты.

Также в соглашение можно включить:

• распределение прибыли и убытков между собой;
• структуру управления деятельностью компании;
• процедуру выхода учредителей из состава участников организации.

Для части компаний договор об учреждении является учредительным документом (например, для хозяйственных товариществ), а для части — нет (например, для ООО.

Если ООО создал один человек, учредительный договор заключать не нужно. Это попросту не с кем сделать. Если общество создают несколько учредителей, договор придется подписать.

При запуске бизнесу нужны большие объемы денег. Собственных средств может не хватить, поэтому рекомендуем взять кредит в Совкомбанке.

https://www.youtube.com/watch?v=DBbhLadvazE\u0026pp=ygVO0J_RgNCw0LLQvtCy0LDRjyDQv9GA0LjRgNC-0LTQsCDRg9GB0YLQsNCy0LAg0Y7RgNC40LTQuNGH0LXRgdC60L7Qs9C-INC70LjRhtCw

Если ваш бизнес нуждается в дополнительном финансировании, возьмите кредит. Совкомбанк предлагает «Легкий кредит», «Программы с господдержкой», «Банковские гарантии», «Кредитная линия» и «Овердрафт». Выберите удобный вариант и оставьте заявку на сайте.

Устав — это как конституция, но в масштабах одной организации. Он определяет:

• предмет, цели и задачи деятельности;
• права и обязанности участников фирмы;
• органы управления;
• правила использования имущества фирмы;
• порядок реорганизации и ликвидации;
• иные вопросы.

Таким образом, устав определяет порядок деятельности организации, когда ее уже создали. Договор об учреждении же, наоборот, затрагивает вопросы открытия фирмы, а также определяет, как будут взаимодействовать между собой учредители.

Например, соглашение фиксирует, когда учредители должны заплатить имущественные взносы в пользу фирмы.

Учредительный договор на практике больше напоминает протокол общего собрания о создании юридического лица (далее — протокол). Многие условия в этих документах могут быть одинаковыми. Единственная разница: протокол вы обязаны предоставить при регистрации, учредительный договор — нет.

Многие предприниматели, несмотря на положения закона об ООО, не заключают учредительный договор, а ограничиваются протоколом. Но на практике налоговый орган может запросить этот документ, поэтому мы рекомендуем его подготовить.

Два друга — Михаил и Владимир — открыли ООО «Сенат» с долями 50%. Они подали в налоговую протокол общего собрания и устав на регистрацию. А вот учредительный договор заключать не стали. 

Однако налоговая служба захотела уточнить сроки внесения уставного капитала и запросила документ. Михаилу и Владимиру пришлось в срочном порядке готовить договор и подписывать его «задним» числом.

Специалисты, рассуждая о пользе учредительного договора, упоминают, что он подтверждает наличие доли в компании. Однако это фиксируют в протоколе, а на основании него и в ЕГРЮЛ. Поэтому договор о создании — это, скорее, дополнительное доказательство наличия доли.

Устав регулирует порядок работы фирмы, учредительный договор — ее создание

Закон не требует заключать соглашение об учреждении ООО по обязательной форме. Но чтобы договор имел юридическую силу, он должен содержать сведения об учредителях и создаваемой компании.

• Наименование сделки, к примеру, «Договор об учреждении ООО «Ромашка».
• Дата и место заключения сделки.
• Предмет договора. В нем фиксируют решение создать компанию, а также цель: урегулировать обязательства участников фирмы.
• Наименование организации. Можно прописать полное и сокращенное наименование организации на русском и английском языках.
• Юридический адрес. Указывайте адрес так, как он зафиксирован в ФИАС.
• Информация об учредителях:

• • для физических лиц: фамилия, имя, отчество, паспортные данные, адрес регистрации;
  • для юридических лиц: реквизиты компании.

Только что открыли компанию? Задумайтесь о расчетно-кассовом обслуживании.

Есть прекрасная возможность открыть расчетный счет в Совкомбанке с выгодными предложениями для предпринимателей! Подайте заявку, чтобы узнать индивидуальные условия, которые банк подберет для вас.

• Величина уставного капитала. Минимальная для ООО составляет 10 тысяч рублей. Ее вносят только деньгами. Если хотите сделать УК выше 10 тысяч рублей, то эту сумму можно внести не только деньгами, но и имуществом.
• Доли в УК. Зафиксируйте их в процентах и в денежной сумме.
• Порядок оплаты долей. Укажите срок оплаты, а также способ внесения средств.

Важно: по закону внести УК нужно не позднее четырех месяцев с момента регистрации компании.

• Иные условия. Здесь можно прописать порядок разрешения споров, указав конкретный суд и закрепив досудебное урегулирование. Также можно уточнить условия о конфиденциальности, форс-мажоре и дате вступления соглашения в силу.

Вы вправе определить дополнительные условия соглашения об учреждении ООО. Главное, чтобы они не нарушали закон.

Договор должны подписать все учредители. Физические лица подписывают документ сами. За юридическое лицо это делает директор. Подписать договор можно по доверенности:

• нотариальной — от физического лица;
• письменной, выданной директором фирмы — от юридического лица.

Удостоверять договор у нотариуса не нужно. Однако если вы хотите, он может проверить законность сделки.

Если один из учредителей продал долю в компании, то учредительный договор менять не нужно. Любое изменение в уставном капитале достаточно оформить протоколом общего собрания с последующей регистрацией в налоговой.

Если изменилась структура уставного капитала, менять соглашение об учреждении фирмы не нужно

1. Учредительный договор регулирует вопросы создания фирмы, а также распределяет права и обязанности учредителей. Его заключают, если у ООО несколько участников.
2. Устав, в отличие от соглашения об учреждении, регулирует порядок работы самой фирмы, а не вопросы ее создания.
3. Договор об учреждении не входит в пакет документов для регистрации ООО. Однако его могут запросить налоговые органы, поэтому лучше его составить.

Для удобства читателей подготовили образец учредительного договора ООО.

Для тех, кто ценит свое времяПодпишитесь на еженедельную email-рассылку и узнавайте о самых интересных публикациях.Подписывайтесь на наш канал в Telegram