Объединения юридических лиц – это весьма распространенные формы ЮЛ некоммерческой направленности в обороте имущественного плана. Подобная картина позволяет полноценным образом обеспечить разные интересы абсолютно всех членов.

Какими особенностями определяются данные структуры? Какие существуют объединения, не являющиеся юридическими лицами? Наделены ли они хоть в какой-то мере практическим значением? Эти и другие не менее важные вопросы рассмотрены в статье.

Объединения и их характеристика

Сегодня существуют различные виды объединений юридических лиц (например, союзы или ассоциации). Формируются они обычно организациями и иными структурами для защиты интересов на профессиональной основе. Следует заметить, что новая структура в любом случае выступает как некоммерческое лицо. Представленное положение является действительным вне зависимости от актуальных целей деятельности структур до воссоединения (иными словами, новое объединение будет считаться некоммерческим даже когда его элементы в отдельности считались коммерческими).

Целесообразным будет подчеркнуть, что формами объединения юридических лиц являются конкретные формы организационно-правового значения. В соответствии с действующим Гражданским кодексом (а именно, статья 123) ассоциация или союз считается добровольным или в случае определенных обстоятельств обязательным объединением ЮЛ.

Ключевая его цель – защита, а также представление интересов в совместном ключе; реализация заданий, являющихся полезными для общества, достижение других миссий некоммерческого плана, которые не запрещены действующим законодательством.

Обычно объединение юридических лиц – это союз, ассоциация или иная структура, которая основной целью подразумевает управление экономической деятельностью, а также защиту и представление собственных профессиональных, имущественных или других интересов общего характера.

Исключением здесь выступают интересы участвующих, определяющиеся трудовой направленностью, то есть союз или ассоциация не могут быть созданы для охраны прав, связанных с трудом.

Правоспособность структур

Следует знать, что объединение граждан, а также общественное объединение юридических лиц как обязательного, так и добровольного характера обретает определенные обязательства, а также права. Важно знать, что последние вытекают из операций со стороны союза и конкретной учредительной документации. Названные объединения наделены особой разновидностью правоспособности, которая определяется непосредственными участниками. Помимо этого, правоспособность ограничивается целями и разновидностями деятельности, которые предписаны уставом.

Следует знать, что объединение юридических лиц – это категория, которая вправе заниматься хозяйственной деятельностью исключительно для достижения определенных уставом целей.

Тем не менее прибыль, полученная из-за продвижения актуального дела, не распределяется между отдельными ЮЛ.

Когда устав категории подразумевает продвижение деятельности, приносящей прибыль, по законодательству капитал новой структуры должен равняться или превышать минимальный уставный капитал, определённый законодательством.

Экономические объединения юридических лиц – это категории, которые реализуют деятельность, регламентированную через действующий Гражданский кодекс, а также Федеральный закон «Об организациях некоммерческого типа».

Отдельного законодательного акта федерального значения для регулирования деятельности объединений не существует. Необходимо заметить, что цель объединения ЮЛ достигается не только ассоциациями или союзами. Сегодня существует широкий ряд разновидностей структур.

Они охарактеризованы в последующих главах статьи.

Некоммерческое партнерство

Сегодня существует некоторое количество подвидов союзов и ассоциаций, которые включают в собственный состав граждан, общественные объединения, объединения юридических лиц. Первым из них правильным будет рассмотреть структуру, которая выступает как некоммерческое партнерство. Важно знать, что представленное определение не соотносится с хозяйственным партнерством, целью деятельности которого служит получение дохода.

Под некоммерческим партнерством необходимо понимать объединение, сформированное в соответствии с желанием ЮЛ и ФЛ, где общественные объединения и объединения юридических лиц вправе самостоятельно принимать весомые решения.

Ключевой целью здесь является облегчение работы всех членов, которые входят в объединение ФЛ (ЮЛ зачастую служит базой для формирования структуры) для того, чтобы достигнуть любого рода цели, помимо коммерческих (другими словами, в случае некоммерческого объединения извлечение дохода неуместно).

Объединение саморегулируемого типа

Саморегулируемое объединение – организация некоммерческого типа, объединяющая либо субъектов экономической деятельности в одной производственной отрасти (иными словами, сбытовой в плане продукта), либо субъектов профессионально значимой деятельности конкретного вида. Объединение нескольких юридических лиц по данной форме говорит об установлении некоторые нормативов. Таким образом, сегодня действует Закон «О саморегулируемых структурах», который разъясняет юридическую базу деятельности.

В отношении большинства сфер деятельности членство в названном объединении определяется добровольным характером.

Однако существует перечень отрастай, участники которых обязательно должны выступать как члены тех или иных саморегулируемых структур в соответствии с характером продвигаемого дела.

Важно знать, что индивид или ЮЛ не наделяется правом вступления в два и более рассмотренных объединений в соответствии с договором объединения юридических лиц.

Объединение работодателей

Объединение нанимателей – это объединение ФЛ и ЮЛ некоммерческого характера, которое образуется в добровольном порядке. Формирование подобного рода структур реализуется для представления и защиты актуальных интересов их участников в областях профобразования, здравоохранения, страхования и так далее, а также в отношениях социально-трудовой направленности. Деятельность рассматриваемых организаций регламентируется посредством Закона «Об объединениях нанимателей», по которому наниматели классифицируются в соответствии с отраслевым и территориальным признаками.

Другие объединения

Объединение союзов профессиональной направленности – объединение профсоюзов в добровольном порядке по территориальному принципу. Важно знать, что, помимо государственных актов законодательства, которые занимаются регулированием деятельности всех объединений ЮЛ, существует закон федерального значения, изданный в 1996 г.

Торгово-промышленная палата – союз негосударственной и некоммерческой природы, включающий в себя более тридцати участников. Необходимо дополнить, что последние объединяются для защиты собственных интересов, а также улучшения экономической и внешнеторговой ситуации в стране. Следует заметить, что род деятельности рассматриваемой структуры регулируется через соответствующий федеральный закон.

Нотариальная палата – объединение нотариусов, определяемое профессиональным характером. Важно иметь ввиду, что членство в такого рода палате считается принудительным для частных нотариусов. Помимо этого, деятельность представленных объединений регулируется шестой главой нормативно-правового акта, номер которого 4462-1.

Что случается реже?

Важно заметить, что объединение ЮЛ может быть воплощено не только в формах, которые перечислены ранее. Так, при необходимости есть возможность переоформления ассоциации в следующие формы ЮЛ:

• Автономная некоммерческая структура – объединение, которое исключает членство. Обычно формируется оно для предоставления услуг в социальной области без получения определенной суммы прибыли.
• Общественное объединение – вид объединения юридических лиц или добровольно созданная самоуправляемая организация. Как правило, ее задания заключаются в реализации общих интересов участвующих в объединении.
• Фонд – объединение, развивающее деятельность на основе взносов добровольной направленности и исключающее членство. Преимущественной целью формирования здесь является реализация заданий, которые полезны для отдельных социальных групп или общества в целом.
• Объединение без образования юридического лица.

Круг участников

Для начала нужно отметить, что участники ассоциации наделены правом выступления в любые ЮЛ. В отношении членов союза сегодня есть единственное ограничение. В соответствии с ним союз может быть создан либо с участием только коммерческих структур, либо исключительно некоммерческих.

Важно знать, что при вступлении в названное объединение структура в любом случае сохраняет полнейшую правоспособность, в пределах которой она имеет право вступления даже в более чем одно объединение ЮЛ (хоть это является обычно ограничением).

Как правило, участники нового объединения наделяются абсолютно равными правами (когда иные обстоятельства не предусматриваются законодательством), среди которых:

• Право пользования услугами союза абсолютно бесплатно.
• Право реализации управленческих функций.
• Право получения новых сведений о состоянии объединения.
• Право получения доступа к финансовой и бухгалтерской документации.

Ответственность

Необходимо отметить, что осуществляющие определенную деятельность в объединении участники несут ответственность, относящуюся к обязательствам организации по субсидиарному принципу. Интересно, что размеры ее выявляются посредством учредительной документации.

Участники союза, так или иначе, обязуются направлять членские и другие имущественные взносы, когда данное положение указывается в уставе новой структуры. Следует заметить, что участники наделены абсолютным правом покидать организацию тогда, когда найдут это действие необходимым.

Из-за чего все так просто? Здесь никаких взносов или выплат не производится (в этом и дело).

Тем не менее в соответствии с действующим гражданским законодательством категория членства в союзе является неотчуждаемой, а последствия ухода в любом случае устанавливаются уставной документацией.

Учреждение ЮЛ

Необходимо знать, что формирование ЮЛ, так или иначе, регламентируется посредством законодательного акта федерального уровня под седьмым номером. Союз или ассоциация считаются созданными исключительно после их регистрации.

В целях успешной регистрационной процедуры нужно хотя бы 2 участника (учредителя). По правилам они должны придумать имя объединению, которое обязательно будет включать слова «ассоциация» или «союз».

Помимо этого, учредителям необходимо определить особенности и ключевые цели деятельности, а также подготовить бумаги, приведенные в следующей главе.

Документация

Для реализации регистрации объединения ЮЛ нужна следующая документация:

• Заявительный документ, оформленный в соответствии с формой РН0001.
• Уставной документ, а также решение по поводу создания новой структуры.
• Бумага, подтверждающая совершение участниками операции по оплате гос. пошлины.
• Сведения по поводу юр. адреса.
• Сведения непосредственно об учредителях объединения.

Что же делать дальше?

После исполнения регистрационной процедуры в Минюсте учредителям нужно присвоить ИНН и код ОКВЭД, а также приобрести выписку из гос. реестра ЮЛ, документы из фонда обязательной процедуры по страхованию, а также из пенсионного фонда. Помимо этого, следует создать расчетный счет для эффективного функционирования объединения. Тем не мене о последнем моменте нужно уведомить государственные службы по налогам и сборам как можно раньше.

Единственной и главной учредительной бумагой, создаваемой организацией, является устав. Принимается он участниками ассоциации в соответствии с общим решением.

На основе устава устанавливается единоличный орган исполнительной власти. Важно знать, что без последнего функционирование нового объединения неосуществимо.

Следует дополнить, что достаточно важным органом руководства является и собрание учредителей структуры.

Обзор правового положения ассоциаций и союзов

Обзор правового положения ассоциаций (союзов) являющихся некоммерческими партнерствами, саморегулируемыми организациями, объединениями работодателей, объединениями профессиональных союзов, кооперативов и общественных организаций, торгово-промышленных, нотариальных палат.объединений юридических лиц (ассоциации и союзы).

Согласно п. 1 ст. 123.

8 ГК РФ ассоциацией (союзом) признается объединение юридических лиц и (или) граждан, основанное на добровольном или в установленных законом случаях на обязательном членстве и созданное для представления и защиты общих, в том числе профессиональных, интересов, для достижения общественно полезных целей, а также иных не противоречащих закону и имеющих некоммерческий характер целей.

В организационно-правовой форме ассоциации (союза) создаются, в частности, объединения лиц, имеющие целями координацию их предпринимательской деятельности, представление и защиту общих имущественных интересов, профессиональные объединения граждан, не имеющие целью защиту трудовых прав и интересов своих членов, профессиональные объединения граждан, не связанные с их участием в трудовых отношениях (объединения нотариусов, оценщиков, лиц творческих профессий и другие), саморегулируемые организации и их объединения.

Подвидами ассоциаций (союзов) являются некоммерческие партнерства, саморегулируемые организации, объединения работодателей, объединения профессиональных союзов, кооперативов и общественных организаций, торгово-промышленные, нотариальные палаты.

Закона, который регулирует исключительно деятельность ассоциаций (союзов) (специального закона) нет, и как следует из п. 5, ст. 123.8 не появится в ближайшем будущем, а правовое положение ассоциаций (союзов) каждого вида устанавливается специальными законами для каждого вида ассоциации (союза).

В настоящее время действует ряд законов, регулирующих отношения, связанные с созданием и деятельностью объединений некоммерческих организаций отдельных видов.

В частности, правовое положение ассоциаций (союзов) потребительских кооперативов определяется Законом о потребительской кооперации и Законом о сельскохозяйственной кооперации, ассоциации (союзы) садоводческих, огороднических и дачных объединений создаются и действуют в соответствии с Законом о садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан.

Учредителями ассоциации (союза) могут выступать юридические лица и (или) граждане.

Число учредителей ассоциации (союза) не может быть менее двух. Законами, устанавливающими особенности правового положения ассоциаций (союзов) отдельных видов, могут быть установлены иные требования к минимальному числу учредителей таких ассоциаций (союзов).

Член ассоциации (союза) осуществляет корпоративные права, предусмотренные п. 1, ст. 65.2 ГК РФ, в порядке, установленном в соответствии с законом уставом ассоциации (союза). Он также вправе на равных началах с другими членами ассоциации (союза) безвозмездно, если иное не предусмотрено законом, пользоваться оказываемыми ею услугами.

• Как отмечалось выше, ассоциации (союзы) создаются в целях представления и защиты общих, в том числе профессиональных, интересов, для достижения общественно полезных целей, а также иных не противоречащих закону и имеющих некоммерческий характер целей.
• Некоммерческий характер целей предполагает направление доходов получаемых ассоциацией (союзом) на достижение уставных целей.
• Ассоциации (союзы) могут осуществлять приносящую доход деятельность, если это предусмотрено их уставами, лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и если это соответствует таким целям.
• Ассоциации (союзы), уставом которых предусмотрено осуществление приносящей доход деятельности, за исключением казенного и частного учреждений, должны иметь достаточное для осуществления указанной деятельности имущество рыночной стоимостью не менее минимального размера уставного капитала, предусмотренного для обществ с ограниченной ответственностью – 10000 рублей.

Ответственность ассоциации (союза) и ее членов по взаимным обязательствам 

Ответственность ассоциации (союза) и ее членов по взаимным обязательствам предусмотрена п. 3 ст. 123.8 ГК РФ:

— ассоциация (союз) не отвечает по обязательствам своих членов, если иное не предусмотрено законом;

— члены ассоциации (союза) не отвечают по ее обязательствам, за исключением случаев, когда законом и (или) уставом ассоциации (союза) предусмотрена субсидиарная ответственность ее членов.

Ассоциации (союзы) относятся к корпоративным юридическим лицам (корпорациям), учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с п. 1, ст. 65.3 ГК РФ.

Органы управления ассоциации (союза)

Органами управления ассоциации (союза) согласно ст. 123.10 ГК РФ являются:

1) высший орган ассоциации (союза). Таким органом, как правило, является общее собрание членов ассоциации (союза).

Компетенция высшего органа установлена п. 1, ст. 65.2 ГК РФ:

1. — определение приоритетных направлений деятельности корпорации, принципов образования и использования ее имущества;
2. — утверждение и изменение устава корпорации;
3. — определение порядка приема в состав участников корпорации и исключения из числа ее участников, кроме случаев, если такой порядок определен законом;
4. — образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
5. — утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности корпорации, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
6. — принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
7. — принятие решений о реорганизации и ликвидации корпорации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;
8. — избрание ревизионной комиссии (ревизора) и назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора корпорации.
9. Законом и учредительным документом корпорации к исключительной компетенции ее высшего органа может быть отнесено решение иных вопросов.
10. 2) единоличный исполнительный орган (председатель, президент и др.);

3) дополнительно могут образовываться постоянно действующие коллегиальные органы (совет, правление, президиум и т.д.).

Отметим, что по решению высшего органа ассоциации (союза) полномочия органа ассоциации (союза) могут быть досрочно прекращены в случаях грубого нарушения этим органом своих обязанностей, обнаружившейся неспособности к надлежащему ведению дел или при наличии иных серьезных оснований (п. 2 ст. 123.10 ГК РФ).

Что такое слияния и поглощения компаний

Бизнесу

/ 4 июля 2022 18:05

Текст изменился / 28 ноября 2022

Бизнес – это всегда риски. Порой обстоятельства складываются так, что приходится думать о том, как сохранить компанию. И для этого есть два способа, которые помогут не только оставить дело на плаву, но и дадут возможности для развития.

Что кроется за объединением компаний?

Слияние и поглощение – это вид реорганизации бизнеса, при котором компании объединяют свой капитал. Иными словами, это присоединение к другому юридическому лицу.

В международных сделках этот процесс называют “Mergers and Acquisitions”, или M&A. Merger как раз означает «слияние», а acquisition – «приобретение».

«Где же тогда поглощение?» – спросите вы. А вот здесь кроется небольшой секрет, и мы расскажем о нем чуть ниже.

Казалось бы, слияние и поглощение по значению стоят где-то рядом. Но, как всегда, все решают детали: у этих процессов есть существенные различия.

Виды слияний

Слияние – это добровольное объединение двух или более компаний для создания новой экономической единицы.

Оно может происходить по-разному.

• Слияние форм – все компании-участники прекращают самостоятельное существование и создают новое юридическое лицо, которое будет полноценным «наследником» прав, обязанностей и капитала.
• Слияние активов – компании-участники продолжают самостоятельную работу, но передают новой исключительные права, например, на производство или капитал.

Видов слияний очень много. Все зависит от того, по какому признаку мы хотим их разделить.

Например, по роду деятельности компаний:

• Горизонтальное. Компании являются прямыми конкурентами друг друга. Они работают в одной сфере и выпускают одинаковый продукт. Основная цель – усиление компании и снижение конкуренции. Такое объединение способствует созданию монополии.
• Вертикальное. Компании объединены по принципу поставщик-изготовитель. То есть производитель объединяется с поставщиком. Цель такого союза – упростить производственные процессы и снизить себестоимость продукции. Компания таким образом сможет выпускать готовый продукт сразу, не обращаясь к сторонним организациям для различных доработок.
• Параллельное (или родовое). Вступают в союз две компании, выпускающие взаимосвязанные товары. Например, производитель смартфонов и компания, изготавливающая экраны для них. В результате за процесс отвечает одна компания, что улучшает показатели и качество.
• Круговое (или конгломератное). Объединение двух организаций, которые никак не связаны ни производством, ни смежной сферой. Они никогда не взаимодействовали друг с другом и не являлись конкурентами. Например, производитель одежды объединяется с продуктовой компанией. В основном это делают для расширения рынка и увеличения продаж, но на деле истинные причины зависят от многих факторов.
• Реорганизация. Соединение двух абсолютно разных компаний. Мотивы для этого могут быть разные. Например, банкротство одной из них.

По «национальности»:

• Внутреннее – происходит на территории одной страны.
• Импортное – приобретаются права на иностранные компании.
• Экспортное – компания передает права организации, находящейся в другом государстве.
• Смешанное – участники слияния находятся на территории разных государств.

По территориальному признаку:

• Локальное – происходит в одном городе/населенном пункте.
• Региональное – не выходит за пределы края, области, республики.
• Национальное – на территории одной страны.
• Транснациональное – участвуют несколько стран.

Также есть еще два вида слияния: дружественное и недружественное. Но это подводит нас к той тонкой грани, где сталкиваются понятия «слияние», «поглощение» и «присоединение».

Если ваш бизнес нуждается в дополнительном финансировании, возьмите кредит. Совкомбанк предлагает «Легкий кредит», «Программы с господдержкой», «Банковские гарантии», «Кредитная линия» и «Овердрафт». Выберите удобный вариант и оставьте заявку на сайте.

Итак, мы уже знаем, что такое слияние. Многие считают, что присоединение и поглощение – это то же самое. Но разница здесь есть, и довольно большая.

Присоединение – это когда объединяются несколько юридических лиц, но продолжает существовать при этом только один из участников, он же становится владельцем всего капитала, обязанностей и прав.

Главное отличие кроется в том, что при слиянии образуется новое юрлицо либо объединяются только активы.

Поглощение носит более радикальный характер: компания приобретает 30 и более процентов уставного капитала поглощаемой организации. По сути покупатель становится обладателем основной доли активов, поэтому ему переходит полный контроль над юрлицом. Данный вид объединения может быть дружественным и враждебным.

Не всегда удается достигнуть соглашения сразу

Из названия уже можно догадаться, что дружественное поглощение носит формат договоренности. То есть владельцы двух организаций заранее обсудили все условия сделки и подписали договор.

В случае враждебного или агрессивного поглощения процесс происходит без согласия одного из участников. Естественно, никакие интересы поглощаемой компании не соблюдаются. Порой одна из сторон применяет настолько активные и насильственные методы, что это переходит в рейдерский захват и попадает под УК РФ.

Как проводятся сделки слияния 

Сделки по слиянию – это уже отработанный алгоритм, цель которого – создать максимально прозрачные и комфортные условия для обеих сторон. Все происходит в несколько этапов.

В M&A важен тщательный расчет

1. Прежде всего нужно спрогнозировать, как на организацию повлияет слияние. Необходимо точно понимать, что вся затея принесет только положительные результаты.
2. Поиск будущей компании для слияния. Обычно ее отбирают по таким критериям, как: отрасль, географическое положение, наличие долгов, текущее положение юрлица, капитал, срок его существования и т. д. Условий отбора может быть и больше, все зависит от целей.
3. После того как подходящее юрлицо найдено, проводят анализ его деятельности. На этом этапе важно понимать, какую прибыль принесет кандидат.
4. Переговоры. На этом этапе стороны обсуждают условия слияния с компанией-кандидатом. 
5. Заключение соглашения. Стороны подписывают договор и проводят всю организационную работу, связанную с образованием нового юрлица: объявление ответственного лица, распределение ответственности, формирование нового пакета документов и т. д.
6. Через какое-то время проводят проверку эффективности, насколько результаты слияния/поглощения совпали с реальной картиной.

Как правило, сделка должна отвечать нескольким требованиям:

• участники не должны скрывать проблем с законом;
• сделка не должна проводиться по мошеннической схеме;
• должна быть предусмотрена возможность расторжения договора при нарушении условий, а также выплаты компенсации пострадавшей стороне.

Конечно, на деле может быть множество нюансов, которые могут вносить изменения в стандартный набор этапов. Особенно это касается международных сделок, когда большую роль играет национальный аспект.

Мотивы для сделок слияний и поглощений

Конечно же, первое, что приходит на ум, – это экономическая выгода. Сделка M&A – это хороший способ увеличить капитал при помощи объединения двух и более компаний.

Но в реальности причин для слияния или поглощения может быть очень много. И выгоду от этого получает не только «приобретатель» основных прав. Поглощаемая компания тоже может преследовать свои мотивы. Рассмотрим основные из них:

• Рост бизнеса. Иногда пойти проторенной дорогой и объединиться с какой-нибудь компанией гораздо проще, чем создавать подразделение с нуля.
• Увеличение эффективности. Объединяясь, компании создают более качественный продукт или услуги, которые превзойдут конкурентов.
• Уменьшение издержек производства.
• Расширение влияния. После слияния растет доля на рынке, а также конкурентоспособность.
• Монополия. Уменьшение конкуренции дает возможность диктовать свои условия и цены на рынке тех или иных услуг.
• Диверсификация бизнеса. Юрлицо теперь может создавать новые продукты и тем самым разнообразить бизнес.
• Синергия. Совместная работа нескольких компаний всегда приносит больше результата, чем работа по отдельности.
• Приобретение знаний и технологий. После слияния компании получают встречный опыт друг друга. Это выражается как в знаниях, так и в технологических возможностях.

Причины для поглощаемой компании:

• Развитие в техническом плане. Особенно актуально, когда небольшие компании становятся частью больших организаций.
• Сохранение рабочих мест или их части.
• Избавление от долгов.

Итак, мотивы для слияния могут исходить от обеих сторон. Хотя, конечно, в результате компания-поглотитель получает всегда больше.

К тому же причин может быть гораздо больше, и они порой могут быть весьма непредсказуемы, ведь все зависит от индивидуальных особенностей.

Финансирование сделок слияния и поглощения

Расчет во время сделки может производиться следующими способами.

Применение собственных средств для предприятия может быть дорого, но это самый быстрый способ. Не нужно платить проценты, и это значительно ускоряет оплату. Компания не рискует остаться в должниках у банка.

Это один из самых популярных способов финансирования. Но у него один большой минус: компания становится зависимой от заемных средств.

Необходимо учитывать все риски и то, что ожидает бизнес в будущем – сможет ли он выплачивать проценты. К тому же на долгосрочное кредитование могут повлиять абсолютно любые факторы, которые невозможно предсказать.

Поэтому нередко к сделкам привлекают финансовых специалистов, которые помогают в долгосрочной перспективе.

Показатели оценки компании для слияний и поглощений

Сделка M&A напоминает простую рыночную ситуацию: продавец старается оценить компанию как можно дороже и выручить от продажи больше прибыли, а покупатель – наоборот, старается приобрести ее за минимум средств.

Умение договариваться важно. Но порой холодные алгоритмы принесут больше результата

Но продажа бизнеса – это не торг в магазине. Поэтому существуют особые показатели, которые помогут объективно оценить поглощаемую компанию.

• Соотношение стоимости компании к ее продажам. В расчет оценки организации берутся продажи с учетом ее капитала и заемных средств.
• Цена – прибыль. При помощи этого показателя оценивают перспективу, стоимость акций, а также степень доверия к компании.
• Дисконтированный денежный поток. За этим сложным названием кроется прогноз будущих денежных потоков компании. То есть это оценка ее будущих денег.
• Чистая приведенная стоимость. Показывает, какой доход принесет проект после вычета его стоимости. Иными словами, этот показатель демонстрирует будущую прибыль от инвестиций с учетом инфляции.

Не хватает денег, чтобы пополнить оборотные средства или исполнить контракты? «Легкий кредит» от Совкомбанка поможет решить эти проблемы. Оформите с пятикратной выгодой в несколько кликов до 5 млн рублей и с оценкой кредитоспособности до 15 минут.

Сделки M&A проводятся довольно часто, и чем крупнее участники, тем интереснее за ними наблюдать. Приведем несколько примеров слияний и поглощений в России.

X5 Retail Group и «Карусель»

В 2008 году X5 приобрела 100% акций компании Formata Holding B.V., которая владела сетью магазинов «Карусель».

26 магазинов и 8 земельных участков для строительства будущих объектов перешли новым владельцам.

Сама сделка обошлась в 940 млн долларов, включая $15 млн за сам бренд.

«Лента» и «Билла Россия»

2021 год стал для «Ленты» годом крупных приобретений. Так, например, покупка магазинов «Билла Россия» позволила сети выйти на второе место по количеству магазинов в Москве и Московской области.

161 магазин «Биллы» обошелся за 225 млн евро. Прежнюю вывеску сменили на «Ленту», а все сотрудники сохранили свои рабочие места.

Natura Siberica

Случай произошел в 2021 году после смерти основателя бренда Андрея Трубникова. По назначению нотариуса контроль над компанией перешел доверительному управляющему, Борису Любошицу. Однако родственники Трубникова не были согласны с таким положением дел. Не желая видеть управляющего во главе, они заявили, что он проводит рейдерский захват компании.

Далее следовали долгие судебные разбирательства, включая споры о наследовании, перебои с производством товаров и массовый уход сотрудников.

В сентябре 2021 года первая жена Трубникова заявила, что ей удалось вернуть контроль над производством, а выпуск косметики продолжится. По ее словам, рейдерский захват полностью провалился.

Aventis и Sanofi SA

Еще один пример недружественного поглощения, но уже из-за границы. В 2004 году фармацевтический гигант Sanofi попытался поглотить своего конкурента Aventis и был готов заплатить 48 млрд долларов.

Но Aventis ответил отказом. Противостояние компаний было настолько крупным, что французское правительство было вынуждено выступить гарантом сделки. В итоге слияние все же произошло: «Санофи» приобрел 95,4% акций конкурента за 54,5 млрд долларов.

Bayer и Monsanto

Немецкая химико-фармацевтическая компания в 2016 году приобрела американскую компанию «Монсанто», занимающуюся разработкой ГМО. Сумма сделки – 66 млрд долларов.

Почему этот случай так примечателен? Monsanto печально известен тем, что в 70-е годы поставлял американской армии ядохимикаты, которые военные распыляли над джунглями Вьетконга во время войны во Вьетнаме.

Слияние обеспечило «Байеру» стабильный рост капитала. Но в 2019 году суд признал гербициды, производимые Monsanto, который теперь входил в немецкую компанию, опасными для здоровья. Как результат – многомиллионные выплаты и судебные разбирательства.

Мы уже писали ранее, что точные расчеты – это неотъемлемая часть при сделке M&A. Но на нее влияет множество факторов, которые нельзя предвидеть. Смена направления работы, неэффективная перестройка под новые условия, конкуренты и даже внезапный уход из жизни контролирующих лиц – все это приводит к удачным и не очень примерам слияний, за которыми интересно наблюдать.

Для тех, кто ценит свое времяПодпишитесь на еженедельную email-рассылку и узнавайте о самых интересных публикациях.Подписывайтесь на наш канал в Telegram

Ольга Миниханова

На стороне финансовой грамотности. Люблю изучать новое и писать об этом. Уверена: банки — это не страшно!

Объединение юридических лиц

Самостоятельным видом некоммерческой организации является объединение юридических лиц. Создание таких объединений в форме ассоциаций или союзов предусмотрено нормами ст. 121 Гражданского кодекса, ст. 11 Закона о некоммерческих организациях и рядом иных федеральных законов.

Ассоциацией (союзом) признается основанное на началах членства объединение юридических лиц, созданное ими с целью координации деятельности, а также представления и защиты их интересов (п. п. 1 и 2 ст. 121 ГК; п. п. 1 и 2 ст. 11 Закона о некоммерческих организациях).

Следует отметить, что нормами п. 2 ст. 11 Федерального закона от 27 октября 1995 г. «О финансово-промышленных группах» допускается функционирование объединения юридических лиц (ассоциации или союза) в качестве центральной компании ФПГ, что противоречит его статусу как некоммерческой организации.

В отличие от неправосубъектных объединений холдингового типа, включающих материнские и дочерние компании, объединения различных юридических лиц, основанные на корпоративных (членских) началах, во-первых, являются самостоятельными юридическими лицами, а во-вторых, преследуют некоммерческие цели, создаваясь обычно для координации деятельности участников, представления и защиты их общих, в том числе имущественных, интересов. Они возникают исключительно на добровольной основе и не вправе осуществлять какие-либо управленческие функции в отношении своих участников, которые полностью сохраняют свою самостоятельность и права юридических лиц (п. 3 ст. 121 ГК; п. 3 ст. 11 Закона о некоммерческих организациях).

Ассоциации и союзы не вправе самостоятельно осуществлять предпринимательскую деятельность, но могут создавать для этой цели хозяйственные общества или участвовать в них.

Учредителями объединения юридических лиц вправе быть коммерческие и некоммерческие организации, причем как порознь, так и совместно (п. 4 ст.

50 ГК), хотя практическая необходимость в координации своих действий или совместной защите общих интересов обычно возникает у юридических лиц, занимающихся сходной деятельностью.

Закон не предусматривает минимально необходимого числа участников таких организаций, оставляя решение этого вопроса на усмотрение учредителей. Полностью сохраняя свою самостоятельность, юридическое лицо может одновременно являться членом нескольких объединений, даже однородных по характеру деятельности.

Учредительными документами объединения юридических лиц служат учредительный договор и устав (п. 1 ст. 122 ГК; п. 1 ст. 14 Закона о некоммерческих организациях).

В договоре определяются цели создания объединения и условия членства в нем, в уставе — статус самого объединения.

Поэтому при расхождении правил, содержащихся в этих документах, предпочтение должно быть отдано уставу как документу, непосредственно определяющему правовое положение объединения в отношениях с третьими лицами.

Помимо общих сведений, обязательных для включения в устав любого юридического лица, учредительные документы объединения должны содержать условия о целях и задачах его деятельности, в том числе определяющие характер и объем его специальной правоспособности и основной предмет деятельности, который должен быть указан в его наименовании, о составе и компетенции органов управления и порядке принятия ими решений, а также о порядке распределения имущества, остающегося после ликвидации ассоциации (союза).

Имущество ассоциации или союза первоначально составляется из вступительных и членских взносов участников и их добровольных пожертвований и становится объектом права собственности самого объединения.

Закон не устанавливает требований к минимальному размеру имущества такой некоммерческой организации или к взносу ее участника. Имущество объединения предназначено исключительно для достижения целей, определенных его учредительными документами.

Объединение не вправе распределять между участниками доходы от своей деятельности, а должно использовать их только на нужды объединения.

Поскольку данная некоммерческая организация создается на корпоративных началах, то ее высшим (волеобразующим) органом является общее собрание участников (их представителей), компетенцию и порядок работы которого в соответствии с законом должен определять устав объединения (п. п. 1 — 3 ст. 29 Закона о некоммерческих организациях). Исполнительные (волеизъявляющие) органы ассоциации (союза) образуются высшим органом объединения из числа физических лиц — органов (должностных лиц) или представителей участников.

Ассоциация (союз) реорганизуется, ликвидируется и объявляется банкротом по общим правилам, установленным для юридических лиц.

На основании единогласного решения всех участников объединение может быть преобразовано в фонд или в автономную некоммерческую организацию, а в случае возложения на него учредителями обязанности по осуществлению предпринимательской деятельности оно подлежит преобразованию в хозяйственное общество или товарищество. В связи с наличием субсидиарной ответственности членов объединения по его долгам оно не может быть признано банкротом (ср. п. 2 ст. 65 ГК). Остаток имущества, образовавшийся после завершения ликвидации объединения, передается для использования на цели, определенные в его уставе, либо на иные цели, предусмотренные законом (п. 1 ст. 20 Закона о некоммерческих организациях), и не может распределяться между его учредителями (членами).

Рекомендуемая литература

1. Добровольский, В.И. Корпоративное право для практикующих юристов / В.И. Добровольский. – М.: Волтерс Клувер, 2009. – 656 c.

2. Кашанина, Т.В. Корпоративное право. Право хозяйственных товариществ и обществ: учебник для вузов / Т.В. Кашанина. – М.: НОРМА, 2009. – 815 c.

3. Корпоративное право. Актуальные проблемы теории и практики / под общ. ред. В.А. Белова. – М.: Юрайт, 2009. – 678 c.

4. Корпоративное право: учеб. пособие для вузов / под ред. И.А. Еремичев. – М.: Закон и право, ЮНИТИ–ДАНА, 2005. – 255 c.

5. Малахова, М.Н. Корпоративное право: конспект лекций / М.Н. Малахова, А.Ю. Саломатин. – Пенза: Изд-во Пенз. ун-та, 2003. – 108 c.

6. Могилевский, С.Д. Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности: учеб. пособие / С.Д. Могилевский, И.А. Самойлов. – М.: Дело, 2006. – 480 c.