» ГЛАВНАЯ > К содержанию номера » Все публикации автора

Журнал научных публикаций«Наука через призму времени»

• Октябрь, 2021 / Международный научный журнал «Наука через призму времени» №10 (55) 2021
• Агафонова Екатерина Андреевна, Магистрант Рубрика: Юридические науки
• Название статьи: Ответственность единоличного исполнительного органа как элемент правового статуса

Статья просмотрена: 251 раз 11.10.2021

УДК347.191.4

1. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА КАК ЭЛЕМЕНТ ПРАВОВОГО СТАТУСА
2. Агафонова Екатерина Андреевна
3. магистрант, Северо-Западный филиал Федерального государственного бюджетного образовательного  учреждения  высшего образования «Российский государственный университет правосудия» Россия, г. Санкт-Петербург

Аннотация. Статья посвящена ответственности единоличного исполнительного органа корпорации как одному из элементов его правового статуса. В статье приведены нормы права, регулирующие ответственность единоличного исполнительного органа.

Рассмотрены виды ответственности единоличного исполнительного органа корпорации, каждые из которых имеют свои особенности и характеристики.

Также рассмотреныоснования возникновения гражданско-правовой ответственности единоличного исполнительного органа корпорации.

• Ключевые слова: корпорация, ответственность, единоличный исполнительный орган, гражданско-правовая ответственность.
• В теории права без элемента ответственности не может быть завершённым образом охарактеризовано правовое положение любого субъекта.
• Юридическая ответственность является одним из основных институтов корпоративного права.

Единого определения юридической ответственности среди правоведов нет. При этом указанное понятие является одним из основных научных категорий, используемых в теории права и в отраслевых юридических науках, поэтому вопрос о том, какой смысл вкладывается в понимание юридической ответственности, является вопросом любого правового исследования.

Можно выделить несколько направлений в понимании природы юридической ответственности. Представители одного из них (М.Д. Шаргородский, О.С. Иоффе, и др.

) связывают юридическую ответственность с противоправным поведением, правонарушением, которое влечёт за собой государственное принуждение и наказание. Такую ответственность в теории права принято называть «негативной» или «ретроспективной». Так, по мнению В.П.

Грибанова, юридическая ответственность заключается в применении государственно-принудительного воздействии в виде санкций [1].

Представители ещё одного направления (Р.И. Косолапов, В.С. Марков и др.) рассматривают юридическую ответственность в более широком плане — как понятие двухаспектное, включающее помимо ответственности «негативной», ответственность «позитивную» («активную», «перспективную»). С.С.

Алексеев предлагал понимать под позитивной ответственностью неуклонное, строгое, предельно инициативное осуществление всех обязанностей [2].

Такая ответственность представляется уже не только как последствие негативного явления, как реакция государства на совершенное правонарушение, а как явление позитивное, предполагающее сознательное, ответственное отношение индивида к своим поступкам, то есть это основа поведения субъектов, предотвращающая нарушение правовых предписаний.

Напротив, М.А. Краснов, выступал против попыток дробления юридической ответственности на стороны, аспекты и т.п.

, придерживаясь её широкого понимания, а также против разделения ответственности на позитивную и негативную, описывая её как связь между двумя субъектами, при которой одна сторона, обладающая свободой воли и выбора, обязывается в силу своего правового положения строить поведение в соответствии с ожидаемой моделью, а другая сторона контролирует и оценивает такое поведение и его результаты, а в случае отрицательной оценки и наличия вины вправе определённым образом реагировать [3]. 

Дискуссия по данной проблеме не привела к выработке общей концепции юридической ответственности. Однако, указание на существующие в теории права основные подходы, может отражать в достаточной степени все необходимые аспекты.

Законодательством установлены различные виды ответственности органа управления корпорацией.

Правовые отношения, складывающиеся в сфере управления корпорацией являются, прежде всего, разновидностью гражданско-правовых отношений.

В теории права общепризнанным считается, что гражданско-правовая ответственность возникает при наличии определённых обстоятельств, которые принято именовать условиями ими являются: противоправность деятельности должника; наличие убытков у кредитора; наличие причинной связи между действиями должника и возникшими у кредитора убытками; вина должника.Перечисленные условия носят общий, универсальный характер.

В соответствии с действующими нормами, гражданско-правовая ответственность исполнительного органа перед обществом установлена за убытки, причинённые обществу виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (ст. 53.1 ГК РФ).

Согласно позиции законодателя, к вытекающим из корпоративных отношений требованиям применяются общие положения об обязательствах.Из чего следует, что при правовом регулировании корпоративных отношений в сфере управления корпорациями отсутствуют исключения, связанные с применением норм обязательственного права.

Таким образом, основанием гражданско-правовой ответственности единоличного исполнительного органа корпорации так же является наличие четырёх обязательных элементов: противоправного поведения, выражающегося в нарушении установленных законом или договором обязательств, убытков (вреда), причинной связи между нарушением и убытками (вредом), вины.

Кроме того, в гражданском праве ответственность традиционно делится на два вида: договорную и деликтную. Об этом прямо указано в законе. Так, право на возмещение убытков возникает у кредитора как из нарушения договорного обязательства (статья 393 ГК РФ), так и из деликтного обязательства (статья 1064 ГК РФ).

Ответственность органов управления ООО

Содержание статьи:

Основания ответственности органов управления ООО

Органы управления ООО несут материальную ответственность за свои действия, которые привели к нанесению определенного ущерба.

Ответственность учредителя за деятельность ООО 2017 г., а также других лиц, регламентируется ст. 53.1 ГК РФ и ст. 44 ФЗ «Об ООО».

Согласно нормам ст. 44 ФЗ №14, к ответственности могут быть привлечены:

• участники совета директоров;
• орган, наделенный единоличной исполнительной властью;
• участники коллегиального органа, обладающего исполнительными полномочиями;
• управляющий.

По отношению ко всем перечисленным лицам предусмотрена административная ответственность органов ООО, которая наступает при установлении правонарушений, связанных с банкротством.

Если нарушение было произведено со стороны нескольких перечисленных лиц, то ответственность носит солидарный характер.

Привлечение к ответственности директора ООО

Если действия директора привели к определенным убыткам и негативно отразились на положении компании, то он должен возместить причиненный ущерб. Ответственность единоличного исполнительного органа ООО 2017 г. зависит от определенных обстоятельств.

Судам необходимо учитывать дополнительные факторы, которые вызвали убытки:

• неблагоприятная ситуация на рынке;
• директор действовал в условиях предпринимательского риска;
• недобросовестные действия сотрудника ООО;
• вмешательство третьих лиц;
• аварийные и чрезвычайные ситуации, стихийные бедствия.

Действия директора рассматриваются как недобросовестные в следующих случаях:

1. Конфликт личных интересов руководителя и потребностей компании. Сюда не относятся ситуации, когда сведения о данном конфликте являются открытыми, и действия руководства получили одобрение законным путем.
2. Директор держал в тайне сведения о заключенных соглашениях или касательно сделки предоставлялась ложная информация.
3. Сделка была заключена без согласия заинтересованных лиц или органов.
4. Руководитель оставил должность, однако не передал документы касательно обстоятельств, ущемляющих интересы компании.
5. Директор осознавал, что действует не в интересах фирмы. Сюда относятся случаи, когда заключаемые соглашения были заведомо невыгодны юридическому лицу.

Неразумными считаются следующие действия директора:

• При принятии решения директор не учел известные ему сведения, которые имели решающее значение.
• Руководителем не были предприняты меры для получения информации, влияющей на принятие решения.
• При заключении соглашения не были проведены необходимые процедуры. Например, руководство не согласовало свое решение с бухгалтерией или юридическим отделом.

Взыскание убытков с директора

Данную категорию дел рассматривает суд общей юрисдикции. Исчисление срока исковой давности не производится с момента, когда было обнаружено нарушение. В таких спорах имеют значение следующие факторы:

1. Когда представитель компании (например, новый руководитель) получил возможность узнать о допущенных нарушениях своего предшественника.
2. Об уклонении или нарушении стало известно контролирующему лицу, которое могло лишить директора занимаемой должности.

Согласно Конституции РФ, гражданин не обязан представлять доказательства своей невиновности. Однако в суде действия директора могут рассматриваться как недобросовестные, если последний отказался объяснить причины убытков или сообщает неполную информацию. В таком случае истец должен доказать, что с его стороны не было нарушений.

Законом регламентируется возможность передачи полномочий единоличного исполнительного органа (ЕИО) управляющему. Данная процедура подразумевает принятие соответствующего решения на общем собрании и заключение соглашения с управляющим. Такой вариант позволяет повысить эффективность функционирования фирмы, сэкономить затраты на управление обществом.

Однако имеются и определенные недостатки:

• усложняется процесс принятия решений;
• ЕИО управляющей компании несет административную и уголовную ответственность за нарушения, имеющие отношение к функционированию управляемой фирмы;
• усиленный контроль над финансами компаний со стороны налоговой инспекции.

Пример по ответственности органов управления ООО

Егоров Д.Е., выполняющий функции директора ООО «Промсоюз», получил из кассы компании в подотчет 300 тысяч рублей. Данная сумма была возвращена частично, причем осталась задолженность в размере 100 тысяч рублей.

После банкротства компания обратилась в суд для получения компенсации нанесенных убытков. Указанная сумма подлежит компенсации со стороны директора. Лицо, получившее данные средства, обязано вернуть их компании.

Заключение

1. Ответственность ООО в случае причинения ущерба накладывается на органы управления, действия которых привели к ущербу.
2. Действия руководителя компании могут быть рассмотрены в суде как недобросовестные и неразумные.

3. Ответственность исполнительного органа ООО и других органов управления регулируется Гражданским Кодексом и федеральным законодательством об ООО.
4. Директору необходимо доказать в суде, что с его стороны отсутствовали нарушения.

5. При рассмотрении дела о взыскании убытков суд учитывает внешние факторы.
6. При переходе полномочий ЕИО к управляющему существенно возрастает налоговая нагрузка и ответственность каждой из сторон.

7. Управляющая компания наделяется функциями директора.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по ответственности органов управления ООО

Вопрос: Добрый день, меня зовут Алексей, я являюсь одним из учредителей ООО «Мир красоты». Скажите, какую ответственность несет учредитель ООО в случае задолженности компании?

Ответ: Здравствуйте, Алексей. Учредители компании отвечают только долей уставного капитала, которая им принадлежит, в том числе и за долги, кредитные займы. В случае с задолженностью, на указанных лиц не распространяются обязательства по выплате таковой. Соответственно, компания не имеет отношения к долгам, имеющимся непосредственно у ее учредителей.

При ликвидации фирмы или ее финансовом неблагополучии учредители могут лишиться собственных средств, входящих в состав уставного капитала. Также риск касается части имущества компании, которая принадлежит учредителям.

Также возможен вариант субсидиарной ответственности, когда управляющие органы отвечают за деятельность фирмы, в том числе в финансовой сфере.

В таком случае при появлении задолженности ее взыскание может производиться из средств учредителей или руководства.

Для привлечения лиц к субсидиарной ответственности необходимы доказательства того, что их действия стали причиной банкротства.

Список законов

• Ст. 53.1 ГК РФ
• ФЗ №14 «Об ООО»

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Ответственность учредителей и органов управления НКО

В данной статье будут рассмотрены основные положения, связанные с возникновением и прекращением ответственности учредителей и органов управления Некоммерческих организациях, также возможную ответственность вышеуказанных субъектов правоотношений в различных организационно правовых формах Некоммерческих организациях.

Ответственность учредителей некоммерческой организации

Общие положения ответственности учредителей некоммерческих организациях содержатся в статье 56 Гражданского кодекса Российской Федерации. В ней в первом пункте закрепляется положение о том, что юридическое лицо обязано отвечать исключительно своим имуществом по своим обязательствам.

В наших статьях мы уже ранее упоминали, что для создания Некоммерческой организации требуется сформировать ее имущество, которое в денежном эквиваленте должно составлять минимум 10 000 (Десять тысяч) рублей.

  Соответственно именно это имущество будет использовано для обеспечения обязательств, возникших в результате действия или бездействия данной Некоммерческой организации.

Вторым абзацем данной статьи устанавливается то, что учредитель юридического лица (Некоммерческой организации) не может отвечать по его обязательствам, а Некоммерческая организация не может отвечать своим имуществом по обязательствам ее учредителя. Но это общее положение, которое предусмотрено для большинства форм Некоммерческих организаций, чуть ниже в этой статье дается поправка на то, что иные положение могут быть предусмотрены Гражданским кодексом или иным законом.

• Также данная статья ГК РФ сразу определяет особый правовой статус для учреждения и казенного предприятия, а также иные случаи наступления ответственности по обязательствам Некоммерческой организации.

Данная ответственность выражается в понятии «субсидиарная ответственность», которая наступает в результате невозможности Некоммерческой организации ответить по своим обязательствам.

Далее в данной статье Мы рассмотрим примеры таких ситуаций, которые прямо указаны в нормативно-правовых актах Российской Федерации.

Традиционное понятие субсидиарной ответственности раскрывается в статье 399 ГК РФ – субсидиарная ответственность представляет собой особый вид ответственности, которая наступает для обремененных третьих лиц, в случае если основное лицо не может исполнить свои обязательства.

Субсидиарная форма ответственности предусмотрена не для всех форм Некоммерческих организаций. Например, на основании положений статьи 123.24 Гражданского кодекса и статьи 10 Федеральным законом от 12.01.

1996 N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» учредители Автономной некоммерческой организации не несут субсидиарную ответственность в отношении соей Организации.

В законодательстве присутствует ряд статей, которые прямо предусматривают данный вид ответственности, ниже Мы подробно рассмотрим такие примеры.

При определении особого правового статуса Учреждения необходимо в первую очередь обратить свое внимание на статью 123.

21 ГК РФ, в 3 пункте которой содержится основное положение, звучащие следующим образом: если на балансах Учреждения содержится достаточно денежных средств (имущества), то оно будет отвечать по своим обязательствам за счет выше указанных активов, а если таковых будет не достаточно, то учредитель данной Некоммерческой организации будет подвергаться субсидиарной ответственности (это общее положение для всех юридических лиц, формой, которых является Учреждение).

Стоит отметить, что данное положение для частного учреждение звучит немного иначе с учетом использования подпункта 2 статьи 123.22 Гражданского кодекса в которой в полном объеме раскрывается положение о субсидиарной ответственности именно собственника имущества. На практике собственником имущества может быть и сам Учредитель, поэтому не стоит забывать про важность данной статьи.

Соответственно для Некоммерческой организации в организационно правовой форме Частного учреждение данное понятие можно раскрыть следующим образом: в случае, когда Частное учреждение не может в полной мере отвечать по своим обязательствам перед третьим лицом (кредитором), его обязательства по выполнению выше указанных обязательств ложится на собственника имущества Частного учреждения.

• Примером судебной практики, связанной с субсидиарной ответственности учредителя (или собственника имущества) Учреждения является решение Арбитражного суда Московской области по делу от 7 августа 2020 г. по делу N А41-66263/18.

В рамках данного судебного разбирательства было установлено то, что ЧОУ ВО «СИ ВШПП» является должником ООО ЧОП «БЛОКПОСТ ТЕХНО 1». Должником не были исполнены требования исполнительного документа (ввиду отсутствия денежных средств и имущества).

Согласно ст. 307 Гражданского кодекса на основании обязательств одно лицо (должник) обязан выполнить определенные действия (обязанности) в отношении другого лица (кредитора), а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

На основании подпункта 2 статьи 123.22 Гражданского кодекса к субсидиарной ответственности можно привлечь собственника имущества Частного учреждения.

По материалам дела собственник имущества является по состоянию на 19.06.2018, учредитель ЧОУ ВО «СИ ВШПП» — ПК КЦУК. На основании вышесказанного Арбитражный суд Московской области призвал к ответственности учредителя.

Органы управления юридических лиц в качестве субъекта ответственности

Юридическая энциклопедия МИП онлайн — задать вопрос юристу » Гражданское право — разделы » Юр. лица » Органы управления юридических лиц в качестве субъекта ответственности

Основы ГП устанавливают, что многие действия юридических лиц должны осуществляться через особые органы управления.

Содержание

Основы гражданского права в РФ устанавливают, что многие действия юридических лиц должны осуществляться через особые органы управления. Такое разграничение создано, прежде всего, для уменьшения частоты возникновения спорных ситуаций с юридическими лицами, а также для четкого толкования действующих норм и правил.

Орган управления, который в силу закона, либо иного нормативно-правового акта, был наделен соответствующими полномочиями по управлению юридическим лицом, в обязательном порядке, несет ответственность по возмещению убытков, причиненных юридическому лицу. Естественно, это утверждение будет верным лишь в том случае, если неправомерные действия, либо проявленное бездействие органа управления, которое впоследствии привело к убыткам, будет полностью подтверждено и доказано.

Ответственность органов управления юридического лица за проявленные нарушения является имущественной.

В данном случае, в понятие «имущество» будут входить движимые и недвижимые объекты, денежные средства на расчетных счетах, ценные бумаги, долевая собственность и т.д.

В зависимости от тяжести причиненного юридическому лицу вреда, на органы управления накладываются обязательства по компенсации материального ущерба, в виде лишения их определенного имущества, которое по своей стоимости будет эквивалентно денежному размеру причиненного ущерба предприятию. Точный размер ущерба устанавливается путем сверки всех текущих документов организации, проверки дополнительных бумаг, различных сведений и т.д.

Меры ответственности органов юридического лица, предусмотренные ГК РФ

Вместе с определенными и достаточно серьезными полномочиями, которыми наделяются органы управления юридического лица, неразрывно связана и ответственность.

Механизм и схема реализации мер ответственности предусмотрены действующим законодательством РФ. При этом особый акцент ставится не только на единоличной ответственности конкретного органа управления, но и на применении предусмотренных мер ответственности в отношении коллегиальных органов.

В тех случаях, когда органы управления юридического лица не выполняют своих обязательств, либо собственными неправомерными действиями наносят материальный вред юридическому лицу, к ним применимы различные меры ответственности.

Механизм реализации данных мер может быть направлен как на руководителя предприятия, так и на иных лиц, которые имеют правомерную возможность контролировать деятельность юридического лица.

Основным критерием в схеме применения данных мер выступает наличие доказанной вины.

При этом каждое лицо может нести только свою собственную вину, за действие или бездействие, которое в дальнейшем привело к сложившейся ситуации.

Гражданско-правовая ответственность органов управления АО

Члены совета директоров (наблюдательного совета) АО, единоличный исполнительный орган общества (в том числе временный), члены коллегиального исполнительного органа АО (правления, дирекции), управляющая организация или управляющий (далее — все вышеперечисленные совместно именуемые «директор») при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах АО, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО).

Директор АО несет ответственность (п. 2 ст. 71 Закона об АО):

— перед обществом за убытки, причиненные АО его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами;

— перед обществом или акционерами за убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций общества, предусмотренный главой XI.1 Закона об АО.

Директор АО несет ответственность за причиненные убытки, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей он действовал недобросовестно или неразумно (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», далее — Постановление N 62).

Критерии добросовестности и разумности в гражданском законодательстве подробно не раскрываются. Одним из законодательно установленных случаев недобросовестности и неразумности поведения лиц, входящих в состав органов управления АО, является несоответствие их действий/бездействия обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (абз. второй п. 1 ст. 53.1 ГК РФ).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора АО обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо (п. 4 Постановления N 62).

Пленум ВАС РФ в п.п. 2 и 3 Постановления N 62 привел примеры обстоятельств, при наличии которых недобросовестность и неразумность действий директора общества считается доказанность, в частности,

— если он совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица (пп. 3 п. 2Постановления N 62);

Обязанности и ответственность органов управления компаний

“Мы консультируем владельцев бизнеса и руководителей компаний по вопросам деятельности и ответственности органов управления и разрешению связанных с этим конфликтных ситуаций.”

Деятельность бизнеса подразумевает целый комплекс взаимоотношений между акционерами (участниками), советом директоров, руководителями компании и другими заинтересованными лицами. Для эффективного функционирования бизнеса, важно заложить правовую основу и принципы таких взаимоотношений.

Ключевыми принципами деятельности органов управления являются подотчетность и ответственность перед акционерами.

Также руководители компаний, а в некоторых случаях и другие должностные лица и акционеры, за неисполнение своих обязанностей несут административную и уголовную ответственность, предусмотренную законодательством.

Перечень обязательств органов управления и регулирующих их документов напрямую зависит от организационной формы бизнеса.

Например, для акционерных обществ (публичных и непубличных АО) и обществ с ограниченной ответственностью (ООО), которые являются наиболее распространенными организационными формами ведения бизнеса в России, устав компании является основным документом, в котором закреплены права и обязанности акционеров и органов управления.

Более специфические требования к деятельности органов управления могут быть отражены в нормативных актах государственных органов или в локальных нормативных актах (корпоративной политике) компании. Иногда возникает необходимость регулирования взаимоотношений и ответственности органов управления в рамках нескольких взаимосвязанных компаний.

Специалисты Lawspells имеют обширный опыт разработки моделей управления бизнесом, проверке существующей модели управления и решений органов управления на предмет соответствия требованиям законодательства, разработки правил, регламентирующих деятельность органов управления. Мы консультируем владельцев бизнеса и руководителей компаний по вопросам деятельности и ответственности органов управления и разрешению связанных с этим конфликтных ситуаций.

Обратитесь в юридическую фирму Lawspells для получения компетентной юридической поддержки по вопросам деятельности и ответственности органов управления компаний.

Ваш советник по вопросам деятельности и взаимоотношений органов управления компании, функционирования модели управления. Вам требуется помощь корпоративного юриста? Свяжитесь с Сергеем напрямую через эту контактную форму.

Узнайте больше о наших услугах.

Нужна более подробная информация?

Мы сформируем для Вас рекомендации, Вы сможете получить профессиональную юридическую консультацию и поддержку. Просто укажите ключевые слова (например «права акционеров»).

Вам также могут потребоваться эти услуги: