Общая характеристика

Органы юридического лица осуществляют не только непосредственно само администрирование, но и от имени субъекта выступают в имущественном обороте. Другими словами, действия этих структур признаются деятельностью самой компании.

Они — часть организации и не считаются самостоятельными правовыми субъектами. Этим органы юридического лица отличаются от полных товарищей и представителей. Они также выступают от имени компании по ее поручению, но в структуру не входят.

Полномочия представителей и полных товарищей подтверждаются доверенностью. Для органов юрлица такого документа не требуется.

Виды структур, порядок формирования, иерархия, компетенция и прочие вопросы, связанные с деятельностью этих звеньев компании, предопределяет ее форму и принадлежность к некоммерческим или коммерческим организациям.

Важный момент

Следует учитывать, что:

1. Органы не считаются обязательным атрибутом юрлица и не выступают в качестве структурного признака. В некоторых случаях организация осуществляет свою деятельность при их абсолютном отсутствии. Иногда компания может не иметь таких подразделений, формирование которых обладает факультативным характером.
2. При отсутствии органов их функции исполняет участник юрлица. Если в компании не предусмотрены факультативные подразделения, их задачи выполняют другие структуры, принимающие соответствующие обязанности и права.

Органы юридического лица обладают определенной компетенцией. Она представляет собой круг вопросов, за пределы которого они выходить не могут.

То есть решения органов юридического лица считаются правомерными только относительно вверенных им полномочий. В случае их превышения могут возникать определенные последствия.

В частности, любая сделка, заключенная с такими нарушениями, может быть признана оспоримой или ничтожной.

Классификация

Органы управления юридического лица могут быть единоличными или коллегиальными. К первым, например, относят, директора (генерального в том числе), председателя правления, президента и так далее.

Коллегиальные органы юридического лица — это, например, попечительский или наблюдательный совет, общее собрание и пр. Последние всегда формируются в корпоративных компаниях, созданных на началах членства.

К ним, в частности, относят союзы, общественные организации, кооперативы, товарищества.

Функции

Органы управления юридического лица формируются для создания его воли. То есть они считаются «волеобразующими». Также создаются структуры, которые выступают от имени предприятия перед третьими лицами-участниками имущественного оборота.

Такие органы именуются «волеизъявляющими». К первым, прежде всего, относят общие собрания, коллегиальные институты. Образованную ими волю затем должны реализовать соответствующие исполнительные структуры.

Вместе с этим последние всегда выступают и в качестве «волеобразующих» подразделений.

Ограничения

Полномочия органов юрлица могут, кроме законодательных предписаний, регламентироваться и учредительными документами. К примеру, на совершение определенных сделок необходимо предварительно получить согласие коллегиальной структуры или собственника (учредителя).

Если данные ограничения предусмотрены в нормативном порядке, то их несоблюдение ведет к ничтожности заключенного договора с третьими лицами, поскольку последние должны знать законодательные требования. Так, унитарное предприятие не может распоряжаться собственной недвижимостью без согласия учредителя-собственника. Данное предписание присутствует в ст. 295 ГК.

Если те или иные ограничения введены Уставом определенной компании (к примеру, единоличному органу запрещено заключение сделок на определенную сумму без получения предварительного согласия на это от коллегиального органа), то оспаривание соответствующих договоров допускается только при доказанности знаний контрагентов о таких запретах.

Порядок образования

Единоличные органы юридического лица или назначаются учредителями (к примеру, собственником учреждения/унитарного предприятия или уполномоченной структурой), или выбираются учредителями /созданным ими правлением либо советом. Коллективные структуры избираются всеми учредителями или состоят из них. Вопросы, касающиеся компетенции, порядка образования и прочих существенных моментов, определяются в Уставе и законодательстве.

Общее правило

В соответствии с ним, заместитель директора, а также участники правления и коллегиальной структуры не выступают в качестве органов юрлица. В унитарном предприятии, таким образом, единоличным институтом власти считается руководитель.

Но в рамках уставов некоторых коммерческих компаний и хозяйственных обществ может быть предусмотрено выступление заместителей директора от имени предприятия без доверенности.

Деликтоспособность

Она представляет собой ответственность органов юридического лица, их способность самостоятельно возмещать причиненный их действиями имущественный ущерб. В связи с тем, что поведение уполномоченных структур компании считается активностью самого предприятия, то очевидно, что именно оно должно нести это бремя.

Вместе с этим, юридическое лицо отвечает и за действия своих сотрудников, которые совершаются во время исполнения последними своих обязанностей, как за собственные. Данное положение установлено в ст. 1068 ГК (п. 1). Обусловлено это тем, что указанные действия совершаются во исполнение распоряжений (воли) юрлица.

Ст. 56 ГК

В ней установлена ответственность для юридических лиц. Все организации, кроме учреждений, отвечают по принятым на себя обязательствам собственным имуществом. Данное предписание установлено в п. 1 указанной статьи. В п. 3 указано, что участник либо собственник имущества не отвечают по обязательствам юрлица и наоборот.

Исключения могут быть предусмотрены в ГК или учредительной документации компании. Правило, касающееся имущественной ответственности по обязательствам, используется в большинстве случаев.

Оно касается всей собственности предприятия, в числе которой движимые и недвижимые объекты, ценные бумаги, денежные средства, доли участия и так далее.

Учредительная документация

Деятельность компаний может осуществляться после того, как все необходимые сведения будут переданы в налоговые органы. Юридические лица считаются созданными после постановки их на учет. Данное предписание содержится в ст. 51 ГК. Орган регистрации юридических лиц ведет учет в соответствии с ФЗ №129. Согласно общему правилу, организации действуют на основании:

1. Устава (за исключением хозяйственных товариществ).
2. Учредительного договора.

Уставы утверждаются участниками. Деятельность хозяйственного товарищества осуществляется в соответствии с учредительными договорами. К ним применяются общие правила об уставе юрлиц.

Органы юридических лиц

Орган юридического лица обладает соответствующими признаками:

1. Часть или элемент структуры юридического лица, включающая одно или несколько лиц.
2. Его образование происходит по алгоритму, отображенному в учредительных документах, придерживаясь буквы закона.
3. Владение правами и инструментами для принятия решений в пределах назначенной компетенции.
4. Все решения и распоряжения юридического лица должны быть документально оформленными в рамках законодательства при помощи специальных актов. Сюда можно отнести решения, документацию, заключение сделок, предусмотренных компетенцией юридического лица.

В связи с перечисленными особенностями, управленческий отдел юридического лица несет полную ответственность за принятые решения и действия (или бездействие) перед юридическим лицом (п. 3 ст. 53 ГК РФ, постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

При этом кредитные обязательства, в которые вступил орган юридического лица, возлагают на юридическое лицо. Но если финансовая несостоятельность юридического лица является следствием действий учредителей юридического лица и членов его органов управления, то этот факт является исключением.

И ответственность по этим действиям ложится на указанных частных лиц.

Какие органы юридического лица бывают:

• органы контроля (это те органы, которые создаются для ревизии действий нижестоящих органов. Создавать их может орган управления);
• органы совещательного уровня (органы, компетентные в узких вопросах, выполняющие рекомендательную функцию)
• органы управления юридического лица (непосредственно принимающие значимые решения, заключающие имущественные, финансовые и иные сделки в соответствии с волей юридического лица)

Замечание 1

Каждое отдельно взятое юридическое лицо имеет свою структуру, которая зависит от многих факторов, включая его правовую форму и вид деятельности. При этом каждый отдельный орган юридического лица имеет строго определенную компетенцию.

Виды органов юридических лиц

Органами управления являются:

1. Высшие органы управления (собрания акционеров или учредителей, формирующие основное направление воли юридического лица). Имеют право реорганизовывать, создавать или ликвидировать предприятие. Наделены правом разрабатывать уставные документы, размеры уставного капитала. При этом совет директоров и контрольно-ревизионный органы создаются и утверждаются в составе с согласия высших органов управления.
2. Советы директоров с наблюдательной функцией (в его составе обязательно присутствие одного или нескольких учредителей). Совет директоров следит за работой исполнительного органа, разрабатывает финансовую стратегию, участвует в решениях по проведению сделок.
3. Исполнительный орган. Он может быть коллегиальным или единоличным (зачастую, под исполнительным органом подразумевают генерального директора, имеющего право действовать в интересах юр лица без доверенности). В компетенции исполнительного органа находятся отношения с третьими лицами (исключающие нарушение рамок правоспособности юридического лица), составление договоров (в том числе и трудовых), выдача доверенностей.
4. Контрольно-ревизионный орган юр лица. Его основной функцией является проведение своевременного аудита юридического лица.

Замечание 2

При всем распределении управленческих функций между различными органами юр лица, только единоличный исполнительный орган в праве представлять интересы юр. лица без оформления доверенности (п. 2 ст.

69 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 3 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 1 ст.

21 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»).

За исключением случаев, предусмотренных законодательством, все остальные лица могут представлять юридическое лицо с соответственно оформленной доверенностью. Это не касается ситуаций с банкротством, где без доверенности могут выступать руководители временной администрации. Именно деятельность без доверенности — главный признак руководителя предприятия-должника.

Места нахождения юр. лица соответствует месту его государственной регистрации, а государственная регистрация при этом производится по месту нахождения исполнительного органа.

Если имеет место отсутствие постоянного исполнительного органа (в случае банкротства) это касается органа или лица, имеющего право действовать без доверенности.

Эти понятия важны именно для ситуаций с признанным банкротством, так как арбитражный суд рассматривает дела по месту нахождения должника.

Товарищеское хозяйство

Частным случаем действия без доверенности может быть действия любого участника из полного товарищеского хозяйства, где отсутствует подразделения на отдельные органы. Из этого следует, что абсолютно любой участник такого общества может представлять все товарищество, если иное не указано в учредительном договоре.

Также в товарищеских обществах есть вариант совместного участия и для любой сделки необходимо согласия всех участников хозяйства.

Если же дела товарищества вверено вести одному участнику, остальные полные товарищи могут вести дела и заключать сделки только с доверенностью, выданной ответственным участником.

Доверенность, позволяющая выступать от имени юридического лица, выдается генеральным исполнительным органом (руководителем или иным лицом, имеющим эту функцию согласно учредительным документам. (п. 4 ст. 185.1 ГК РФ).

Екатерина Свеклова-Богданова

Преподаватель гражданского права

тема ВКР ПРИМЕНЕНИЕ ПЛАТФОРМ BOSU ДЛЯ ВОСПИТАНИЯ КООРДИНАЦИОННЫХ СПОСОБНОСТЕЙ ЮНЫХ ХОККЕИСТОВ

• Вид работы: Отчёт по практике
• Выполнена: 12 апреля 2023 г.
• Стоимость: 2 900 руб

Заказать такую же работу

Проект Торжественное открытие областной тематической художественной выставки Портрет ТГМВЦ

• Вид работы: Контрольная работа
• Выполнена: 26 марта 2023 г.
• Стоимость: 2 500 руб

Заказать такую же работу

производственные и учебная ПМ Организация различных видов деятельности и общения детей ПМ организация занятий по основным общеобразовательным программам дошкольного образования

• Вид работы: Отчёт по практике
• Выполнена: 3 марта 2023 г.
• Стоимость: 6 500 руб

Заказать такую же работу

Обеспечение реализации прав граждан в сфере пенсионного обеспечения и социальной защиты

• Вид работы: Отчёт по практике
• Выполнена: 27 ноября 2022 г.
• Стоимость: 4 200 руб

Заказать такую же работу

Онлайн школа кл ДЗ КР

• Вид работы: Дистанционный экзамен, онлайн-тест
• Выполнена: 5 октября 2022 г.
• Стоимость: 10 900 руб

Заказать такую же работу

Показатели деятельности дыхательной системы в покое и при физической нагрузке на примере одного вида спорта Строение и функции пищеварительной и выделительной системы

• Вид работы: Контрольная работа
• Выполнена: 23 мая 2022 г.
• Стоимость: 800 руб

Заказать такую же работу

Смотреть все работы по физкультуре и спорт

Не получается написать работу самому?

Доверь это кандидату наук!

Органы юридического лица: понятие, функции, виды. Представительства и филиалы

Правоспособность
и дееспособность юридического лица
реализуются через его органы (п. 1 ст. 53
ГК), формирующие и выражающие вовне его
волю как самостоятельного субъекта
права.

Органы
юридического лица не только осуществляют
управление его деятельностью, но и
выступают в имущественном обороте от
его имени, иначе говоря, их действия
признаются действиями самого юридического
лица.

Они составляют часть юридического
лица и не являются самостоятельными
субъектами права (в отличие от
представителей, которые тоже могут
выступать от имени юридического лица
по его поручению, и от полных товарищей,
предпринимательская деятельность
которых признается деятельностью
соответствующего товарищества в целом).
Поэтому для совершения сделок от имени
юридического лица они не нуждаются в
доверенности.

Органы
юридического лица могут быть единоличными
(директор, генеральный директор,
президент, председатель правления и
т.п.) и коллегиальными
(правление, наблюдательный или
попечительский совет, общее собрание).

Коллегиальные органы обязательно
создаются в корпоративных юридических
лицах, построенных на началах членства
(товариществах и обществах, кооперативах,
общественных организациях, ассоциациях
и союзах). Высшим органом здесь всегда
является общее собрание их участников.

Они, впрочем, могут создаваться и в
фондах (попечительские советы), и в
учреждениях (например, в научных и
образовательных), не относящихся к
корпоративным организациям.

Органы
юридического лица могут создаваться
для формирования его воли («волеобразующие
органы»)
и для одновременного выражения его воли
вовне, по отношению ко всем третьим
лицам — участникам имущественного
оборота («волеизъявляющие»,
или исполнительные, органы).
К числу первых относятся прежде всего
общие собрания и иные коллегиальные
органы, волю которых как волю юридического
лица должны затем осуществлять
соответствующие исполнительные органы.

Вместе
с тем исполнительные (волеизъявляющие)
органы одновременно всегда являются и
волеобразующими. Их деятельность не
ограничивается только строгим исполнением
воли, сформированной иными органами
юридического лица.

Более того, в унитарных
предприятиях, а также во многих видах
учреждений единоличный руководитель
(директор) одновременно является
единственным волеобразующим и
волеизъявляющим (исполнительным)
органом.

Поэтому закон требует, чтобы
волеизъявляющие органы юридического
лица действовали добросовестно и
разумно, руководствуясь его интересами
(п. 3 ст. 53 ГК). При нарушении этих требований
на них может быть возложена обязанность
по возмещению причиненных юридическому
лицу убытков за счет своего личного
имущества.

Поскольку, однако, речь идет
о внутренних взаимоотношениях юридического
лица и его органа, такие противоправные
действия последнего не могут служить
основанием для признания недействительными
сделок, заключенных этим органом от
имени юридического лица с третьими
лицами.

Единоличные
органы либо
назначаются учредителями (например,
собственником имущества унитарного
предприятия или учреждения или
уполномоченным им органом), либо
избираются участниками (учредителями)
юридического лица или созданным ими
коллективным органом (советом, правлением).

Коллективные
органы
либо избираются всеми участниками
(учредителями) (совет директоров,
правление), либо состоят из них (общее
собрание, попечительский совет).

Состав
и компетенция органов юридических лиц,
а также порядок их формирования
(назначение или избрание) определяется
законодательством и учредительными
документами.

Представительства
и филиалы (см. схему).Юридическое
лицо может испытывать потребность в
постоянном совершении каких-либо
действий за пределами своего основного
места нахождения.

С этой целью оно
вправе создать в другом месте свое
обособленное подразделение в виде
представительства или филиала.
Представительство
создается для представления и защиты
интересов юридического лица, т.е. с целью
постоянного совершения для него
определенных юридических действий (п.
1 ст.

55 ГК), например, в центре того или
иного региона. Филиал
создается для осуществления всех или
определенной части функций (целей)
юридического лица, включая и цели
представительства (п. 2 ст. 55 ГК).

Другими
словами, филиал занимается той же
деятельностью, что и создавшее его
юридическое лицо, но одновременно может
осуществлять и функции его представительства.
В этой роли может выступать, например,
отдельно расположенный цех или иное
производство, отделение банка и т.п.

Филиалами иногда могут становиться и
вполне самостоятельные в экономическом
или в структурном смысле организации,
если их учредитель — юридическое лицо
считает необходимым сохранить полный
контроль (и полную ответственность) за
их деятельностью.

Создавшие
представительство или филиал юридические
лица передают им некоторое имущество
(обязательно указывая об этом в своих
учредительных документах для того,
чтобы об этом знали потенциальные
кредиторы) и утверждают положения,
определяющие содержание и порядок их
деятельности. Однако это имущество
остается принадлежащим создавшему их
юридическому лицу.

Ведь представительства
и филиалы являются обособленными
подразделениями, т.е. частями создавших
их юридических лиц. Не будучи
самостоятельными юридическими лицами,
они не могут иметь собственного имущества
и, следовательно, не в состоянии сами
участвовать в гражданском обороте.

В
свою очередь, отсутствие у них гражданской
правосубъектности лишает их действия
юридического (гражданско-правового)
значения.

Для
осуществления представительских и иных
юридических функций от имени юридического
лица последнее должно выдать доверенность
назначенному им руководителю (директору)
своего представительства или филиала
(абз. 2 п. 3 ст. 55 ГК), т.е.

конкретному
физическому лицу (поскольку выдать
доверенность своему подразделению,
иначе говоря, вступить с ним в
гражданско-правовые отношения
представительства невозможно из-за
отсутствия у него гражданской
правосубъектности).

Руководитель
представительства или филиала на
основании выданной ему доверенности
действует от имени и в интересах
юридического лица (а не «от имени»
филиала или представительства).

Органы юридического лица

Юридическая энциклопедия МИП онлайн — задать вопрос юристу » Гражданское право — разделы » Юр.

лица » Органы юридического лица

• Реализация правоспособности происходит посредством деятельности выбранных органов или уполномоченных представителей.
• Содержание
• Правоспособность юридических лиц возникает в момент государственной регистрации.

Но как она реализуется? Это происходит посредством деятельности выбранных органов или уполномоченных представителей.

Они обладают полномочиями выступать от имени организации в сделках с контрагентами.

Предварительная экспертиза документов компании-партнера должна включать анализ правомочий структур управления, связанных с заключением разрабатывающегося договора.

Помощь специалиста по юридическим лицам и организациям

Понятие органов юридического лица

Понятие органа юридического лица в законе не содержится. Но оно может базироваться на признаках, указанных в ст. 53 ГК.

К ним относятся следующие основные характеристики:

• Они являются механизмом, через который организация приобретает и реализует права, а также принимает и выполняет обязанности. Для совершения сделок требуется их одобрение органами управления. Несоблюдение этого правила повлечет последствия их недействительности.
• Их формирование, а также наделение полномочиями, происходит на основании закона и учредительных документов. Компетенция органа определяется уставом или учредительным договором, который не должен противоречить законодательству. В случае принятия локальных актов о том или ином органе управления, они лишь конкретизируют положения базовых документов и не могут изменять правовое положение.
• Закон устанавливает их обязанность действовать в интересах организации, соблюдая принципы добросовестности и разумности. Речь идет о том, чтобы граждане, выполняющие определенные функции, обладали соответствующей квалификацией и не допускали злоупотреблений. Ст. 53.1 предусматривает ответственность за недобросовестные и неразумные действия или бездействие, причинившие организации ущерб.

Исходя из этих особенностей, можно использовать следующее понятие. Под органами юридического лица следует понимать механизм, через который организация принимает участие в гражданском обороте, формирующийся на основании законодательства и учредительных документов, состоящий из граждан, обязанных совершать действия к выгоде организации и без злоупотреблений.

Виды органов юридического лица

Критерием для разграничения структур внутри юридического лица служит их состав. Они могут быть единоличными или коллегиальными.

При этом, возможны случаи, когда они существуют одновременно внутри одной организации, но их правовое положение и компетенция отличаются.

Наиболее часто правоспособность компаний реализуется через единоличный исполнительный орган. Основные виды его наименования – директор или генеральный директор.

Однако бывают случаи, когда все функции управления реализуются через коллегиальный орган. Примером может служить правление в кооперативе.

Несмотря на то, что, в его состав входит председатель правления, он обладает номинальной компетенцией и его правовое положение ограничивается решением организационных вопросов сопровождающих деятельность этого коллегиального органа.

Структура управления организациями и функции отдельных ее элементов

Выделяют следующие основные схемы:

• структура управления с 2-мя звеньями;
• конструкция с 3-мя звеньями.

В первом случае, речь идет о наличии высшего органа, принимающего наиболее важные решения и собирающегося в полном составе с определенной периодичностью и исполнительного органа, действующего на постоянной основе.

В случае с 3-звенной схемой, предусмотрено формирование промежуточного между высшим и исполнительным органа.

Примером служит наблюдательный совет в производственном кооперативе или совет директоров в публичном акционерном обществе. Их создание предусмотрено положениями соответствующих законодательных актов.

Такая система призвана обеспечить контроль за деятельностью исполнительного органа в ситуациях, когда количество членов или акционеров столь высоко, что не может реализовать надзорные функции. Каждый орган несет ответственность перед вышестоящим.

В структуру юрлица входят и другие виды органов: ревизионная комиссия или ревизор. Они не наделены полномочиями по принятию управленческих решений.

Их задачи заключаются в контроле за тем, чтобы деятельность остальных структур соответствовала интересам организации. Они несут ответственность за качество проведенных проверок.

Компетенция органов юрлица

Законы, регулирующие порядок деятельности юрлиц определенной организационно-правовой формы, устанавливают понятие каждого органа и его исключительную компетенцию.

Это означает, что нижестоящее образование не может решить вопрос, относящийся к сфере ответственности вышестоящего.

Если решения высшего или промежуточного органа касаются наиболее важных ситуаций, включающих распределение прибыли, увеличение уставного капитала и т.д., то действия исполнительного органа связаны с решением повседневных задач.

Созыв общего собрания акционеров или совета директоров для рассмотрения последних вопросов считается избыточным. Характерным примером может служить заключение договора об оказании услуг с клиринговой компанией.

Однако в ряде случаев, закон и устав предусматривают участие высшего или промежуточного органа в заключении договоров. Речь идет о крупных сделках, требующих дополнительного одобрения.

Действия уполномоченных представителей юрлица

Справедлив вопрос о природе правомочий лиц, действующих на основании доверенности. Являются ли они органом юрлица?

Если речь заходит о юристах, уполномоченных представлять интересы организации в суде, то эта ситуация понятна: доверенность выдается в рамках договора об оказании соответствующих услуг или по трудовым контрактам.

Более неоднозначным случаем выступает положение руководителя филиала организации. Многие ошибочно могут считать его частью структуры компании, ведь его полномочия на локальном уровне могут дублировать полномочия единоличного исполнительного органа.

Закон не предусматривает место руководителя филиалов в структуре компании. Учитывая то, что он действует на основании доверенности и локальных актов, это лишь частный случай делегирования полномочий.

Кузнецов Федор Николаевич

Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация — разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.

Органы юридического лица. Учредительные документы юридического лица. Ответственность юридического лица

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (ст. 53 ГК).

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

https://www.youtube.com/watch?v=cqVLwGmAsk8\u0026pp=ygU90J_QvtC90Y_RgtC40LUg0L7RgNCz0LDQvdCwINGO0YDQuNC00LjRh9C10YHQutC-0LPQviDQu9C40YbQsA%3D%3D

Органы формируют волю юридического лица и обеспечивают его волеизъявление, а вместе с этим реализуют его правоспособность. Орган юридического лица не является субъектом гражданского права, он — лишь часть (элемент) организации.

Виды органов юридических лиц

• Виды органов юридических лиц в зависимости:
• 1) от порядка формирования (образования):

• созываемыми (общее собрание участников);
• избираемыми (совет директоров и его председатель);
• назначаемыми (директор унитарного предприятия);
• формируемыми на договорной основе (управляющий или управляющая компания как единоличный исполнительный орган в хозяйственных обществах);

2) от обязательности:

• обязательными (общее собрание участников, директор);
• факультативными (наблюдательный совет в производственных кооперативах, советы директоров в обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью, а иногда — и в акционерных обществах, правление или дирекция в хозяйственных обществах);

3) от характера деятельности:

• действующими периодически (общее собрание участников, совет директоров);
• действующими постоянно (директор);

4) от коллегиальности:

• коллегиальными (общее собрание участников, совет директоров, правление, попечительский совет);
• единоличными (директор, управляющий);

5) от осуществляемой функции:

• волеобразующими (общее собрание участников, совет директоров);
• исполнительными (правление или дирекция, директор);
• контрольными (ревизионная комиссия, ревизор).

Особым («чрезвычайным») органом юридического лица с широкими полномочиями является ликвидационная комиссия (ликвидатор) (п. 3 ст. 62 и ст. 63 ГК).

Виды органов, их структура, иерархия, порядок формирования, компетенция (полномочия), а также другие связанные с ними вопросы предопределяют форму юридического лица, а также его принадлежность к коммерческим или некоммерческим организациям.

При этом необходимо учитывать, что:

1. органы не являются обязательным атрибутом юридического лица и его имманентным признаком, в ряде случаев юридическое лицо существует в условиях полного их отсутствия, а иногда может не иметь тех органов, формирование которых носит факультативный характер;
2. при полном отсутствии органов их функции выполняет участник юридического лица (п. 2 ст. 53, ст. 71, 72 ГК), а при отсутствии факультативных органов — другой орган, который берет на себя функции отсутствующего органа (абз. 2 п. 1 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Компетенция (полномочия) органов юридического лица — круг вопросов, которые они могут рассматривать и решать по существу и за пределы которого выходить не вправе.

Последствия превышения полномочий органом юридического лица при совершении юридических действий (в частности, сделок):

• превышение полномочий, установленных законом, ведет к недействительности (ничтожности) всякой сделки, не соответствующей требованиям законодательства (ст. 168 ГК);
• превышение полномочий, ограниченных учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе или как они могут быть очевидны из обстановки, в которой совершается сделка, ведет к оспоримости всякой сделки по иску лица, в чьих интересах данные ограничения установлены (т.е. является оспоримой). Соответственно ограниченность учредительными документами полномочий органа имеет значение для третьих лиц, только если они знали или должны были знать об этом (ст. 174 ГК, ср. со ст. 173 ГК).

Учредительные документы юридического лица

Юридическое лицо считается созданным с момен­та его государственной регистрации (ст. 51 ГК РФ, ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Данная регистрация осуществляется налоговыми органа­ми в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Редакция ст. 52 ГК РФ позволяет сделать вывод, что по общему правилу юридические лица действуют:

1. на основании устава  (все, кроме хозяйственных товариществ) (или типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, например, для для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах);
2. на основании учредительного договора (хозяйственные товарищества);
3. на основании федерального закона (государственные корпорации).

Содержание учредительных документов

Обязательные требования к содержанию учредительных документов (должны содержать):

1. наименование юридического лица;
2. организационно-правовая форма; 
3. место его нахождения;
4. порядок управления деятельностью юридического лица;
5. другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены:

• предмет и цели деятельности юридического лица.

Предмет и цели деятельности юридического лица закрепляются в его учредительных документах не во всех случаях, а только если речь идет:

• о некоммерческих организациях;
• унитарных предприятиях;
• других коммерческих организациях в случаях, предусмотренных законом.

Устав и (или) учредительный договор не исчерпывают всего многообразия правовых оснований функционирования юридических лиц. Так, отдельные некоммерческие организации, причем только в случаях, предусмотренных законом, могут действовать на основании общего положения об организациях данного вида (п. 1 ст. 14 Федерального закона от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях»х).

Ответственность юридического лица

Правила деликтоспособности ЮЛ:

1. Юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом (п. 1 ст. 56 ГК).

2. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК либо учредительными документами юридического лица (п. 2 ст. 56 ГК).

Первое правило является общим, применяется в подавляющем большинстве случаев и касается всего и всякого имущества юридического лица, в том числе его недвижимости, движимых вещей, денежных средств, ценных бумаг, долей участия и проч. (п. 1 ст. 56 ГК).

ВАЖНО: 

С 1 сентября 2014 г. ст. 53.1 ГК РФ установлена ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица.

Орган юридического лица

Орган юридического лица

часть юридического лица, которая формирует и выражает его волю. Именно через свои органы юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности.

Состав органов и их компетенция определяются законом, иными правовыми актами и учредительными документами, а порядок назначения (избрания) — законом и учредительными документами. Общие указания об О. ю. л.

ГК РФ конкретизирует применительно к отдельным видам юридических лиц.

Так, установлено, что в акционерном обществе высшим органом также является общее собрание акционеров, а исполнительным, в зависимости от числа акционеров, либо коллегиальный (правление), либо единоличный (директор, генеральный директор); если общество насчитывает более 50 членов, учреждается еще один орган -наблюдательный совет (ст. 103).

Источник: Большой юридический словарь

ОРГАНЫ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

в соответствии со ст. 49 ГК юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законодательными актами и учредительными документами.В предусмотренных законодательными актами случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Лицо, которое в силу акта законодательства или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, поскольку иное не предусмотрено законодательными актами или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Источник: Юридический словарь современного гражданского права. Беларусь. 2009

Орган юридического лица

функция юридического лица, обеспечивающая его вступление во внешние (по отношению к данному юридическому лицу) отношения: заключение договоров, совершение односторонних сделок и т. п.

Чаще всего воплощается в фигуре того или иного лица (лиц), являющегося исполнительным органом и указанного в ЕГРЮЛ как лицо, обладающее правом действовать без доверенности. Но в ряде ситуаций персонификатор вообще не требуется (например, при электронной торговле, при использовании автоматов для продажи, банкоматов). Поскольку О. ю. л.

олицетворяет само юридическое лицо, его имманентное свойство, ему не требуется обладание правоспособностью, не является он и представителем (ст. 182 ГК РФ). О. ю. л. целесообразно отличать от органов управления (см.

), деятельность которых направлена на организацию внутренних отношений и имеет несколько иной смысл (упорядочение отношений внутри корпорации). Сказанное вовсе не означает отсутствия потребности (как для третьих лиц, так и для самих работников организации) определенно знать, кем и как именно эта функция осуществляется.

Источник: Глоссарий корпоративного права. Юстицинформ 2019. 240 с.

Орган юридического лица

часть юридического лица, которая формирует и выражает его волю в отношениях с другими лицами. Через свои органы юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности. Состав органов и их компетенция определяются законом, иными правовыми актами и учредительными документами, а порядок назначения (избрания) — законом и учредительными документами.

ГК РФ применительно к отдельным видам юридических лиц устанавливает конкретный перечень органов. Так, например, в соответствии со ст. 72 ГК в паяном товариществе дела ведутся всеми участниками сообща, в товариществе на вере управление (ведение дел) осуществляют только паяные товарищи (ст.

84 ГК), в обществах с ограниченной или с дополнительной ответственностью создается высший орган — общее собрание участников, а т.ж. подчиненный ему исполнительный орган — единоличный или коллегиальный (ст. 91 и ст. 95 ГК), в акционерном обществе высшим органом т.ж.

является общее собрание участников (акционеров), а исполнительным, в зависимости от числа акционеров, либо коллегиальный (правление), либо единоличный (директор, генеральный директор); а если общество насчитывает более 50 членов, учреждается еще один орган — наблюдательный совет (ст. 103 ГК). В соответствии со ст.

110 ГК в производственном кооперативе, как и в других корпорациях, высшим органом является общее собрание членов, а исполнительным органом — правление и (или) его председатель. В отличие от корпоративных юридических лицунитарные предприятия имеют только один, к тому же единоличный орган — руководителя (ст. 113 ГК).

Источник: Экономика и право: словарь-справочник

Понятие органа юридического лица

признаком организационного единства

По общему правилу, установленному п. 1 ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы.

длительное время дискутируется правовая природа органов управления. несколько подходов к пониманию сущности органа.

Наиболее выражены две точки зрения: (1) орган юридического лица рассматривается как его представитель, который будучи самостоятельным субъектом права действует от имени и в интересах юридического лица, и

(2) орган юридического лица рассматривается как его структурно оформленная часть, которая не является самостоятельным субъектом права, а только особым механизмом реализации правосубъектности юридического лица. Первой концепции придерживались видные юристы прошлого столетия И.В. Шерешевский, Д.М. Чечот, С.Н. Братусь, Г.Ф. Шершеневич, а также современные специалисты, например, О.Р.

Зайцев, А.А. Кузнецов, Е.В. Богданов, А.В. Егоров, А. Потребич, Г.В. Цепов.

При этом ряд из указанных специалистов наиболее радикальны в своих суждениях, полагая, что представителем юридического лица являются все его органы, другие считают, что только единоличный исполнительный орган является представителем юридического лица, действующим не на основании доверенности, а на основании закона.

В современный период концепция органа как представителя юридического лица стала предметом активного обсуждения, после того как Федеральным Законом № 99-ФЗ от 5 мая 2014 года в п. 1 ст. 53 ГК РФ была сделана поправка в виде отсылки на ст.

182 ГК РФ («Представительство»), из которой можно было предположить, что органы юридического лица рассматриваются как его представители.

Указанная поправка была исключена из ГК РФ Федеральным законом № 210-ФЗ от 29 июня 2015 года, просуществовав в качестве законодательного решения чуть более года и вызвав значительные дискуссии.

Определяя различия между органом юридического лица и его представителем, Я.А. Розенберг приводит следующие аргументы:

• 1. Орган, в отличие от представителя, не является самостоятельным субъектом права;
• 2. Представитель обособлен по отношению к юридическому лицу, а орган — его часть;
• 3. Между представителем и юридическим лицом есть самостоятельные гражданские правоотношения, а между органом и юридическим лицом никаких правоотношений нет;
• 4. У представителя имеется собственная воля, а у органа нет собственной воли, отличной от воли юридического лица;
• 5. Действия представителя — действия самостоятельного субъекта права, являющиеся основанием возникновения прав и обязанностей другого субъекта — представляемого юридического лица, а действия органа — это и есть действия юридического лица;

6. Представитель действует на основании доверенности, тогда как орган действует в соответствии с полномочиями, указанными в уставе, без доверенности.

Действительно, по российскому законодательству представитель — это самостоятельный субъект права, уполномоченный доверителем на совершение от его имени определенных действий.

Орган юридического лица, исходя из подавляющего числа институтов российского права, представителем юридического лица не является.

Такой вывод имеет не только теоретическое, но и большое практическое значение: к сделкам, совершенным от имени юридического лица его органами, нормы о представительстве не применяются.

Это позволяет совершать сделки между юридическими лицами, где директором является одно и то же лицо, что часто распространено в группах компаний (холдингах). Конфликт интересов в этом случае, в частности, преодолевается одобрением сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Концепция органа юридического лица как его составной части, а не представителя, воспринята судебной практикой.

Так, в Постановлении Президиума ВАС РФ от 9 февраля 1999 г. N 6164/98 прямо указано, что «Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица … орган юридического лица не является представителем последнего».

Орган юридического лица — это его составная часть, которая в рамках определенной законодательством и учредительными документами компетенции формирует и выражает вовне волю юридического лица, реализуя его правоспособность.