Необходимо реализовать начисление вознаграждения членам совета директоров, которое производится разово (1-2 раза в год).
Начисление должно облагаться НДФЛ и учитываться по коду дохода 2001 и облагаться страховыми взносами на ОПС и ОМС.

Вознаграждения членов совета директоров (ЧСД) должны учитываться в ЗУП 3.1:

• Для целей расчета НДФЛ, код дохода 2001
• Для целей расчета страховых взносов – аналогично как договоры ГПХ, облагаемые взносами на ОПС и ОМС.

Помимо этого, если с членом совета директоров, которому выплачивается вознаграждение, не заключен трудовой договор, он должен попадать в отчеты СЗВ-М и СЗВ-СТАЖ как договорник ГПХ.

Согласно информации, размещенной на сайте ПФР, вознаграждения членам совета директоров следует учитывать аналогично выплатам по договорам ГПХ.

В ЗУП 3.1 для учета вознаграждений ЧСД потребуется:

• Для целей персотчетности зарегистрировать с членом совета директоров Договор (работы, услуги) (Зарплата – Договоры (в т.ч. авторские) — Договор (работы, услуги)). Но вознаграждение по договору начислять не нужно, т.к. для исполнителей по договорам ГПХ предусмотрен другой код дохода по НДФЛ – 2010
• Начислить вознаграждение можно двумя способами:
  • Документом Начисление прочих доходов (Выплаты – Прочие доходы), предварительно настроив новый Вид прочего дохода (Выплаты – См. также – Виды прочих доходов физлиц). В этом случае член совета директоров не будет попадать в отчеты по зарплате и выплату в ЗУП 3.1 ему регистрировать не потребуется. В бухгалтерском учете вознаграждение будет отражено на сч. 76.10.
  • Отдельным Начислением (Настройка – Начисления) – этот способ удобен, если нужно видеть члена совета директоров в отчетах по зарплате или регистрировать ему выплату в ЗУП 3.1. В бухгалтерском учете вознаграждение будет отражено на сч. 70 или 73. Если для Начисления указать способ выполнения По отдельному документу Разовые начисления, зарегистрировать вознаграждение можно будет документом Разовое начисление (Зарплата – Разовые начисления).

Регистрация «договора» с членом совета директоров

Для корректного отображения в отчетности для ПФР необходимо на члена совета директоров создать документ Договор (работы, услуги).

Чтобы по договору не рассчитывалось вознаграждение, установим переключатель Способ оплаты в положение однократно в конце срока и укажем нулевую сумму по договору. В этом случае документ Договор (работы, услуги) будет внесен только для того, чтобы корректно учитывалась информация по работнику для стажа ПФР.

• 
• Лицо, на которого оформлен договор, будет в течение срока договора ежемесячно попадать в отчет СЗВ-М.
• 

При заполнении отчета СЗВ-СТАЖ периоды, указанные в документе Договор (работы, услуги) (с 1 января по 31 декабря 2018 г.), будут обозначены кодом «ДОГОВОР».

Регистрация вознаграждения документом «Начисление прочих доходов»

1. Чтобы в программе появилась возможность регистрировать произвольные виды доходов документом Начисление прочих доходов, необходимо в разделе Настройка – Расчет зарплаты установить флажок Регистрируются прочие доходы физических лиц, не связанные с оплатой труда:
2. 
3. Создадим новый Вид прочего дохода для учета сумм вознаграждений членам совета директоров. Основные настройки вида дохода для учета НДФЛ и взносов:

• код дохода по НДФЛ 2001
• вид дохода для учета страховых взносов Договоры гражданско-правового характера:

Вербенин И.И. является членом совета директоров, ему начисляется вознаграждение в сумме 30 000 руб.

• Сумма дохода вносится в документе Начисление прочих доходов с указанием настроенного ранее Вида дохода:
• 
• Автоматически рассчитывается НДФЛ и страховые взносы.

НДФЛ составит:

• 30 000 руб. * 13% = 3 900 руб.

Взносы на ОПС равны:

• 30 000 руб. * 22% = 6 600 руб.

Взносы на ОМС равны:

• 30 000 руб. * 5,1% = 1 530 руб.

В поле Дата платежа и Платежный документ необходимо указать дату и номер платежного поручения по перечисленному НДФЛ в бюджет:

Регистрация вознаграждения отдельным начислением в документе «Разовое начисление»

Создадим новое Начисление с назначением Прочие начисления и выплаты и способом выполнения По отдельному документу Разовое начисление. Укажем, что результат начисления вводится фиксированной суммой в документе.

1. 
2. Чтобы сумма начисления не попадала в расчет среднего заработка сбросим флажок включения в средний на вкладке Средний заработок.
3. 
4. На вкладке Налоги, взносы, бухучет укажем код дохода по НДФЛ 2001, но выбрать вид дохода для расчета страховых взносов Договоры гражданско-правового характера нет возможности.
5. 

Временно укажем любой вид дохода. Например, Доходы, целиком облагаемые страховыми взносами.

Заменим вид дохода для учета страховых взносов обработкой Группового изменения реквизитов (Администрирование – Обслуживание – Корректировка данных).

Действие обработки необратимо. Поэтому перед ее выполнением рекомендуем сделать резервную копию базы ЗУП 3.1.

• В форме обработки укажем, что будем менять Начисления и по ссылке Все элементы зададим отбор по конкретному начислению.
• Установим значения реквизитов для учета вида дохода по стразовым взносам Договоры гражданско-правового характера и выполним обработку по кнопке Изменить реквизиты.
• В результате вид дохода для начисления будет изменен на Договоры гражданско-правового характера.
• Начислим вознаграждение документом Разовое начисление.

За выбор счета бухучета, на каком будет отражаться вознаграждение, отвечает значение реквизита Учитывать как:

• Если оставить поле пустым или указать Расчеты по оплате труда, вознаграждение будет отражено на сч. 70.
• Если выбрать вариант Прочие расчеты с персоналом, вознаграждение будет отражено на сч. 73.

1. Сумма вознаграждения будет попадать в аналитические отчеты по зарплате и увеличивать сумму к выплате.

Чтобы закрыть задолженность, потребуется отразить выплату вознаграждения в ЗУП 3.1.

Подписывайтесь на наши YouTube и Telegram чтобы не пропустить важные изменения 1С и законодательства

Помогла статья?

Получите еще секретный бонус и полный доступ к справочной системе БухЭксперт8 на 14 дней бесплатно

Вознаграждения членам совета директоров

Вопросы выплат членам Совета директоров обществ являются одним из наиболее сложных моментов. Нормативная база и судебная практика по данной проблеме очень противоречива, а корпоративное ­законодательство не однозначно.

https://www.youtube.com/watch?v=OqxprK3_LG4\u0026pp=ygVL0JLQvtC30L3QsNCz0YDQsNC20LTQtdC90LjQtSDRh9C70LXQvdCw0Lwg0YHQvtCy0LXRgtCwINC00LjRgNC10LrRgtC-0YDQvtCy

Новинский Д.Ю

Совет директоров как орган управления обществами не является по­стоянно действующим исполнительным органом. В акционерных обществах (как открытого, так и закрытого типа) он осуществляет общее руководство деятельностью общества согласно статьям 64 и 65 закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ).

Согласно статье 65 Закона № 208-ФЗ к компетенции Совета директоров акционерного общества относятся следующие вопросы:

• определение приоритетных направлений развития акционерного общества;
• заключение и прекращение договоров с управляющей компанией, специализированным депозитарием, оценщиком, аудитором;
• созыв годовых и внеочередных общих собраний акционеров;
• утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
• определение даты общего собрания и списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
• увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительного выпуска акций и их категории, если данный вопрос отнесен к его компетенции;
• размещение облигаций и других эмиссионных бумаг;
• определение и утверждение денежной оценки имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;
• образование постоянно действующего исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий, если данный вопрос отнесен к его компетенции;
• приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
• рекомендации по размеру оплаты труда членам ревизионной комиссии и аудиторов;
• рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;
• использование резервного фонда и иных фондов общества;
• утверждение внутренних документов общества, отнесенных Уставом к его компетенции;
• создание филиалов и представительств общества;
• одобрение крупных сделок, отнесенных к его компетенции;
• утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором;
• принятие решения об участии и / или о прекращении участия ­общества в других организациях;
• иные вопросы, отнесенные Уставом к компетенции Совета директоров.

Отметим, что данный перечень носит общий характер и является «открытым».

Как посчитать зарплату по всем нюансам и правилам 2023 года? Рассказываем на обновленном курсе профессиональной переподготовки «Бухгалтер по зарплате». 

Мы научим правильно рассчитывать надбавки, пособия, компенсации, отпускные и командировочные, а также предотвращать налоговые, юридические риски и избегать претензий трудовой инспекции.

 Перейти в программу

В обществах с ограниченной ответственностью, согласно Гражданскому кодексу, Совет директоров отсутствует (ст. 91 ГК РФ). Однако в статье 32 закона от 08.02.1998 г.

№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответст­венностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) указано, что образование совета директоров в ООО может быть предусмотрено Уставом.

Закон № 14-ФЗ рекомендует относить к компетенции Совета ­директоров следующие функции:

• образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов ООО;
• решение вопросов о совершении крупных сделок в случаях, ­отнесенных Уставом к компетенции Совета директоров;
• решение вопросов о совершении сделок, в которых имеется заинтересованность;
• решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и ­проведением общего собрания участников;
• решение иных вопросов, предусмотренных законодательством.

Практика создания и функционирования обществ с ограниченной ответственностью в современной России такова, что их создает не более 5 физических лиц, в большинстве случаев связанных между собой, что делает создание Совета директоров не нужным.

В данной статье вопросы вознаграждения рассматриваются в ситуации, общей как для акционерных обществ, так и для обществ с ограниченной ответственностью. Под акционерными обществами будут пониматься любые типы акционерных обществ – как открытые, так и закрытые (по­следние по своему организационно-правовому типу больше соответствуют обществам с ограниченной ответственностью).

Закон № 208-ФЗ и Закон № 14-ФЗ предполагают возможность выплаты вознаграждений и / или компенсации расходов членам Советов директоров в период исполнения ими своих функций (ст. 64 и ст. 32 соответственно). Но такие выплаты возможны только по решению общих собраний акционеров (участников) вышеуказанных обществ.

https://www.youtube.com/watch?v=OqxprK3_LG4\u0026pp=YAHIAQE%3D

Общие собрания акционеров / участников могут осуществлять какие-либо выплаты только за счет тех финансовых источников, которыми оно может распоряжаться, а распоряжаться оно может только чистой прибылью (оставшейся после уплаты налога на прибыль).

Пример 1

Акционерное общество получило чистую прибыль в размере 100 000 000 руб. По решению общего собрания акционеров она была распределена следующим образом: в фонды общества 60 000 000 руб.; на выплату дивидендов 30 000 000 руб.; на выплаты членам Совета директоров и Правления общества 10 000 000 руб.

Перечень полномочий Совета директоров, нельзя рассматривать в качестве функций по непосредственному управлению обществом.

Это именно общие функции, связанные с продвижением интересов общества и его позиционировании на рынке, а также представительские функции.

Кроме того, членами Советов директоров обществ состоят топ-менеджеры крупных акционеров, владеющих блокирующими или контрольными пакетами, то есть работники других организаций. А это только усложняет проблему.

Две позиции учета расходов – два последствия их применения

По проблеме выплат вознаграждений членам Совета директоров имеются две позиции: позиция Министерства финансов и позиция Высшего ­Арбитражного Суда. Причем обе позиции диаметрально противоположны.

Позиция Минфина

С точки зрения Минфина, все выплаты членам Советов директоров обществ могут быть осуществлены только из чистой прибыли, оставшейся после уплаты налога на прибыль, и не могут включаться в состав расходов, уменьшающих налоговую базу по налогу на прибыль.

Позиция Минфина понятна: уже не первый год главное финансовое ведомство борется за увеличение доходной части бюджета любыми путями и увеличение расходов налогоплательщиков считает злом, направленным на сокращение госдоходов.

Но, несмотря на понятную непреклонность Минфина в этом вопросе, его позиция заслуживает самого подробного рассмотрения, так как она будет доводиться до налоговых органов в качестве методологической и ляжет в основу мнения налоговых инспекторов при проведении проверок.

Во-первых,

Кодекс ПЧСД: Вознаграждение членов совета директоров и исполнительных органов акционерного общества

Система материального стимулирования в акционерном обществе позволяет акционерам и инвесторам судить о степени заинтересованности членов совета директоров и представителей менеджмента в повышении эффективности работы общества и роста его акционерной стоимости.

Если доходы указанных лиц не коррелируют с успехами общества, то органы управления обществом теряют свою дееспособность, а деятельность компании может использоваться ими как источник личных доходов, в то время как акционеры не получат должной отдачи на свои вложения.

Система материального стимулирования должна быть серьезно изучена ПЧСД. Вознаграждение самого ПЧСД и других членов совета директоров утверждается на общем собрании и является результатом договоренности с акционерами общества.

В то же время у ПЧСД есть возможность продвигать базовые принципы системы мотивации, основанные на положениях МУАК (так как источником выплаты вознаграждения членам совета директоров является чистая прибыль).

Основой построения механизмов материального стимулирования лиц, входящих в органы управления акционерным обществом, является их ответственность перед акционерами. Для акционеровважно одновременное выполнение двух условий:

• Рост финансовых показателей деятельности общества. Итоговым критерием является скорость роста собственных средств общества в расчете на одну акцию. Рентабельность собственного капитала (ROE) компании находится в тесной взаимосвязи с указанным критерием и фактически является его основной составной частью.
• Отражение финансовых результатов деятельности общества в курсовой стоимости его акций и величине дивидендных выплат, так как только эти две величины являются доходом акционеров.

Необходимо особо отметить, что сам по себе рост курсовой стоимости акций общества или величина выплачиваемых дивидендов могут не являться критериями успешной работы общества, например, его основной деятельности.

Часто причины курсовых колебаний акций могут быть вообще необъяснимы, так как задаются на вторичном рынке его участниками (слухи, спекуляции, манипуляции и т.д.).

Величина дивидендов в конкретном отчетном периоде также может не отражать фундаментальных успехов бизнеса общества (например, стать следствием продажи имущества), а в долгосрочном периоде, наоборот, причинить акционерам ущерб.

Именно одновременное выполнение двух указанных выше условий говорит о здоровом состоянии общества, его устойчивости, стабильном развитии, а также о своевременном и полном отражении достигнутых результатов общества в курсовой стоимости его акций.

Главный принцип определения вознаграждения лиц, входящих в органы управления акционерным обществом, – взаимосвязь между суммами выплачиваемого вознаграждения и показателями, на которые могут и должны влиять органы управления обществом, исходя из имеющихся у них полномочий.

Различия в компетенциях совета директоров общества и его исполнительных органов, подробно рассмотренные в предыдущих главах, определяют тонкости в конструировании механизмов определения их вознаграждения.

Базой для расчета и источником выплаты переменной части вознаграждения, как правило, выступает чистая прибыль общества.

Способы мотивации членов исполнительных органов управления обществом

Вознаграждение лиц, входящих в исполнительные органы общества, содержит в себе две составляющих. Фиксированная часть определена трудовым договором с обществом, заключенным с данным лицом.

Переменную составляющую вознаграждения единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа рекомендуется устанавливать в привязке к финансовым показателям компании (ROE, чистая прибыль), сместив акцент с величины рыночной стоимости акции и динамики дивидендных выплат на показатели внутренней стоимости общества (чистая прибыль, собственный капитал, выручка). Это обстоятельство связано с тем, что основная задача менеджмента согласно его компетенции – рост финансовых показателей общества (в отличие от совета директоров, отвечающего за наличие и функционирование в обществе МУАК). Вместе с тем это обстоятельство не исключает возможности дополнительной мотивации лиц, входящих в исполнительные органы и отвечающих за основную деятельность общества. По инициативе крупных акционеров может быть организована опционная программа, которая будет распространяться на ключевых сотрудников. Важно отметить, что само общество в этом не должно принимать участия во избежание злоупотреблений (об этом речь пойдет ниже).

ПЧСД следует выступать против расширенного перечня критериев эффективности качества работы исполнительных органов управления обществом, равно как и привязки вознаграждения топ-менеджмента общества к валовым показателям (наподобие доли рынка). Чрезмерное  усложнение расчетов приведет к делению установленных критериев на основные и вспомогательные, многие из которых не имеют отношения к эффективности работы общества и доходам акционеров.

Также ПЧСД должен обращать внимание на состав органов управления обществом, который не должен быть раздутым. В исполнительных органах должны работать только лица соответствующей квалификации, кроме того, любое расширение исполнительных органов должно быть мотивировано.

Невыполнение установленных бизнес-планом общества ориентиров повлечет за собой сокращение вознаграждения топ-менеджмента.

  Регулярное невыполнение утверждаемых советом директоров ключевых показателей бизнес-плана должно служить основанием для смены исполнительных органов управления обществом, если уставом это отнесено к компетенции совета директоров общества.

Если же подобные решения принимаются общим собранием акционеров, ПЧСД обязан приложить усилия для вынесения подобного вопроса на рассмотрение акционеров общества.

Основные принципы выплаты вознаграждения лицам, входящим в состав исполнительных органов общества, должны быть закреплены во внутренних документах общества (положение о генеральном директоре, положение о правлении), утверждаемых общим собранием акционеров общества, и быть доступными для всех заинтересованных лиц.

Способы мотивации членов совета директоров

Акционеры общества, вложив свои средства в акции компании, вправе рассчитывать на то, что члены советов директоров будут качественно выполнять свои обязанности, прикладывая для этого соответствующие усилия.

Работа в совете директоров акционерного общества – это серьезный труд, который должен оплачиваться.

Если члены совета директоров работают безвозмездно, это опасный сигнал для акционеров и инвесторов, так как причины такого поведения могут не совпадать с целями самих акционеров.

Вознаграждение членов совета директоров состоит из фиксированной части, отражающей его знания и опыт в сфере корпоративного управления и прописанной в положении о совете директоров общества, и его переменной составляющей. При этом вознаграждение выплачивается пропорционально количеству очных присутствий на заседаниях совета директоров.

Рекомендуется устанавливать фиксированную часть вознаграждения членам совета директоров на уровне ниже, чем у представителей исполнительного менеджмента, отражая тем самым больший объем трудозатрат последних. В то же время переменная часть (как процент от чистой прибыли) для совета директоров может быть установлена на более высоком уровне.

В отличие от исполнительного менеджмента, задачей которого является поддержание благоприятной динамики ключевых показателей финансовой деятельности общества (чистая прибыль, рентабельность собственного капитала), совет директоров отвечает за наличие в обществе МУАК.

Основным критерием качества работы совета директоров общества является своевременная и полная трансформация экономических показателей деятельности общества в дивидендные выплаты и курсовую стоимость акций общества.

Если соответствующей корреляции не наблюдается (то есть общество работает успешно, но в курсовой стоимости акций отражения это не находит), можно говорить об отсутствии в обществе МУАК или действий совета директоров по ее исполнению; как следствие, работу совета директоров общества акционеры должны признать неудовлетворительной.

В этой связи главным критерием выплаты вознаграждения, за который должен выступать ПЧСД, является привязка основной доли выплат к конкретным критериям эффективности работы общества и доходам его акционеров.

К числу таких показателей относятся рентабельность собственного капитала (ROE), динамика дивидендных выплат, рост курсовой стоимости акций общества (для публичных компаний), рост балансовой стоимости одной акции общества (может использоваться для непубличных компаний).

При этом особо отметим, что использование критерия курсовой стоимости акций является необходимым, но не достаточным условием для выплаты вознаграждения совету директоров. Система вознаграждения должна быть сконструирована таким образом, чтобы не ставить указанное вознаграждение в зависимость только от котировок акций на вторичном рынке.

Причина этого уже описана выше: далеко не всегда котировки вторичного рынка являются следствием работы акционерного общества в целом и работы совета директоров в частности. Пример правильной конструкции описан в приложении к настоящей главе.

Что касается количественного состава совета директоров, то здесь существует минимальная граница, установленная законодательством. Эта минимальная граница привязана к количеству акционеров общества.

С увеличением числа акционеров в обществе автоматически растет и количественный состав совета директоров.

Этот процесс также находится в зависимости от структуры акционеров общества: чем более она диверсифицирована, тем больший количественный состав совета директоров рекомендуется иметь обществу.

Если же ПЧСД впервые приходит работать в совет директоров, то ему надлежит оценить его количественный состав и при необходимости заручиться поддержкой акционеров о снижении количества мест в данном органе. При этом количественный состав совета директоров должен предусматривать не менее 7 мест.

Если его значение находится на уровне минимальной отметки (законодательством предусмотрено не менее 5 мест), то возникает риск нарушения функционирования совета директоров, так как выбытие даже одного его члена нарушит требуемый законодательством порог и может привести к лишним транзакционным издержкам общества (проведение внеочередного собрания акционеров и формирование нового состава совета директоров).

Вознаграждение членов совета директоров рекомендуется устанавливать исходя из динамики ключевых критериев, описанных выше.

Наиболее правильным представляется плавающий размер вознаграждения, установленный в процентах от чистой прибыли и изменения рыночной (балансовой стоимости) одной акции общества.

В то же время постоянную часть вознаграждения рекомендуется по возможности снизить, чтобы не отягощать нераспределенную прибыль излишними выплатами (согласно МУАК, основными способами распределения чистой прибыли являются возврат средств акционерам или инвестиции внутри общества).

Основные принципы выплаты вознаграждения членам совета директоров общества должны быть закреплены во внутренних документах общества (положение о совете директоров общества), утверждаемых собранием акционеров, и быть доступными для всех заинтересованных лиц.

Обществу рекомендуется публиковать сведения о выплаченных суммах вознаграждения членам совета директоров, а также лицам, входящим в состав единоличного и коллегиального органов управления обществом с разбивкой по видам выплат и указанием критериев начисления этих выплат.

Приложение 1

Вариант системы вознаграждения в акционерном обществе (пример с условными параметрами)

Для исполнительного менеджмента:

• Фиксированная часть вознаграждения исполнительного менеджмента, как уже отмечалось, является следствием двусторонних переговоров с советом директоров общества и закрепляется в трудовом контракте.
• Переменная часть вознаграждения может быть определена следующим образом:
• 0,5% от чистой прибыли выплачивается за сам факт ее наличия (иными словами при отсутствии убытков в отчетном периоде).
• 1,5% от чистой прибыли дополнительно выплачивается в случае, если ROE общества в отчетном периоде превышает ориентир, установленный акционерами с точки зрения требуемой доходности (например, превысит двойную процентную ставку по государственным ценным бумагам или двойную ставку рефинансирования Центрального банка).
• 0,75% от чистой прибыли дополнительно выплачивается в случае, если рыночная стоимость (котировки акций) превышает расчетную стоимость компании, которая вычисляется как годовая чистая прибыль общества, умноженная на семь (данный коэффициент утверждается собранием акционеров, закрепляется в соответствующем положении и может быть определен в ином размере или вычисляться по формуле).
• При выполнении всех указанных условий переменная часть вознаграждения лиц, входящих в исполнительные органы управления обществом, может составить 2,75% от годовой чистой прибыли общества.

Для совета директоров:

Фиксированная часть может быть определена следующим образом.

Например, размер годовой фиксированной части, приходящейся на одного члена совета директоров: 100 000 руб. Тогда стоимость одного заседания: 100 000 руб.

/(количество заседаний по итогам года между очередными собраниями акционеров). Затем определяется, сколько заседаний отработал тот или иной член совета директоров.

Итоговый размер причитающегося фиксированного вознаграждения определяется перемножением данных показателей.

1. Переменная часть вознаграждения может быть определена следующим образом:
2. 0,5% от чистой прибыли выплачивается за сам факт ее наличия (иными словами при отсутствии убытков в отчетном периоде).
3. 0,75% от чистой прибыли дополнительно выплачивается в случае, если ROE общества в отчетном периоде превышает ориентир, установленный акционерами с точки зрения требуемой доходности (например, превысит двойную процентную ставку по государственным ценным бумагам или двойную ставку рефинансирования Центрального банка).
4. 2% от чистой прибыли дополнительно выплачивается в случае, если рыночная стоимость (котировки акций) превышает расчетную стоимость компании, которая вычисляется как годовая чистая прибыль общества, умноженная на семь (данный коэффициент утверждается собранием акционеров, закрепляется в соответствующем положении и может быть определен в ином размере или вычисляться по формуле).
5. При выполнении всех указанных условий переменная часть вознаграждения лиц, входящих в совет директоров общества, может составить 3,25% от годовой чистой прибыли общества.

Конкретные цифры могут различаться в разных компаниях, равно как и требования акционеров к минимальному значению ROE.

Следует, однако, отметить, что границы желаемого акционерами ROE не должны изменяться волюнтаристски, а четко коррелировать с уровнем процентных ставок в экономике. Такая же ситуация и с оценкой капитализации компании через количество чистых прибылей.

Сами же проценты вознаграждения от чистой прибыли зависят, прежде всего, от масштабов деятельности общества и, как следствие, абсолютного размера чистой прибыли.

Указанные механизмы могут быть вынесены на утверждение собрания акционеров как самим советом директоров, так и крупными акционерами общества.

Данные условия работы должны быть закреплены в положении об исполнительном органе и в положении о совете директоров соответственно.

Меняться данные условия могут только акционерами, так как фактически являются предложениями условий работы членам ключевых органов управления обществом – исполнительному менеджменту и совету директоров.

P.S. Годовое общее собрание акционеров ОАО «УК «Арсагера» по итогам 2014 года внесло изменения в Положение о Правлении и Положение о Совете директоров, касающиеся вознаграждения этих органов управления и учитывающие принципы данного раздела Кодекса ПЧСД. С текстом Положений можно ознакомиться здесь.

Вознаграждения членам совета директоров: облагать взносами или нет?

Письмом от 20.05.2019 № БС-4-11/9345 ФНС России рассмотрела вопрос об обложении страховыми взносами выплат и вознаграждений членам советов директоров за выполнение ими возложенных на них обязанностей.

Совет директоров – это наблюдательный орган. Его главная функция – контроль за деятельностью исполнительных органов общества.

Вот некоторые вопросы, являющиеся исключительной компетенцией совета директоров:

• определение приоритетных направлений деятельности общества;
• созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров (определение даты, к которой нужно составить список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, утверждение повестки дня, решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением общего собрания);
• увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах объявленных акций;
• размещение обществом облигаций и других эмиссионных ценных бумаг.

Полный перечень вопросов содержится в статье 65 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Выплаты директорам

По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение, а также компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров (п. 2 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Отношения с участием членов совета директоров в полной мере подпадают под предмет регулирования гражданско-правового законодательства, как он установлен в пункте 1 статьи 2 ГК РФ. Так, в предмет гражданско-правового регулирования включены отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения).

Страховые взносы

Налоговики отметили, поскольку отношения являются гражданско-правовыми, на вознаграждение в рамках таких отношений следует начислять страховые взносы. Исключение – выплаты, компенсирующие затраты, связанные с исполнением управленческих и контрольных функций.

Аналогичный вывод содержится в Определении КС РФ от 06.06.2016 г. № 1170-О: вознаграждения членам совета директоров общества за выполнение возложенных на них обязанностей по управлению и контролю деятельности общества являются объектом обложения страховыми взносами как выплаты, фактически производимые в рамках гражданско-правовых договоров.

Какие взносы нужно уплатить?

С вознаграждений членам совета директоров обязательны к уплате взносы на пенсионное и медицинское страхование. При этом датой осуществления выплат и иных вознаграждений является день начисления выплат в пользу работника.

Взносы на травматизм уплачиваются, если это предусмотрено гражданско-правовым договором.

Взносы по временной нетрудоспособности и в связи с материнством уплачивать не нужно. Напомним, что любые вознаграждения, выплачиваемые физическим лицам по договорам ГПХ не подлежат включению в базу для исчисления страховых взносов на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством (подп. 2 п. 3 ст. 422 НК РФ).

Эксперт «НА» Е.В. Чимидова

Вознаграждение членов совета директоров

У каждой компании, в составе органов управления которой сформирован совет директоров, возникает вопрос о необходимости выплаты и о размере устанавливаемого членам совета директоров вознаграждения за исполнение ими своих обязанностей.

Во многих российских компаниях совет директоров формируется из состава менеджмента самой компании.

В таком случае вопрос о мотивации членов совета директоров не является актуальным: система мотивации менеджмента, как правило, зависит от результатов деятельности компании и сама по себе создает достаточные стимулы для активной и эффективной работы.

В лучшем случае члены совета директоров в таких компаниях получают дополнительное вознаграждение, выплачиваемое в фиксированном размере по итогам работы за год.

Вопрос об установлении вознаграждения приобретает актуальность в тех случаях, когда компания планирует привлечь в состав совета директоров независимых директоров. С одной стороны, размер вознаграждения независимых директоров должен быть достаточным для того, чтобы привлечь квалифицированных специалистов для работы в совете.

С другой размер вознаграждения должен отражать роль директоров в составе совета директоров и мотивировать их на проявление должной активности, заботливости и осмотрительности при исполнении возложенных на них функций.

Кроме того, практика показывает, что размер вознаграждения должен быть зависимым от капитализации компании, сферы деятельности и рисков, которые несут директора при исполнении своих обязанностей.

Компания при поиске независимых директоров должна изначально определить, какую сумму расходов она готова понести в связи с их привлечением в совет директоров.

При этом следует учитывать, что данная сумма складывается не только из вознаграждения, но и из компенсации расходов независимых директоров (особенно нерезидентов), связанных с трансфером, проживанием, питанием, визовой поддержкой и т. д.

Несколько общих замечаний

1) При расчете размера вознаграждения следует заранее учитывать, что члены совета директоров получают вознаграждение за минусом подоходного налога.

Размер подоходного налога в России для резидентов составляет 13 %, для нерезидентов 30 %.

Поскольку компания сама будет выступать налоговым агентом, фактически полученное членами совета директоров вознаграждение может оказаться меньше ожидаемого.

Кроме того, в некоторых странах налог для резидентов может составлять более 30 %, и полученный иностранным членом совета директоров доход будет облагаться дополнительно в стране, резидентом которой он является. Например, в Англии размер подоходного налога (income tax) может составлять до 45 % от полученного дохода.

Данные особенности также следует учитывать при расчете размера вознаграждения.

2) Решение о выплате вознаграждения принимается общим собранием акционеров (общим собранием участников в обществах с ограниченной ответственностью), и члены совета директоров не могут быть заранее уверены, что общее собрание примет решение о выплате вознаграждения или что вознаграждение не будет выплачено в размере ниже оговоренного.

Для устранения данной проблемы и создания большей определенности в вопросе о размерах и порядке выплаты вознаграждений на общем собрании акционеров может быть утверждено положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам совета директоров.

В случае необходимости общее собрание может принять решение об изменении или отмене данного положения. Однако следует учитывать, что в акционерных обществах такое решение принимается общим собранием только по предложению совета директоров (п. 3 ст.

49 ФЗ Об акционерных обществах»), а действующие директора могут быть не заинтересованы в изменении данного положения.

В положении о вознаграждениях и компенсациях может быть установлен не только размер вознаграждений, но и условия и порядок их выплаты. Кроме того, положение может определять, все ли члены совета директоров будут получать вознаграждение или только определенные категории (например, неисполнительные члены совета директоров или независимые члены совета директоров).

Если вознаграждения будут получать только определенные категории членов совета директоров, например, только независимые директора, необходимо определить критерии отнесения членов совета директоров к данным категориям[1].

Структура вознаграждения

В настоящий момент в практике корпоративного управления не существует единого подхода, какую структуру должно иметь вознаграждение для членов совета директоров. Каждая компания определяет структуру вознаграждения, исходя из задач, стоящих перед членами совета директоров, и специфики бизнеса.

UK Corporate Governance Code рекомендует, чтобы для неисполнительных директоров не устанавливалось вознаграждение в виде опционов или иные виды вознаграждения, получение которых зависит от выполнения показателей компанией.

В исключительных случаях, если акционеры компании одобрили систему вознаграждения на основе опционов, право на получение опциона должно появляться у директоров не ранее чем через год с момента, когда они перестали быть членами совета директоров (UK Corporate Governance Code sec. D. 1.3).

Кроме того, UK Corporate Governance Code отмечает, что независимый директор не должен получать дополнительного вознаграждения от компании помимо вознаграждений за исполнение им функций члена совета директоров и (или) члена комитета, а также не должен быть акционером или иметь опционы на акции компании и получать вознаграждения, размер которых зависит от показателей компании в будущем (UK Corporate Governance Code sec. B. 1.1).

В Проекте кодекса корпоративного управления, опубликованном на сайте Центрального банка России, рекомендуется, чтобы компании выплачивали часть годового фиксированного вознаграждения членам совета директоров акциями компании, причем право собственности на них должно перейти к директору немедленно, не будучи обусловленным достижением каких-либо показателей в будущем.

Оптимальной долгосрочной мотивацией является такая система требований, которая позволяет директору реализовать основную часть принадлежащих ему акций общества лишь по истечении определенного срока (не менее одного года) после его выхода из состава совета директоров общества (Проект кодекса корпоративного управления, п. 6.2.4).

Действующий Кодекс корпоративного поведения рекомендует, чтобы выплачиваемое вознаграждение членов совета директоров было равным для всех членов совета директоров, и размер вознаграждений всех членов совета директоров был единым независимо от того, является ли член совета директоров исполнительным, неи… ✂