Общество с ограниченной ответственностью — это организационно-правовая форма бизнеса. Его могут открыть один или несколько человек, максимум 50. Каждый участник должен вложиться в уставной капитал. Его минимальный размер — 10 тысяч рублей.

Участники делят доход пропорционально своим вложениям в уставной капитал. Но они имеют право сами собраться и решить, как распределить чистую прибыль, — это можно делать раз в полгода или год.

Если ООО понесёт убытки или обанкротится, его участники, в отличие от ИП, не рискуют личным имуществом — только активами фирмы и своей долей уставного капитала. Но если что-то случится по вине одного из учредителей и имущества компании не хватит на закрытие долгов, учредитель будет нести субсидиарную ответственность.

1

Оно должно быть написано кириллицей — транскрибируйте все иностранные слова. Некоторые названия использовать нельзя, например:

• Названия государств. Для слов «Россия» или «Российская Федерация» и производных от них — «российский», «федеральный» — нужно специальное разрешение. Его можно получить, если больше 25 % уставного капитала ООО принадлежит государству (и это не единственное условие).
• Названия общественных объединений, например Красный Крест, ООН.
• Слова, которые прямо указывают или намекают на участие государства в капитале ООО, хотя его нет в учредителях. Например, «муниципальный», «Минсельхоз».
• Названия, которые противоречат общественным интересам, гуманности и морали.

Придумывать название для компании — большое дело, поэтому у нас об этом есть отдельная статья.

2

По закону юридический адрес надо регистрировать там, где находится руководитель. Можно использовать домашний адрес одного из учредителей ООО, но тут свои нюансы: важно быть собственником квартиры или иметь прописку в ней. Для склада жилое помещение тоже не подойдёт, открыть магазин в нём нельзя.

По юридическому адресу будут приходить с проверкой сотрудники налоговой и других органов, также туда направят все уведомления по почте.

Хорошо, если юридический и фактический адрес совпадают, — так проще для вас. Во-первых, это понравится налоговой и службе безопасности банка, в котором откроете расчётный счёт. Во-вторых, если фактический адрес признают обособленным подразделением, его придётся отдельно регистрировать и сдавать налоговую отчётность.

Не забудьте предоставить документ, подтверждающий право собственности на это помещение или гарантийное письмо от арендодателя.

3

Гендиректора можно выбрать из учредителей, пригласить со стороны или назначить самого себя, если вы единственный учредитель. Решение о назначении принимают на собрании по учреждению ООО и протоколируют на бумаге.

Руководитель будет заключать сделки с контрагентами, распределять финансы и принимать на работу сотрудников. Его имя внесут в заявление. Трудовой договор можно заключить уже после регистрации ООО.

Не забудьте написать устав — на отдельном собрании или тут же, после выбора руководителя.

4

Коды общероссийского классификатора ведения экономической деятельности — это сокращённая закодированная информация о том, чем занимается фирма.

Коды ищите в справочнике. Указывайте несколько — главное, чтобы они подходили вашему роду деятельности, ограничений по количеству кодов нет.

Если ошибётесь в выборе или написании кода, в регистрации откажут. Налоговая может в любой момент провести проверку. Если выяснится, что деятельность работающей фирмы не соответствует кодам ОКВЭД, придётся заплатить штраф в размере от 5 до 10 тысяч рублей.

5

По умолчанию новая компания будет работать на ОСНО — общей системе налогообложения. Что по налогам:

• не больше 2,2 % от кадастровой стоимости;
• на прибыль — 20 %;
• НДС — 20 %.

Если не хотите работать на ОСНО, сразу подготовьте уведомление о переходе на другой режим и подайте его при регистрации. Для УСН нужна форма № 26.2-1, для ЕСХН — форма № 26.1-1. Чтобы перейти на АУСН, подайте уведомление в личном кабинете на сайте ФНС или через уполномоченный банк.

Как выбрать тип налогообложения для ООО

6

В нём должны быть:

• протокол о создании юридического лица, договор об учреждении ООО;
• устав юридического лица;
• квитанция об уплате госпошлины;
• документы, подтверждающие юридический адрес (например, договор аренды).

7

Заявление на регистрацию заполняют по форме № Р11001. В нём 24 страницы со сведениями о юрлице. Туда нужно внести:

• информацию об учредителях;
• сумму уставного капитала;
• данные об управляющем или управляющей организации;
• информацию о гендиректоре;
• коды ОКВЭД;
• данные об управляющей компании.

Налоговой понадобится 3 дня для принятия решения. Если всё хорошо, вам выдадут несколько важных документов:

• свидетельство о постановке на учёт;
• лист записи ЕГРЮЛ;
• устав с отметкой налогового органа о регистрации.

Когда зарегистрируете ООО и получите на руки все документы, — но не позже, чем через четыре месяца, — внесите сумму уставного капитала на расчётный счёт. Неоплаченные доли становятся активами организации, их продают или распределяют между участниками.

• В налоговой, к которой относится юридический адрес, — её можно найти в справочнике ФНС.
• В МФЦ «Мои документы» — центре госуслуг.
• У нотариуса. Он подпишет документы, используя свою ЭЦП, и отправит их в налоговую.
• На сайте «Госуслуги».
• На сайте ФНС.

При подаче документов через сайт «Госуслуги» или на интернет-странице налоговой заверять их у нотариуса не нужно — потребуется только ваша цифровая подпись.

Налоговая пришлёт уведомление с причиной отказа: не хватает документов, есть ошибки или опечатки в заявлении, некорректно написано название компании, у учредителя судебный запрет на предпринимательство.

Исправьте недочёты и отправьте документы заново. Если считаете, что вам отказали без оснований, подавайте жалобу в вышестоящую налоговую в том же регионе.

Если подавать заявление в налоговой, придётся заплатить 4000 рублей. Если подавать онлайн, пошлину платить не нужно.

Понадобится, когда будете подавать заявление через интернет. Она всё равно вам ещё понадобится, поэтому рекомендуем её оформить. Получить такую подпись можно в удостоверяющем центре ФНС или в офисе доверенного лица ФНС.

Стоимость разнится в зависимости от банка. В Сбербанке это бесплатно. 

Читайте, как зарегистрировать юридическое лицо в 2023 году, какими способами можно подавать документы, как сделать, чтобы не отказали в регистрации

Создание юридического лица заключается в его регистрации в ФНС. Нужно собрать пакет документов и представить его в налоговый орган.

Читайте, как зарегистрировать юридическое лицо в 2023 году, какими способами можно подавать документы, как сделать, чтобы не отказали в регистрации.

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей производится по практически одинаковой процедуре:

• Собрать пакет документов.
• Выбрать адрес ИФНС, куда подаются документы.
• Подать пакет документов.
• Получить документы о государственной регистрации юридического лица.

Давайте подробно разберем каждый этап.

Собрать пакет документов

Гос регистрация юридического лица производится после предоставления пакета документов, который установлен в «Законе о государственной регистрации юридических лиц» №129-ФЗ, статья  12. Перечень документов можно посмотреть по ссылке.

Куда направить документы

Согласно ст. 8 закона №129-ФЗ госрегистрация юридических лиц производится по месту нахождения их исполнительных органов, т. е. по адресу, где находится директор или иной руководитель компании.

Какие адреса могут быть адресами регистрации юрлица:

• Адрес собственного офиса учредителя.
• Домашний адрес учредителя или директора.
• Адрес арендованного помещения.

Чтобы узнать реквизиты ИФНС, которая обслуживает адрес, воспользуйтесь специальным сервисом на сайте налоговой службы по ссылке. Пользоваться им просто. Нужно ввести адрес для автоматического определения кода инспекции и муниципального образования, или напрямую выбрать сначала код ИФНС, а затем, при необходимости, муниципальное образование.

Передать документы в налоговую инспекцию

Документы можно передать личным визитом или удаленно.

Как передавать	Способы передачи
Лично	Обратиться в отделение ФНС. Передать через МФЦ. Посетить нотариуса.
Удаленно	Почтовым переводом с объявленной ценностью, прикрепив опись. Через DHL Express и Pony Express– по Москве и области. Воспользоваться сервисом «Государственная онлайн-регистрация бизнеса».

После передачи документов нужно получить расписку от сотрудника ФНС об их приеме. Если документы высланы почтой, после их получения уведомление направляется по адресу заявителя.

Регистрация ООО на сервисе «Государственная онлайн-регистрация бизнеса» возможна при наличии профиля на сайте ФНС.

Как подать документы на сервисе:

• Перейдите по ссылке.
• Выберите Юридические лица, нажмите зарегистрировать.
• Войдите в профиль.
• Заполните форму.
• Выберите вид деятельности.
• Сервис автоматически сформирует заявление, подберет типовой устав, режим налогообложения, проконсультирует о дальнейших действиях.
• Документы можно передать в ФНС лично, через нотариуса или сервис направит их в регистрирующий орган автоматически (если у вас есть УКЭП).
• Расписка в получении документов поступит на электронную почту.

Получить документы о государственной регистрации ЮЛ

Если у регистратора не возникнет вопросов, все документы поданы в соответствии с требованиями законодательства, вам выдадут выписку из ЕГРЮЛ (это документ, подтверждающий нахождение компании в едином реестре юридических лиц) и ваш экземпляр Устава с пометкой о регистрации.

Как можно получить документы:

• Лично в ФНС или МФЦ.
• По нотариальной доверенности.
• Документы могут быть высланы по почте.
• Через DHL Express и Pony Express– по Москве и области.

Срок регистрации регламентирован в 3 дня.

Какие могут быть причины отказа в регистрации:

• Представлены не все необходимые документы.
• Документы представлены не в тот регистрирующий орган.
• Не соблюдена нотариальная форма, в случае, когда это требуется.
• Если заявление подписано неуполномоченным лицом.
• Когда наименование юрлица не соответствует требованиям российского законодательства.
• Иные причины.

Полный перечень оснований для отказа в регистрации юрлица изложен в ст. 23 Федерального Закона №129-ФЗ, по этой ссылке вы сможете ознакомиться с ним и заранее проверить свои данные, чтобы в регистрации не отказали.

Порядок подготовки документов

Разберем правила подготовки документов:

• При подаче документов электронным способом, заявление подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью, в заявлении должен быть указан электронный адрес.
• Если документы подаются не лично, подпись заявителя должна быть заверена нотариально.
• При личной подаче документов заявитель должен предъявить документ, удостоверяющий личность.
• Кто может быть заявителем: учредитель юридического лица, его руководитель, другое лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом.

Какие документы потребуются

• Заявление по форме Р11001, скачать его можно по ссылке. Требования к заполнению содержаться в приказе ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/[email protected]
• Протокол или договор о решении создания компании, подписанный всеми учредителями (или единственным учредителем).
• Устав. Если компания приняла типовой устав, его предоставлять не потребуется, просто указывается в заявлении.
• Если учредитель компании иностранное юридическое лицо, потребуется документ, подтверждающий его статус.

Квитанцию об оплате госпошлины предоставлять не обязательно, регистрирующий орган самостоятельно запрашивает данную информацию при необходимости.

Обратите внимание, если подавать документы на регистрацию электронно, через МФЦ или нотариуса, платить госпошлину не потребуется.

Итоги

• Государственная регистрация юридических лиц производится в соответствии с Федеральным Законом №129-ФЗ.
• Чтобы зарегистрировать юридическое лицо, нужно собрать пакет документов и представить их в ФНС.
• Подготовить документы можно самостоятельно или при помощи сервиса «Государственная онлайн-регистрация бизнеса».
• Подавать документы можно напрямую в ФНС, в МФЦ, через нотариуса, по почте или электронно, с помощью сервиса.
• После регистрации юридическое лицо получает выписку из ЕГРЮЛ.
• Датой создания ООО считается дата внесения его в федеральный реестр.
• Срок регистрации 3 дня после принятия заявления.
• Законом предусмотрены основания, по которым в регистрации может быть отказано.

Государственная регистрация юридического лица: как проходит процедура

Согласно законодательству России, юридическое лицо – это организация, созданная с определенной целью, имеющая в собственности обособленное имущество. Юрлицо может осуществлять имущественные и неимущественные права, а также вправе быть истцом или ответчиком в суде.

К основным признакам юридического объекта можно отнести наличие обособленного имущества и самостоятельное участие в гражданско-правовых отношениях. В соответствии с Гражданским кодексом РФ юридические образования делятся по:

• цели деятельности, например, получение прибыли;
• организационно-правовой форме;
• характеру отношений между юрлицом и его учредителями.

Юридические лица делятся на коммерческие и некоммерческие организации. Первые являются участниками рынка и осуществляют свою деятельность ради прибыли. Деятельность некоммерческих организаций не имеет отношения к получению прибыли. Классификация как коммерческих, так и некоммерческих юрлиц выглядит следующим образом:

• хозяйственные товарищества и общества;
• производственные кооперативы;
• государственные и муниципальные унитарные предприятия;
• некоммерческие организации.

• В свою очередь, основные виды юридических лиц могут делиться на подвиды. Так, существуют следующие хозяйственные товарищества и общества:

• общества с ограниченной ответственностью (ООО);
• общества с дополнительной ответственностью;
• акционерные общества;
• дочерние и зависимые общества;
• полные товарищества;
• товарищества на вере.

С апреля 2018 года учредительные документы инспекции выдают в электронном виде. Однако по запросу пользователей в ведомствах выдают и бумажные документы. Если вы решили создать ООО (общество с ограниченной ответственностью), вам нужно будет подготовить следующие документы для государственной регистрации:

• заявление на регистрацию;
• решение о создании юридического лица;
• устав общества;
• квитанция об уплате государственной пошлины.

1. Создать ООО можно совместно с другими физическими лицами. В этом случае потребуется более серьезная подготовка и следующие документы:

• прошение о регистрации;
• протокол собрания учредителей;
• договор об учреждении коммерческой организации;
• устав компании;
• квитанция об оплате государственной пошлины.

Помимо этого, нужно подготовить документы, которые смогут подтвердить юридический адрес. Если среди учредителей ООО есть иностранцы, нужно будет перевести на русский язык документы, удостоверяющие их личности. Подать обращение на регистрацию юридического объекта вправе как учредитель, так и представитель при наличии нотариальной доверенности.

Порядок государственной регистрации юридического лица

Согласно Гражданскому кодексу РФ, юрлицо начинает существовать на законных основаниях с момента госрегистрации. Получить заветный документ о регистрации реально, пройдя следующие шаги:

1. Сбор необходимых документов для регистрации. Перечень нужных бумаг установлен Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;
2. Выбор налогового органа. Согласно российскому законодательству, обращаться нужно в инспекцию ФНС (Федеральную налоговую службу), расположенную в том же районе, что и юрлицо. Адресом регистрации обычно считают место пребывания руководителя. Это может быть как офис учредителя, так и домашний адрес руководителя компании;
3. Передача документов в налоговую инспекцию. Делать это позволяют как лично, так и с помощью почты, но при объявлении ценности и с описью вложения.
4. Получение документов о госрегистрации. Если сотрудники налоговой не найдут нарушений и проблем в заявлении и других документах, то зарегистрируют юрлицо и выдадут необходимую документацию в срок до пяти рабочих дней (обычно это занимает два-три дня).

• Количество действий и сложность их исполнения зависит от разновидности юрлица, которое вы хотите зарегистрировать. Например, для регистрации ООО необходимо проделать следующие шаги:

1. Придумать фирменное название ООО, не противоречащее законодательству. Есть правила, согласно которым аббревиатуры и названия на иностранных языках могут идти лишь в качестве дополнения;
2. Определить юридический адрес. Чтобы снизить риски получения отказа, используйте сервис проверки адресов массовой регистрации юрлиц;
3. Выбрать коды ОКВЭД (Общероссийский классификатор видов экономической деятельности), которые описывают деятельность будущей компании. Используйте подборки кодов ОКВЭД по направлениям бизнеса, чтобы ничего не упустить;
4. Определить сумму уставного капитала. Его минимальный размер – 10000 рублей. Внести уставной капитал возможно в течение четырех месяцев со дня регистрации, но лучше с этим не затягивать;
5. Оформить протокол собрания об учреждении ООО или же решения учредителей. Найдите образец в интернете, чтобы не допустить ошибок в процессе заполнения бумаг;
6. Разработать регламент ООО. Можно воспользоваться типовым уставом или разработать свой документ, который учтет специфику и правила конкретной организации;
7. Заполнить форму Р11001. Образец заявления о госрегистрации несложно найти в интернете;
8. Оплатить госпошлину. На сегодняшний день регистрация юрлица стоит 4000 рублей. При нескольких учредителях ООО, эту сумму нужно разделить на всех;
9. Подготовить уведомление о переходе на УСН (упрощенная система налогообложения), если планируете платить налоги по этой схеме;
10. Проверить документацию и передать ее в ИФНС (инспекция федеральной налоговой службы).

Регистрация юридических лиц входит в полномочия Федеральной налоговой служба (ФНС). Однако подавать документы разрешено не в любое отделение.

Необходимо искать инспекцию, которая находится в том же районе, что и юридическое лицо. Сервис в налоговом органе поможет легко и быстро найти нужное отделение.

Введите в специальных полях город, улицу и дом, а через мгновение, узнаете, в какой именно налоговый орган вам стоит обратиться.

Помимо основных документов, сотруднику инспекции нужно предъявить гарантийное письмо на юридический адрес. Письмо должен оформить собственник помещения.

Таким образом он подтвердит готовность разместить в своем помещении офис будущей организации. Закон не запрещает оформление юридического лица по домашнему адресу руководителя.

Правда, в этом случае учредителю придется доказать, что предпринимательская деятельность не затронет интересы других жильцов.

Размер госпошлины и порядок оплаты

Чтобы подать документы на регистрацию юридического объекта в налоговую инспекцию, нужно заплатить специальный взнос. В случае создания ИП придется заплатить 800₽, при создании ООО – 4000₽. Реквизиты для оплаты возможно получить в налоговой инспекции, а саму оплату необходимо проводить через Сберкассу.

Сотрудники ФНС примут ваши документы только с квитанцией о проведенной оплате.С регистрацией юридических лиц связано много заблуждений. Например, регистрировать юрлицо в пенсионном фонде России не нужно, процедура происходит автоматически.

Для начала работы предприятия/фирмы достаточно записи налоговой в едином реестре предприятий.

По каким причинам ФНС вправе отказать в регистрации

Налоговый орган вправе отказать в регистрации юридического лица, если найдет подозрительные сведения в документах или выявит нарушения и несоответствия. Чаще всего в регистрации отказывают по следующим причинам:

• в процессе заполнения документации пропустили некоторые пункты или неправильно их заполнили;
• в разных частях заявления данные, которые должны быть идентичными, не совпадают;
• в заявлении есть помарки или исправления;
• в документах указано имя генерального директора, который присутствует в списке «массовых директоров»;
• указан адрес, который присутствует в списке адресов массовой регистрации;
• нарушена форма заявления;
• устав содержит пункты, противоречащие законодательству;
• допущена ошибка в подаче документов, например, в пакете отсутствуют некоторые бумаги.

Индивидуальные предприниматели и общества с ограниченной ответственностью – наиболее популярные формы регистрации юрлиц в РФ. Причем у каждой формы есть как свои минусы, так и плюсы. К особенностям ИП можно отнести:

• небольшой размер госпошлины – 800₽;
• прошение не нужно заверять у нотариуса;
• небольшие штрафы за нарушения законодательства;
• при обнаружении долгов предприниматель отвечает личным имуществом;
• разрешено вести упрощенный бухучет;
• необходимо регулярно платить страховые взносы;
• открывать расчетный счет не обязательно;
• для ликвидации достаточно подать заявление в налоговую инспекцию.

1. Однако далеко не всегда есть возможность выбрать ИП, например, если владельцев бизнеса несколько. Особенности ООО следующие:

• учредители не отвечают собственным имуществом по долгам фирмы;
• в обязательном порядке нужно открыть расчетный счет;
• существенные штрафы за нарушения законодательства;
• страховые взносы и налоги платятся лишь тогда, когда осуществляется какая-то деятельность;
• дорогая госрегистрация (минимальный размер капитала – 10000₽, госпошлина – 4000₽);
• заявление на регистрацию нужно заверять у нотариуса;
• учредителей бывает несколько;
• сложная процедура ликвидации лица.

Свидетельство о регистрации – доказательство того, что компания числится в реестре юрлиц (ЕГРЮЛ) или индивидуальных предпринимателей (ЕГРИП). Запись подтверждает законное существование компании, а оформляется она на специальном бланке формы Р51001 с водяными знаками. В свидетельстве содержится следующая информация:

• название фирмы или ФИО предпринимателя;
• дата регистрации лица;
• основной государственный регистрационный номер (ОГРН);
• название органа, который выдал документ;
• серия и номер документа.

Помимо свидетельства предпринимателю дают выписку, где содержится информация о госрегистрации. Эта выписка нужна для открытия расчетного счета в банке.

Ликвидация юрлица

В соответствии с законодательством, ликвидация юрлица – прекращение существования лица и утрата им гражданской правоспособности. Сложность, длительность и продолжительность ликвидации зависит от типа юридического объекта. Например, для закрытия ООО нужно потратить около трех месяцев и выполнить следующие действия:

1. Принять решение о ликвидации лица и сообщить о начале процедуры. Подобное решение должны принимать все учредители, причем единогласно. Затем нужно передать в налоговую нотариально заверенное уведомление о ликвидации по форме Р15001 и протокол с решением о ликвидации.
2. Опубликовать сообщение о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации». Делается это после внесения новых данный в ЕГРЮЛ. Помимо этого, ООО обязано уведомить всех кредиторов о прекращении деятельности.
3. Уведомить регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса. Не раньше, чем через 60 дней после публикации в «Вестнике государственной регистрации», бухгалтерия должна подготовить промежуточный ликвидационный баланс. Лучше всего подать его на госрегистрацию вместе с уведомлением о ликвидации по форме Р15001.
4. Сдать ликвидационный баланс ООО и прошение о ликвидации. После внесения в ЕГРЮЛ информации о промежуточном балансе, бухгалтерия составляет ликвидационный баланс. Его-то и нужно подать в ФНС вместе с заявлением о регистрации юридического лица в связи с ликвидацией лица по форме Р16001. Помимо этого, к документам нужно приложить квитанцию об уплате госпошлины в размере 800₽.

Ликвидация юрлица бывает как добровольной, так и принудительной. По решению суда юридическое лицо ликвидируется, когда, например, были допущены ошибки в процессе создания или изменения этого лица. Чаще всего в принудительном порядке юрлица ликвидируют по следующим причинам:

• ошибки, которые допустили в процессе создания юрлица, невозможно устранить;
• у предприятия отсутствует лицензия и другая важная документация;
• деятельность юрлица противоречит законодательству;
• признание лица банкротом.

Регистрация ООО 2021–2022: как открыть компанию без помощи посредников

На правах рекламы

Государственную регистрацию ООО в 2021-2022 году можно пройти самостоятельно. Но нужно подготовиться: собрать учредителей, заполнить документы, отнести заявление в налоговую. Рассказываем, как это сделать быстрее всего и на чем можно сэкономить. Ниже – самая подробная пошаговая инструкция по регистрации ООО.

Шаг 0. Собрать учредителей или решить все самостоятельно

Открыть бизнес можно самому или с партнерами. Все, кто открывает ООО, – учредители, их может быть не больше 50. Любые решения по бизнесу они принимают на общих собраниях.

Это такой орган управления ООО, когда учредителей несколько. Если открываете бизнес в одиночку, то и решения принимаете самостоятельно, регистрацию ООО проводите на себя.

Порядок одинаковый – используйте информацию ниже.

Первое общее собрание нужно провести еще до юридической регистрации ООО. Вот какие вопросы нужно решить учредителям.

• Как будет называться компания – выбираем наименование.
• Где будет прописана фирма – подбираем юридический адрес.
• Кто будет директором?
• Какие коды ОКВЭД использовать – готовимся заполнять заявление.
• Сколько денег вносить в уставный капитал и в каких долях, если учредителей несколько?
• Какой использовать устав и что в нем написать?
• На какой системе налогообложения работать?

Принятые на общем собрании решения нужно оформить протоколом. Если учредитель один, он составляет решение о регистрации ООО от лица единственного учредителя. Мы покажем примеры, дадим образцы и поможем заполнить бланки – их нужно подать на регистрацию ООО вместе с заявлением.

Шаг 1. Придумать правильное название

Пошаговую регистрацию ООО начинаем с выбора названия. У фирмы должно быть одно полное и может быть еще одно сокращенное название с указанием формы собственности. Дополнительно можно выбрать название на языке народов РФ или иностранном языке (ст. 4 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ; далее – Закон № 14-ФЗ).

Например:

• полное – Общество с ограниченной ответственностью «Докиа»;
• сокращенное – ООО «Докиа»;
• иностранное – Ltd Dokia.

Назвать ООО можно, как хочется. Даже если в ЕГРЮЛ уже есть такое наименование, или его используют конкуренты с соседней улицы. На регистрацию предприятия ООО это никак не повлияет. Но есть определенные ограничения, о которых нужно помнить.

Вот какие наименования нельзя использовать (п. 4 ст. 1473 ГК РФ).

1. Официальные наименования. Не пройдет регистрацию фирмы ООО с наименованием, включающим название иностранных государств, органов власти, субъектов РФ, органов местного самоуправления, названия общественных объединений. Нельзя включать в наименование «Россия» или «Рос», «Таганрог» или «Минюст».
2. Наименования, которые противоречат морали и общественным интересам. Например, названия, которые включают ругательства, порочат честь и достоинство других людей.
3. Наименования, зарегистрированные как товарные знаки. Не стоит использовать названия известных брендов или более успешных конкурентов, если они зарегистрировали свое обозначение в Роспатенте. Например, не следует использовать название вроде «Ашан» или «Пятерочка», если планируете открывать продуктовый магазин, – это зарегистрированные товарные знаки.

Само по себе использование такого названия не препятствует регистрации нового ООО – ФНС не откажет. Но вешать на вывеске или писать его на этикетке очень рискованно. Если владелец товарного знака узнает о неправомерном использовании его бренда, он может подать в суд и отсудить компенсацию до 5 млн руб. (ст. 1515 ГК РФ). Случаев из практики море.

Неправильно	Правильно
ООО «Dokia»	ООО «Докиа»
ООО «Министерство юстиции»	ООО «Министерские озера»
ООО «Бухари»	ООО «Бухара Групп»
ООО «Кока-кола»	ООО «Кокин стол»

Шаг 2. Подобрать юридический адрес

Юридический адрес всегда указывают в заявлении на регистрацию ООО – он будет указан в ЕГРЮЛ как официальный адрес для переписки с компанией. Юридический адрес не всегда совпадает с фактическим адресом офиса фирмы. Помните: если налоговая или кто-то другой пришлет по этому адресу документы, то они будут считаться полученными.

В качестве почтового адреса для госрегистрации ООО обычно используют один из трех вариантов:

• адрес съемного офиса – его нужно подтвердить гарантийным письмом от собственника;
• адрес квартиры учредителя или директора;
• адрес массовой регистрации – обычно их покупают у посредников.

По закону заявители не обязаны как-то подтверждать юридический адрес, который указывают при государственной регистрации ООО. Но на деле лучше подготовить подтверждающие документы. Это проще, чем потом оспаривать отказ в суде или подавать документы повторно.

Если регистрируете фирму в месте нахождения съемного офиса, вам может потребоваться гарантийное письмо от собственника арендуемого помещения. В нем арендодатель обещает, что фирма получит офис в аренду сразу после открытия ООО и регистрации в ЕГРЮЛ. Письмо составляют в свободной форме. Используйте образец и подготовленный нами бланк, чтобы составить письмо самостоятельно.

Если регистрируете фирму в квартире директора или учредителя, вам потребуется выписка из ЕГРН. Она подтверждает право собственности на помещение. Проще всего заказать выписку на сайте Росреестра (rosreestr.gov.ru/wps/portal/p/cc_present/EGRN_1) за 300 руб.

Кроме того, если квартира принадлежит кому-то другому, лучше дополнительно получить согласие всех собственников. Иногда в налоговой его просят оформить нотариально. Уточните этот вопрос заранее.

Шаг 3. Определить размер и доли в уставном капитале

Уставный капитал – это формальный вклад учредителей в общее предприятие. Обычно это деньги, к ним еще можно добавить иное имущество. Уставный капитал – не инвестиции в бизнес, а собственность ООО как юридического лица, гарантирующая интересы кредиторов. Учредители отвечают за долги ООО своими долями в уставном капитале, а личным имуществом по общему правилу не рискуют.

Размер. Партнеры могут договориться о любом размере уставного капитала, но не ниже минимального – 10 тыс. руб. (п. 1 ст. 14 Закона № 14-ФЗ), а когда договорятся – указывают его в уставе общества.

Обычно вносится именно такая минимальная сумма , но иногда ее недостаточно. Например, если вы планируете получать лицензию на алкоголь, минимальный размер уставного капитала будет зависеть от региона. В Москве он должен составлять 1 млн руб.

, а в Горно-Алтайске – 200 тыс. руб.

Сумму, превышающую 10 тыс. руб., можно внести в уставный капитал имуществом. Например, оборудованием, спецтехникой или товаром. Учредители всегда могут договориться, какое имущество принимается, а какое нет. Потом приглашают оценщика – он определяет рыночную стоимость и составляет отчет об оценке. Указанная в нем сумма и определяет размер уставного капитала.

Доли. Единственному учредителю ООО всегда принадлежит 100% уставного капитала. Если в регистрации ООО официально участвует несколько учредителей, они вносят уставный капитал в долях или в процентах. Эти доли не обязательно должны быть равными.

Допустим, у фирмы трое учредителей. Если все они участвуют в бизнесе в равных долях, доля каждого – 1/3 от уставного капитала. Так как 10 тыс. руб. разделить на 3 без дробных частей невозможно, есть смысл увеличить размер уставного капитала до 12 тыс. руб. Тогда доля каждого участника составит 4 тыс. руб.

Если учредители договорились о разных долях участия, например о том, что один из них получает 52% уставного капитала, а два других по 24%, то при размере уставного капитала в 10 тыс. руб., доли распределяются так:

1. учредитель – 52% = 5200 руб.;
2. учредитель – 24% = 2400 руб.;
3. учредитель – 24% = 2400 руб.

Учтите: когда у компании появятся активы, доля в уставном капитале будет означать долю в бизнесе в целом (долю в совокупности активов на балансе).

Оплата. Уставный капитал вносят на расчетный счет юридического лица. После регистрации ООО на это дают 4 месяца. В уставе этот срок можно сократить до любого значения.

Тот, кто пропустит срок оплаты, теряет свою долю – она переходит в собственность самого ООО, а потом распределяется между другими участниками. Еще за просрочку срока можно установить штрафы или пеню (ст.

16 Закона № 14-ФЗ).

Шаг 4. Определить коды ОКВЭД

ОКВЭД – это классификатор видов экономической деятельности. В нем каждому виду бизнеса присвоен свой код. Как минимум один такой код нужно указать при юридической регистрации ООО в качестве основного в заявлении Р11001. Дополнительных кодов можно указать сколько угодно: это не обязательно, но и не помешает. Потом всегда можно сменить коды – одни удалить, а другие добавить.

Основной код ОКВЭД – это код вида деятельности, который компания планирует преимущественно развивать. Допустим, мы открываем несколько сигаретных павильонов. Основной вид деятельности – торговля розничная табачными изделиями в специализированных магазинах, код 47.26 – его пишем в качестве основного.

Дополнительные коды ОКВЭД – это коды видов деятельности, которые компания планирует развивать, помимо основного. Допустим, кроме сигарет, в павильонах будут продаваться напитки. А еще в будущем мы планируем открыть алкомаркет и мебельный магазин. Значит, в качестве дополнительных видов деятельности мы укажем:

• код 47.11 – торговля розничная преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями в неспециализированных магазинах;
• код 47.25.1 – торговля розничная алкогольными напитками, включая пиво, в специализированных магазинах;
• код 47.59.1 – торговля розничная мебелью в специализированных магазинах.

Никаких ограничений в отношении количества дополнительных кодов, которые можно указать подаче документов на регистрацию ООО, в законе нет. Но лучше не указывать больше 20 кодов. Считается, что так делают фирмы-однодневки, а это лишнее внимание со стороны ФНС.

Почему в кодах разное количество цифр? В классификаторе встречаются коды с количеством цифр от 2 до 6.

В заявлении лучше указывать более общий, например 4-значный, код – тогда вы как бы охватите все виды деятельности, которые входят в группу с 5- и 6-значными кодами.

То есть если мы укажем в форме Р11001 при регистрации ООО код 14.14 – производство нательного белья, то сразу охватим все виды белья, включая:

• 14.14.1 – производство трикотажного и вязаного нательного белья;
• 14.14.12 – производство маек и прочего трикотажного или вязаного нательного белья для мужчин или мальчиков;
• 14.14.3 – производство трикотажных или вязаных футболок, маек и прочих нижних рубашек и другие.

Как найти свои коды? Можно искать вручную в справочнике ОКВЭД 2: сначала найти нужный раздел, просмотреть все включенные в него коды и выбрать подходящие. А можно использовать конструктор Dokia. В нем работает автоматический поиск – он сам подбирает нужные коды по ключевым словам и вписывает их в заявление.

Шаг 5. Подготовить устав

Устав – это главный документ, которым руководствуется ООО после регистрации. В нем собраны основные правила работы фирмы:

• как работает и принимает решения общее собрание;
• нужен ли на собраниях нотариус;
• если учредитель один, как он решает вопросы бизнеса;
• кто принимает решения:–гендиректор единолично или совет директоров;
• какие права и обязанности есть у участников;
• можно ли продавать свои доли, нужно ли на это согласие партнеров;
• как выйти из состава участников и другие вопросы.

 У учредителей есть два варианта: выбрать один из типовых уставов или составить свой (ст. 12 Закона № 14-ФЗ).

Типовой устав – это решение на случай, когда вы открываете небольшой бизнес и не хотите заморачиваться с составлением индивидуального устава. Типовой устав не нужно включать в комплект документов для регистрации ООО. Достаточно выбрать подходящий вариант и указать его в заявлении на регистрацию.

Всего есть 36 вариантов типовых уставов. Они отличаются по набору таких условий, как:

• возможность выхода участника из состава ООО;
• порядок выбора директора;
• порядок отчуждения доли в ООО;
• переход доли в уставном капитале к наследникам и т. д.

Чтобы не перечитывать перед регистрацией каждый, можно использовать сравнительную таблицу. А еще на сайте ФНС России есть специальный сервис выбора типового устава для ООО (service.nalog.ru/statute/) – отвечаете на несколько вопросов, и алгоритм выдает подходящие варианты. А когда выбрали, достаточно указать подходящий вариант в заявлении.

Нетиповой устав нужен при создании крупного многомиллионного бизнеса или когда ни один из типовых уставов не подходит.

Например, если учредители после регистрации ООО хотят использовать круглую печать, они должны указать это в уставе (п. 5 ст. 2 Закона № 14-ФЗ).

В типовых вариантах такой возможности не предусмотрено, а внести в них изменения нельзя. Поэтому учредителям придется составить свой устав.

Это длинный и сложный документ. Чтобы вы не тратили время и деньги на его составление, мы приложили образец устава. Пользуйтесь.

Прочтите его совместно с партнерами, если необходимо – внесите изменения, впишите свои данные, распечатайте и подпишите. Устав включается в пакет документов на регистрацию ООО и подается в налоговую. Дополнительно заверять у нотариуса устав не нужно.

Шаг 6. Составить учредительный договор

Если открываете ООО в одиночку, переходите к следующему пункту. Договор составляют, когда у фирмы несколько учредителей. Он не входит в список обязательных документов, необходимых для регистрации ООО, но закон требует его составления (п. 5 ст. 11 Закона № 14-ФЗ). А еще такой договор поможет защитить бизнес и урегулировать отдельные вопросы работы в рамках совместного бизнеса.

В договоре можно предусмотреть:

• кто отвечает за регистрацию ООО и лично идет в налоговую;
• кто и в каком объеме несет связанные с регистрацией расходы;
• кто готовит документы;
• каков размер уставного капитала, в каких долях его распределяют учредители;
• в какие сроки стороны будут вносить уставный капитал, что будет за просрочку;
• какие еще обязанности берут на себя стороны;
• как учредители будут решать спорные вопросы.

Учредители должны подписать договор лично или с помощью представителей по доверенности. Заверять договор у нотариуса или где-то его регистрировать не нужно.

Скачать бланк договора

Шаг 7. Учредить общество: составить решение или протокол

Если учредитель один, он учреждает общество своим единоличным решением, которое потом включается в пакет документов для регистрации ООО. В этом решении нужно:

• указать все анкетные и паспортные данные учредителя;
• прописать решение о создании организации в форме ООО;
• утвердить полное наименование фирмы, указать юридический адрес;
• указать размер уставного капитала и форму его внесения;
• утвердить устав фирмы;
• назначить директора.

Если учредителей несколько, они учреждают ООО на общем собрании: поднимают и обсуждают вопросы на повестке дня, голосуют, а результат оформляют протоколом. В протоколе нужно указать:

• дату и место проведения собрания;
• анкетные данные участников;
• повестку дня – вопросы, которые нужно рассмотреть на собрании;