Льготные условия

Изменение наименования не является реорганизацией

Из названия фирмы, как правило, видно, чем фирма занимается. Бывает, к примеру, что в планах появляется смена вида деятельности, и прежнее название перестает соответствовать «содержанию». Процедура смены названия связана с внесением изменения в устав. Как это отразится на отчетности и налоговых платежах?

Наименование юридического лица указывается в его учредительных документах (ст. 54 ГК РФ). Название фирмы, как правило, отражает род ее деятельности. Но иногда его меняют. Вот основные причины:

  • хотите кардинально сменить деятельность;
  • ошиблись с первоначально выбранным названием;
  • купили готовую фирму, и ее название вас не устраивает;
  • по суду.

При изменении наименования юридического лица возникает обязанность внести изменения в учредительные документы и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ (ст. 5, ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ).

Если фирма действует на основании типового устава, то ей проще менять сведения о своем наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала. Для этого потребуется представить только заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, которые содержатся в ЕГРЮЛ.

Участникам ООО типовой устав утверждать не нужно.

Читайте в бераторе «Практическая энциклопедия бухгалтера»

Типовой устав

Как меняют название фирмы

Выбор нового названия нужно отразить в протоколе или в решении. Затем собирают пакет документов для регистрации:

  1. Заявление по форме Р13001.
  2. Протокол собрания участников ООО или решение, если участник только один, о смены наименования компании.
  3. Устав, отредактированный согласно изменениям.
  4. Квитанция об оплате госпошлины.

После сбора документов заявитель (им в идеале должен быть генеральный директор) заверяет нужные документы у нотариуса. Для визита к нотариусу на руках должна быть выписка из ЕГРЮЛ и полный комплект учредительных документов. Кстати, и госпошлину за смену названия должен оплачивать генеральный директор, на квитанции должны быть его реквизиты.

Подготовленный пакет нужно подать в налоговую. После принятия решения о смене названия фирмы нужно уложиться в 3 рабочих дня.

Регистрация изменений в налоговой инспекции занимают 5 рабочих дней.

Если вы применяете печать, после смены названия закажите новую. Известите о смене названия банк и контрагентов. Приведите в порядок договорную базу. Внесите изменения во внутренние документы компании.

Смена названия – это не реорганизация

Несмотря на то, что процесс смены названия связан с перерегистрацией фирмы в налоговой инспекции и выдачей новой выписки из ЕГРЮЛ, реорганизацией это не является.

При реорганизации в обязательном порядке присутствует правопреемство. Это означает, что все права и обязанности, которые есть у общества, не погашаются (не ликвидируются), а переходят к новому обществу или обществам, которые возникают в процессе реорганизации.

При смене названия юридическое лицо со старым наименованием не прекращается, не изменяется его организационно-правовая форма, сохраняются все его обязательства.

Как отчитываться

Вся налоговая отчетность сдается в общеустановленные сроки. В 2020 году – с учетом переносов сроков. Но все же есть такое правило:

  • если срок отчета выпадает на день до даты внесения в ЕГРЮЛ нового наименования, отчеты подавайте со старым наименованием;
  • если отчетность сдается после даты внесения в ЕГРЮЛ нового наименования, нужно пользоваться новым наименованием.

В аналогичном порядке нужно платить налоги и взносы.

Изменение наименования не является реорганизацией

Надо ли расторгать трудовые договоры с сотрудниками при реорганизации, и если нет, то как оформить продолжение трудовых отношений?

Изменение наименования не является реорганизациейИ. В. Тарасоваавтор ответа, консультант Аскон по трудовым вопросам и кадровому делопроизводству

Вопрос

ООО реорганизуется путем присоединения к нему другого ООО.

В присоединяемом ООО есть сотрудник.  Надо ли с ним расторгать договор согласно ч. 2 ст. 72.1 ТК РФ либо оформлять дополнительное соглашение к трудовому договору согласно ст. 57 ТК РФ?

Ответ

  • Ответы на ваши вопросы зависят от того, какую должность занимает данный сотрудник, от его желания продолжать работу при новом собственнике организации и от деталей конкретной ситуации.
  • Новый собственник не позднее трех месяцев со дня возникновения у него права собственности имеет право расторгнуть трудовой договор с руководителем организации, его заместителями и главным бухгалтером.
  • Смена собственника имущества организации не является основанием для расторжения трудовых договоров с другими работниками организации.
  • При отказе работника от продолжения работы у нового собственника организации трудовой договор прекращается в соответствии с пунктом 6 статьи 77 настоящего Кодекса.

Если реорганизация сопровождается сокращением численности или штата, то вы можете уволить работников по п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ

Работников не требуется увольнять и принимать на работу в новую организацию, в том числе в порядке перевода. Заключение с работником нового трудового договора (взамен расторгнутого) будет противоречить действующему законодательству.

В ситуации, когда работники не отказывается от продолжения работы у нового собственника организации, необходимо сведения о работодателе (в том числе его наименование) отразить в трудовых договорах с работниками (поскольку сведения о работодателе относятся к числу обязательных). Сделать это возможно путем заключения дополнительных соглашений к трудовым договорам.

Обоснование

  1. Согласно  ст. 75 ТК РФ:
  2. «При смене собственника имущества организации новый собственник не позднее трех месяцев со дня возникновения у него права собственности имеет право расторгнуть трудовой договор с руководителем организации, его заместителями и главным бухгалтером.

  3. Смена собственника имущества организации не является основанием для расторжения трудовых договоров с другими работниками организации.

  4. В случае отказа работника от продолжения работы в связи со сменой собственника имущества организации трудовой договор прекращается в соответствии с пунктом 6 статьи 77 настоящего Кодекса.
  5. При смене собственника имущества организации сокращение численности или штата работников допускается только после государственной регистрации перехода права собственности.

  6. Изменение подведомственности (подчиненности) организации или ее реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) либо изменение типа государственного или муниципального учреждения не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации или учреждения.

  7. При отказе работника от продолжения работы в случаях, предусмотренных частью пятой настоящей статьи, трудовой договор прекращается в соответствии с пунктом 6 статьи 77 настоящего Кодекса».

  8.  Таким образом:
  9. Ответы на ваши вопросы зависят от того, какую должность занимает данный сотрудник, от его желания продолжать работу при новом собственнике организации и от деталей конкретной ситуации.

Работников не требуется увольнять и принимать на работу в новую организацию, в том числе в порядке перевода. Заключение с работником нового трудового договора (взамен расторгнутого) будет противоречить действующему законодательству.

Если в связи со сменой собственника имущества организации произойдет изменение условий трудового договора (например, условия о режиме рабочего времени и времени отдыха), работодателю нужно будет учесть требования ст. 74 ТК РФ, в частности уведомить работников о таких переменах в соответствии с ч. 2 ст. 74 ТК РФ.   

Если при реорганизации изменились сведения о работодателе (в том числе его наименование), это необходимо отразить, в частности, в трудовых договорах с работниками, поскольку сведения о работодателе относятся к числу обязательных, что следует из абз. 1 — 4 ч. 1 ст. 57 ТК РФ. Сделать это можно, например, путем заключения дополнительных соглашений к трудовым договорам.

Дополнительный полезный материал из СПС КонсультантПлюс: 

Читайте также:  Смена фамилии учредителя

Готовое решение: Как уволить работников при реорганизации организации (КонсультантПлюс, 2021)

1. В каких случаях можно уволить работников при реорганизации

Вы можете уволить работников при реорганизации, только если они сами отказались от продолжения работы в реорганизованной организации по п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ. Сама же по себе реорганизация не является основанием для увольнения (ч. 5, 6 ст. 75 ТК РФ).

А если реорганизация сопровождается сокращением численности или штата, то вы можете уволить работников по п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ.

Тогда вам нужно, в частности, издать приказ о сокращении, оценить преимущественное право работников остаться на работе, уведомить их, центр занятости и профсоюз (если есть) о сокращении, предложить каждому работнику подходящие вакансии (ч. 1 ст. 82, ч. 2 ст. 180 ТК РФ, абз. 1 п. 2 ст. 25 Закона о занятости).

Также есть особенности увольнения, если при реорганизации происходит смена собственника имущества организации. Тогда новый собственник не позднее трех месяцев со дня возникновения у него права собственности вправе уволить руководителя организации, его заместителей и главного бухгалтера по п. 4 ч. 1 ст.

81 ТК РФ — «смена собственника имущества организации (в отношении руководителя организации, его заместителей и главного бухгалтера)». Других работников уволить по этому основанию нельзя. Их увольнение возможно по п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ, но только если они сами откажутся от продолжения работы в связи со сменой собственника (ч.

3 ст. 75 ТК РФ).

  • Путеводитель по кадровым вопросам. Как изменить существенные условия трудового договора
  • 16. Изменение условий трудового договора при смене собственника имущества организации, изменении подведомственности организации, ее реорганизации

Трудовые отношения при смене собственника имущества организации, изменении подведомственности организации, ее реорганизации, изменении типа государственного или муниципального учреждения регулирует, в частности, ст. 75 ТК РФ.

… Согласно ч. 1 ст. 75 ТК РФ при смене собственника имущества организации новый собственник не позднее трех месяцев со дня возникновения у него права собственности может расторгнуть трудовой договор с руководителем организации, его заместителями и главным бухгалтером на основании п. 4 ч. 1 ст. 81 ТК РФ.

Если в течение трех месяцев со дня возникновения у нового собственника права собственности он не расторгнет трудовые договоры с названными лицами, то в дальнейшем расторгнуть с ними трудовые договоры он сможет только на общих основаниях.

Поскольку перечень указанных в ч. 1 ст. 75 ТК РФ лиц является исчерпывающим, на других работников данное право нового собственника не распространяется.

Смена собственника имущества организации не является основанием для расторжения трудовых договоров с другими работниками.

При отказе работника от продолжения работы в связи со сменой собственника имущества организации трудовой договор прекращается согласно п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ. Данные выводы следуют из ч. 2 и 3 ст. 75 ТК РФ.

Изменение подведомственности (подчиненности) организации означает ее передачу из ведения (подчинения) одного органа в ведение (подчинение) другого.

Под реорганизацией юридического лица в гражданском праве понимается прекращение существования юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим лицам. Этим реорганизация отличается от ликвидации юридического лица, не предполагающей правопреемства.

Согласно гражданскому законодательству реорганизация организаций может проводиться путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Это следует из абз. 1 п. 1 ст. 57 ГК РФ.

В силу ч. 5 ст. 75 ТК РФ изменение подведомственности (подчиненности) организации или ее реорганизация либо изменение типа государственного или муниципального учреждения не являются основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации (учреждения).

Из данной нормы следует, что трудовые отношения с работниками продолжаются автоматически (т.е. их не нужно увольнять и принимать на работу в новую организацию).

При наступлении обстоятельств, перечисленных в ч. 5 ст. 75 ТК РФ, работник вправе отказаться от продолжения работы. В этом случае трудовой договор с ним прекращается в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ. Данные выводы следуют из ч. 6 ст. 75 ТК РФ.

Отметим, что обязанность работодателя уведомить работников о событии, которое относится к перечисленным в ч. 1, 5 ст. 75 ТК РФ, Трудовым кодексом РФ прямо не предусмотрена. Сроки уведомления также не установлены.

Однако согласно ч. 3, 6 ст. 75 ТК РФ работнику предоставлено право отказаться от продолжения работы в случаях, предусмотренных ч. 1, 5 ст. 75 ТК РФ соответственно.

Поэтому работника следует известить о предстоящем изменении.

Если в связи со сменой собственника имущества организации или изменением ее подведомственности, реорганизацией либо изменением типа государственного (муниципального) учреждения произойдет изменение условий трудового договора (например, условия о режиме рабочего времени и времени отдыха), работодателю нужно будет учесть требования ст. 74 ТК РФ, в частности уведомить работников о таких переменах в соответствии с ч. 2 ст. 74 ТК РФ.

В ситуации, когда работник не отказывается от продолжения работы в случаях, перечисленных в ч. 1, 5 ст. 75 ТК РФ, может потребоваться оформить ряд документов. Например, если при реорганизации изменились сведения о работодателе (в том числе его наименование), это необходимо отразить, в частности:

  • в трудовых договорах с работниками, поскольку сведения о работодателе относятся к числу обязательных, что следует из абз. 1 — 4 ч. 1 ст. 57 ТК РФ. Сделать это можно, например, путем заключения дополнительных соглашений к трудовым договорам.

… 

Приведение наименования ЗАО, ОАО в соответствии с ГК РФ — ARBITRAGE — юридическое бюро

Изменения в Гражданский кодекс внес Федеральный закон от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ. Поправки коснулись организационно-правовых форм юридических лиц.

Все юридические лица разделили на две группы: корпоративные и унитарные. К корпоративным отнесены организации, имеющие участников (например, ООО, АО). Смысл такого разделения состоит в том, чтобы можно было устанавливать какие-либо общие правила сразу для всех видов юридических лиц, входящих в группу, а не для каждого по отдельности.

Дистанционное юридическое обслуживание акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью и ИП от 35 000 руб. в месяц. Экономьте деньги и свое время.Телефон для справок: +7 908 501-70-23.

Упразднены такие формы, как ЗАО, ОАО и общество с дополнительной ответственностью (ОДО). Вместо ЗАО и ОАО появились АО, которые теперь подразделяются на публичные (размещающие акции путем открытой подписки) и непубличные.

Согласно п.5. ст. 3 Закона №99-ФЗ со дня вступления в силу настоящего Федерального закона юридические лица создаются в организационно-правовых формах, которые предусмотрены для них главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

То есть, с 01.09.2014г. ЗАО и ОАО зарегистрировать нельзя, фирменные наименования акционерных обществ теперь будут указываться в ЕГРЮЛ и учредительных документах следующим образом:

  • Согласно п.2. ст. 96 ГК РФ фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.
  • Согласно п.1. ст. 97. ГК РФ публичное акционерное общество (пункт 1 статьи 66.3) обязано представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.
Читайте также:  Расписка между юридическими лицами

Акционерное общество вправе представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Так же есть разъяснения регистрирующего органа, как правильно привести наименование ЗАО или ОАО к действующим нормам права: письмо ФНС РФ от 4 сентября 2014 года № СА-4-14/17740@: …по мнению ФНС России, полное фирменное наименование публичного акционерного общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «публичное акционерное общество», сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «публичное акционерное общество» или «ПАО». Фирменное наименование непубличного акционерного общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «акционерное общество», сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «акционерное общество» или «АО».

Обратить внимание стоит и на п.11. ст.

3 ФЗ №99-ФЗ, который гласит, что созданные до вступления ФЗ №99-ФЗ акционерные общества и отвечающие признакам публичных акционерных обществ-общества, которые вправе осуществлять публичное размещение акций (бывшие ОАО), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным. То есть, все ОАО, фирменные наименования которых не будут приведены в соответствии с ФЗ№99-ФЗ будут признаваться публичными, вне зависимости от отсутствия указания об этом в ЕГРЮЛ или уставе.

Закон предусматривает, что учредительные документы компаний, а так же наименования, созданных до дня вступления в силу поправок, подлежат приведению в соответствие с нормами гл. 4 Гражданского кодекса РФ (в ред. Закона N 99-ФЗ) при первом изменении учредительных документов.

Но в Закон об АО аналогичные поправки еще не внесены, поэтому до момента изменения устава можно руководствоваться нормами ФЗ «Об акционерных обществах в его действующей редакции». Таким образом, законодатель обязал все акционерные общества привести свои фирменные наименования и положения уставов в соответствии с изменениями в ГК РФ. И это не является реорганизацией.

Так как смена наименования происходит в рамках одной организационно-правовой формы, вообщем, как и было ранее при смене наименования ЗАО в ОАО и наоборот. Так, в соответствии с п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса РФ реорганизация юридического лица может быть проведена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования. На основании п. 2 ст.

104 ГК РФ акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Таким образом, реорганизация в форме преобразования — это изменение организационно-правовой формы организации, то есть статуса юридического лица.

Преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа (например, ЗАО в ОАО) не является реорганизацией, поскольку организационно-правовая форма организации не меняется.

Реорганизация юридического лица

Причины реорганизации могут быть разными: от усиления позиций на рынке до решения разногласий между собственниками. Итог один — компания перестает существовать в прежнем виде, а ее права и обязанности переходят другим юрлицам.

Реорганизация — процесс возникновения новых компаний или прекращения работы прежних, при котором права и обязанности переходят от одних юрлиц к другим. Правопредшественниками называют организации, передающие свои права и обязанности другим фирмам. А правопреемниками — тех, кто эти права принимает.

Особенность реорганизации в том, что права и обязанности прежних организаций не исчезают вместе с ними, а передаются другим фирмам, которые продолжают работать. Так, при реорганизации всегда присутствует правопреемство. Это и отличает ее от процедур закрытия или открытия юрлиц.

Компания может прекратить свою деятельность путем реорганизации или ликвидации. Подробнее о последней мы рассказывали в статье. В обоих случаях организация перестает существовать. Но если при ликвидации права и обязанности полностью прекращаются, при реорганизации они переходят к юрлицам, которые появились в ходе процесса.

Обычно решение о реорганизации принимают владельцы компании. Фирмы могут объединиться для усиления позиций на рынке, или наоборот, чтоб разделить активы между собственниками.

Однако решение о реорганизации не всегда зависит только от желания руководителя. Если у ООО больше 50 участников, по закону нужно преобразовать фирму в АО или производственный кооператив.

Также антимонопольные органы могут обратиться в суд для принудительного разделения или выделения компании, если она ведет монополистическую деятельность.

Реорганизация может осуществляться в пяти формах. Они перечислены в ст. 57 ГК РФ. В таблице коротко описали, в чем суть каждого из способов реорганизации.

Форма реорганизации Как проходит
Слияние Нескольких организаций объединяются в одно новое юрлицо. При этом их самостоятельное существование прекращается.
Разделение Компания перестает существовать и разделяется на несколько новых юрлиц. Все права и обязанности переходят от прежней компании к появившимся организациям.
Присоединение  Несколько юрлиц присоединяются к уже существующей компании. При этом организации прекращают самостоятельную деятельность, их права и обязанности переходят к правопреемнику.
Выделение Часть существующей компании становится новой самостоятельной организацией. При этом реорганизуемое юрлицо продолжает работать, а часть его прав и обязанностей переходит к новому.
Преобразование Меняется организационно-правовая форма действующей компании. Например, МУП может стать акционерным обществом, АО — ООО. При преобразовании компания перестает существовать в старой форме и становится новым юрлицом.

Возможны два варианта комбинированной реорганизации, при которой последовательно применяются сразу несколько способов.

Представим: АО «Пионы» — крупная компания с 51 участниками. Ее владельцы решили преобразовать компанию в ООО и выделить ООО «Синие пионы». Такая реорганизация оформляется одним решением и считается совмещенной.

Другой пример. АО «Ромашка» и ООО «Незабудки» решают объединить свои возможности. При реорганизации первая фирма преобразуется в ООО, и вместе со второй путем слияния они образуют ООО «Ромашка и Назабудка». Такая реорганизация называется смешанной.

Слияние

При слиянии несколько юрлиц прекращают самостоятельную работу и объединяются в новую компанию. Цель — сложить возможности разных фирм.

При этом созданное юрлицо получает все права и обязанности, принадлежащие бывшим компаниям. Фирмы обычно объединяются для устранения ненужной конкуренции, укрепления рыночных позиций, сложения бюджетов.

Слияние учреждений происходит для усиления рейтинга, увеличения возможностей для финансирования и экономии бюджета.

Часто реорганизацию в форме слияния путают с кластерным объединением. Действительно, их цель — это сложение потенциала нескольких компаний. Но во втором случае каждая фирма продолжает существовать, действует в рамках объединения и сотрудничает с другими участниками. 

ООО «Ромашка» — небольшой магазин садовых цветов, ООО «Фиалка» — соседний магазин комнатных растений. У них обоих не хватает ресурсов, чтобы расширить бизнес, поэтому они решают объединиться. Новая компания будет называться ООО «Ромашка и Фиалка». Обычно при такой реорганизации фирмы заключают договор о слиянии.

Разделение

В разделении всегда участвует одно юрлицо, а в результате появляются несколько новых компаний. Первоначальное юрлицо прекращает существовать. Мотивом такой реорганизации может быть желание большей независимости в управленческих вопросах, концентрация на собственной реализации или противоречия между руководством.

ООО «Василек и Роза» стремительно развивалось и обзавелось филиалами по всей стране. Учредителям стало сложно контролировать все процессы в компании и они решили разделить ее на две разные фирмы: ООО «Василек» и ООО «Роза». Данные об обществах будут опубликованы в Федресурсе, а ООО «Василек и Роза» исключат из ЕГРЮЛ.

Выделение

Как и в разделении, в результате такой реорганизации из одного юрлица образуется несколько новых. Отличие в том, что один из участников процесса остается тем же юрлицом, каким был в начале.

Обычно такая реорганизация проводится ради организационной или налоговой оптимизации. В первом случае компания может выделить наиболее преуспевающий отдел и сделать его самостоятельной единицей. Это упрощает контроль финансов, расчет себестоимости и затраты на продукт. Для налоговой оптимизации компания может перевести проблемное подразделение на УСН.

Отдельно стоит остановиться на налоговой оптимизации. Если выделить из компании несколько мелких фирм, они смогут воспользоваться привилегиями малого и среднего бизнеса и существенно экономить на налогах. Поэтому ФНС может заподозрить их в применении незаконной схемы дробления бизнеса для получения выгоды. 

Юридических лиц стало больше — как распределить между ними все права и обязанности? При реорганизации по формам разделения и выделения обязательно нужно составить передаточный акт. В нем уточняются вопросы правопреемства.
 

Отделение можно реализовать еще одним способом — зарегистрировать новую дочернюю компанию и передать ее имущество как вклад в уставный капитал. Но у реорганизации все же есть свои преимущества: правопредшественник при передаче имущества новому юрлицу чаще всего не должен восстанавливать НДС. В то время как при создании дочерней компании эта процедура обязательна. 

Читайте также:  Бесхозяйные объекты электросетевого хозяйства

ООО «Мир сада» предлагает широкий выбор товаров для сада и услуги декоративного озеленения, которые пользуются высоким спросом среди покупателей. Владельцы бизнеса хотят активно развивать это направление и решают выделить его. Спустя некоторое время ФНС регистрирует новое юрлицо «Мир декоративного озеленения», а «Мир сада» продолжает свою прежнюю деятельность.

Присоединение

Эта форма реорганизации во многом схожа со слиянием, но при присоединении правопреемником становится организация, ранее существовавшая. К ней переходят все права и обязанности объединившихся компаний. Мотивом присоединения может быть намерение спасти фирму, испытывающую трудности, благодаря ее вхождению в более крупную и устойчивую компанию.

Однако слияние или присоединение крупных компаний в некоторых случаях может нанести вред экономике страны. Дело в том, что при таком объединении возникнет угроза излишней монополизации. В ст. 27 135-ФЗ перечислены условия, при которых участники реорганизации должны получить разрешение ФАС на слияние или присоединение. 

Дела у ООО «Ромашка» идут неважно: конкурентов много, покупателей мало, а прибыли нет. Ее владельцы решают присоединиться к ООО «Фиалка».

Тогда налоговая исключает «Ромашку» из ЕГРЮЛ, а все ее права и обязанности переходят к «Фиалке». Передаточный акт не нужен, но стороны должны подписать договор о присоединении.

Принципиальных изменений для «Фиалки» не произошло, она расширилась, но по-прежнему числится в ЕГРЮЛ.

Присоединение также применяется как одна из форм «альтернативной ликвидации». Техническая компания поглощает ранее существующие фирмы. Вместе с тем взыскать долги с такого правопреемника на практике оказывается почти невозможно. 

Преобразование

По итогам преобразования компания меняет ИНН и свою организационно-правовую форму (ОПФ). Прежнее юрлицо прекращает существовать, а новое возникает не как вновь созданное, а именно в результате преобразования. Чаще всего для работников такой компании ничего кардинально не меняется, трудовой договор остается прежним.

Реорганизацию юрлица в форме преобразования можно проводить не во всех случаях. Например, нельзя преобразовать АО или ООО в некоммерческие или унитарные коммерческие организации (п. 3 ст. 68 ГК РФ).

Не все изменения ОПФ считаются реорганизацией. Например, к ней не относятся: 

  • изменение типа государственного или муниципального учреждения (п. 1 ст. 17.1 83-ФЗ);
  • изменение вида унитарного предприятия (п. 4 ст. 29 161-ФЗ);
  • изменения названий в соответствии с изменениями в ГК (из ЗАО в АО, из ОАО в ПАО).

Так как в преобразовании участвует только одна сторона, с передачей прав и обязанностей проблем не возникает. Они чаще всего сохраняются и после реорганизации, могут измениться лишь взаимоотношения организации с ее учредителями или участниками.

Владельцы бизнеса преобразуют организацию, если хотят изменить отношения к собственности. Например, переход от АО в ООО может сократить издержки на содержание, а обратное преобразование — привлечь новых акционеров и расширить количество владельцев.

ООО «Мир сада» расширилось, у компании открылись новые филиалы и появились новые участники, которые инвестировали в нее. Когда в состав организации вошел 51-й участник, фирма подала документы на преобразование в АО. Требование к лимиту участников ООО указано в п. 3. ст. 7 14-ФЗ.

Проверить компанию в Фокусе

Попробовать бесплатно

Реорганизация юрлица — довольно продолжительный процесс. Важно подготовиться к нему: собрать документы, оценить финансовое положение компании и ее перспективы. Реорганизация может занять от нескольких месяцев до года. В пошаговой инструкции разобрали, что делать на каждом этапе.

1. Оформление решения о реорганизации
Решение о реорганизации обычно принимают на собрании учредителей компании. Его могут организовать гендиректор, совет директоров или участник с долей более 1/10. На собрании определяют форму реорганизации, вносят решение в протокол, составляют план и устанавливают сроки. Если у юрлица один учредитель, он принимает решение единолично.

2. Уведомление регистрирующего органа
Заполните уведомление по форме Р12003 и отправьте его в налоговую в течение трех рабочих дней после принятия решения. Приложите решение о реорганизации. Вы можете подать документы в бумажном или электронном виде.

Если решение о реорганизации приняли несколько юрлиц, уведомление направляет лишь один: кто принял его последним или кто специально определен для этого.

3. Письменное уведомление известных кредиторов (кроме преобразования)
Отправьте письменное уведомление о реорганизации всем кредиторам. Сделать это нужно в течение пяти дней после подачи заявления в налоговую. При преобразовании, когда права кредиторов пострадать не могут, это делать необязательно.

4. Внесение сообщения о реорганизации в ЕГРЮЛ
Если налоговая одобрит заявление, то в течение трех дней она внесет запись в ЕГРЮЛ о том, что юрлица находятся в процессе реорганизации.

5. Публикация уведомления о реорганизации в СМИ (кроме преобразования)
Опубликуйте от имени всех участников реорганизации уведомление в «Вестнике государственной регистрации» — и повторите публикацию через месяц. Одна из целей публикации — оповещение кредиторов, поэтому при преобразовании она не нужна.

6. Публикация на Федресурсе
Информацию о том, что организация находится в процессе реорганизации, также опубликуйте на Федресурсе.
 

  • 7. Подача документов в налоговую для завершения реорганизации
  • Комплект документов, которые понадобятся для завершения реорганизации:
  • Вы можете представить документы лично в инспекцию, подать онлайн, направить почтой с описью вложения.

После того как прошло 30 дней с даты второй публикации сообщения в «Вестнике государственной регистрации» и три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации подготовьте пакет документов и подайте их в налоговую.

Если все появившиеся организации зарегистрировались в налоговой, а изменения внесли в ЕГРЮЛ — реорганизация завершена. Представитель реорганизованной компании может получить лист записи ЕГРЮЛ и устав с отметкой ФНС на шестой день после того, как подал комплект документов в налоговую для завершения реорганизации.

Проверьте вашего контрагента на благонадежность

Попробовать бесплатно

Представим, что дела с партнером идут неплохо: договор исполняется, поставки налажены, сотрудничество прибыльное. В такой ситуации новость о том, что контрагент планирует реорганизацию, может стать полной неожиданностью.

Что делать дальше: искать другого партнера или заключать новый договор с нынешним? Вот несколько советов от эксперта Фокуса, как выстроить сотрудничество с компанией в процессе реорганизации и избежать неприятных последствий для бизнеса.

1. Проверьте договор с контрагентом. Если партнер находится в процессе слияния, нужно проверить, как прежнее соглашение регулирует этот вопрос. Обычно новое юрлицо должно исполнить все обязательства предыдущей фирмы в порядке правопреемства. Но чтобы закрепить это, вы можете заключить соглашение о замене сторон в договоре.

2. Посмотрите копию передаточного акта, если контрагент проводит реорганизацию в форме разделения. Документ поможет понять, кто из правопреемников будет исполнять обязательства по договору.

Если такой информации в передаточном акте нет, вы вправе потребовать выполнения обязательств от любого из правопреемников. Кроме того, можно составить соглашение о замене сторон.

Этот совет также пригодится при выделении.

3. Убедитесь в добросовестности правопреемника, к которому присоединяется ваш контрагент. Проще и быстрее всего это можно сделать в Контур.Фокусе.

Если у правопреемника есть признаки технической компании, стоит попросить о досрочном расчете. После присоединения задолженность вернуть уже не получится.

Помните, что именно эту форму реорганизации используют технические компании при «альтернативной ликвидации».

Если фирма находится в процессе реорганизации, информацию об этом вы увидите в карточке компании. Фокус покажет форму реорганизации, дату записи и участников процесса. На сводке данные отобразятся в блоках «Участие в реорганизации», «Документы на внесение сведений из ЕГРЮЛ», «Записи в ЕГРЮЛ».

В сервисе можно легко отследить ход реорганизации компании. Во вкладке «Записи в ЕГРЮЛ» вы увидите основные даты как завершенной, так и текущей реорганизации. Сервис покажет, когда было принято решение о начале процедуры, когда и куда подавали документы.

Кроме того, Фокус покажет правопреемников и правопредшественников компании. В карточке появятся соответствующие блоки. Вы можете кликнуть на название организации, чтобы сразу перейти в ее карточку в Фокусе.

Если компания прекратила деятельность именно в результате реорганизации, в ее карточке будет отметка об этом.

Реорганизация — довольно распространенный бизнес-процесс. Само по себе участие контрагента в этой процедуре не означает, что у него сложности.

Однако в результате процесса организационно-правовая форма компании меняется, прежнее юрлицо перестает существовать. Поэтому о реорганизации партнера стоит знать заранее.

Это позволит привести документы в порядок и избежать вопросов по исполнению контракта. Фокус поможет быть в курсе всех изменений в деятельности контрагента.