Условия экономического и политического кризиса позволяют на практике проверить, насколько хорошо работают в нестандартных ситуациях закрепленные в законодательстве юридические конструкции, особенно в сфере корпоративного права, считают цивилисты.

Как меняются в текущих условиях корпоративное законодательство и практика его применения, эксперты обсудили в рамках тематической секции VI Всероссийского юридического форума, организованного компанией «Гарант». О ключевых выводах – далее.

Корпоративное управление: что изменилось

Как правило, реформирование корпоративного законодательства представляет собой корректировку норм, касающихся корпоративного управления, поскольку оно, по сути, охватывает всю систему отношений между субъектами, заинтересованными в успешной деятельности коммерческой организации.

Изменения, принятые в последние годы, это подтверждают, причем соответствующее реформирование системы корпоративного управления идет, как отметил профессор кафедры гражданского права юридического факультета МГУ, член научно-консультативного совета при Верховном Суде РФ, д. ю. н.

Дмитрий Ломакин, по двум направлениям: плановому и внеплановому.

Плановое реформирование реализуется в том числе в соответствии с дорожными картами по совершенствованию корпоративного законодательства, принимаемыми Правительством РФ.

Речь идет, в частности, об изменениях, направленных на «трансформацию» устава хозяйственного общества, акционерного в первую очередь, из декларативного документа, дублирующего положения закона, в закрепляющий индивидуальные особенности общества учредительный документ в полном смысле этого слова. Отчасти эта задача решена: Федеральный закон от 25 февраля 2022 г.

№ 25-ФЗ (далее – Закон № 25-ФЗ) изменил требование, согласно которому в устав акционерного общества (АО) должны были включаться сведения о правах владельцев акций каждой категории. Поскольку обыкновенные акции предоставляют акционерам одинаковый объем прав – это прямо установлено ст. 31 Федерального закона от 26 декабря 1995 г.

№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – закон об АО), в уставе фактически просто дублировались соответствующие законодательные положения. Теперь в соответствии с п. 3 ст. 11 закона об АО обязательным является перечисление в уставе только прав владельцев привилегированных акций (аналогичным образом скорректирован и п. 3 ст. 98 Гражданского кодекса).

«Это дает возможность для так называемого корпоративного нормотворчества. Можно воспользоваться опцией, закрепленной в п. 6 ст. 32 закона об АО, и предусмотреть квазиобыкновенные акции. Это акции, которые являются привилегированными, но предоставляют право голоса по вопросам повестки дня общего собрания акционеров», – подчеркнул Дмитрий Ломакин.

Также скорректированы положения, закрепляющие требования к размерам резервного фонда и ежегодных отчислений и отражению соответствующих сведений в уставе. Так, до 25 февраля текущего года п. 1 ст.

35 закона об АО было установлено, что размеры создаваемого в обществе резервного фонда и ежегодных отчислений определяются уставом, но должны составлять не менее 5% уставного капитала и не менее 5% чистой прибыли соответственно.

В действующей редакции данного пункта закреплено такое правило: размер резервного фонда АО составляет 5% от уставного капитала, размер ежегодных отчислений – 5% от чистой прибыли, если большие размеры не предусмотрены уставом общества.

То есть получается, что сведения об этих размерах должны указываться в уставе только в случае, когда они отличаются от законодательно установленных значений.

• VI ВСЕРОССИЙСКИЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ ФОРУМ
• 21 сентября 2022 года
• «Реформа гражданского законодательства: некоторые результаты и новые проблемы»
• Купить запись

Продолжается разграничение регулирования публичных и непубличных обществ.

Законом № 25-ФЗ изменены требования к численности совета директоров: в публичном обществе она составляет пять членов, в непубличном – три, при этом уставом или решением общего собрания акционеров может быть предусмотрена большая численность. Согласно предыдущей редакции п. 3 ст.

66 закона об АО количественный состав совета директоров определялся уставом или решением общего собрания, но не мог быть менее пяти членов: как в публичном, так и в непубличном обществе. Отметим, что речь идет об АО с числом акционеров не более 1 тыс.

Требования к численности совета директоров обществ с числом акционеров, владеющих голосующими акциями, более 1 тыс. и более 10 тыс. не изменились: в совет директоров таких обществ должны входить не менее семи и девяти членов соответственно.

Внеплановое реформирование представляет собой реакцию законодателя на новые вызовы: сначала эпидемиологического, а потом и политического характера. В 2020 году, напомним, особенности регулирования корпоративных отношений были установлены Федеральным законом от 7 апреля 2020 г. № 115-ФЗ (далее – Закон № 115-ФЗ).

Так, например, были временно изменены сроки проведения отдельных процедур. В соответствии с ч. 4 ст. 12 Закона № 115-ФЗ годовое собрание акционеров можно было провести не позднее 30 сентября, то есть не позднее чем через девять месяцев после окончания отчетного года (по общему правилу, закрепленному в п. 1 ст. 47 закона об АО, оно проводится не позднее 30 июня).

В такой же срок разрешалось провести и очередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью (по общему правилу очередное собрание участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности ООО, проводится не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года – ст. 34 Федерального закона от 8 февраля 1998 г.

№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Обзор: "Основные изменения в корпоративном законодательстве (АО и ООО) в 2022 году" (КонсультантПлюс, 2022)

• ОСНОВНЫЕ ИЗМЕНЕНИЯ В КОРПОРАТИВНОМ
• ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ (АО И ООО) 2022 ГОДУ
• 28 ноября 2022 года для эмитентов ценных бумаг продлили возможность не раскрывать некоторые сведения

Постановление Правительства от 24.11.2022 N 2131

До 1 июля 2023 года можно не публиковать и не передавать информацию, которую нужно раскрывать по законам об АО и рынке ценных бумаг. Например, ПАО может не раскрывать годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность. Правило действует, если это приведет или может привести к санкциям против эмитента или других лиц.

Ранее предусмотрели, что послабление будет действовать до конца 2022 года.

20 октября 2022 года установили особенности мобилизации участников и директоров компаний

Федеральный закон от 20.10.2022 N 404-ФЗ

1. Правила касаются, в частности, учредителей и участников компаний, а также единоличного исполнительного органа.
2. Предусмотрели такие послабления:
3. — мобилизованным предоставили 5 рабочих дней для решения организационных вопросов ведения бизнеса;

— исключили запрет на занятие предпринимательской деятельностью лично и через представителя. Это новшество распространяется на тех, кого мобилизовали с 21 сентября.

С 7 октября 2022 года ПАО могут покупать свои акции на торгах по актуальной рыночной цене

Федеральный закон от 07.10.2022 N 381-ФЗ

Выкуп осуществляется по программе приобретения акций для определенных целей, например для поощрения работников или членов органов управления организации.

Для сделок обществу необходимо привлекать брокера. По общему правилу такие акции нельзя перепродавать.

Нельзя реализовывать более одной программы одновременно. Акции можно приобретать только в первый год действия программы. Есть и другие требования.

С 14 июля 2022 года временно изменили сроки некоторых корпоративных процедур для АО

Федеральный закон от 14.07.2022 N 292-ФЗ

• В 2022 году:
• — общее собрание можно провести в срок, установленный советом директоров или наблюдательным советом (далее — СД (НС)), но не позднее сентября;

Отсрочки и послабления по корпоративным процедурам в АО и ООО

Федеральный закон от 07.04.2020 № 115-ФЗ

Из-за коронавируса отвели больше времени на проведение годового общего собрания акционеров и очередного общего собрания участников ООО. Если стоимость чистых активов по окончании 2020 года окажется ниже размера уставного капитала, последствия будут менее болезненными. Новшества вступили в силу 7 апреля.

Годовое общее собрание акционеров

В 2020 году годовое общее собрание акционеров нужно провести в срок, определяемый советом директоров (наблюдательным советом), но не позднее 30 сентября.

Таким образом, временно не действует правило о проведении такого собрания в срок, устанавливаемый уставом общества, но в любом случае в период с 1 марта по 30 июня (включительно) года, следующего за отчетным.

Очередное общее собрание участников ООО

В 2020 году очередное общее собрание участников ООО необходимо провести также не позднее 30 сентября.

В обычных условиях обязанность провести данное собрание исполняли в период с 1 марта по 30 апреля (включительно) года, следующего за финансовым.

Снижение стоимости чистых активов АО и ООО

Если стоимость чистых активов общества по окончании 2020 года окажется ниже размера его уставного капитала, не придется:

• совету директоров (наблюдательному совету) АО — включить в состав годового отчета общества раздел о состоянии его чистых активов;
• АО — не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года принять решение об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов, или о ликвидации общества. Подобную оговорку ввели и в отношении аналогичной обязанности ООО.

Внутренний аудит в ПАО

Проводить внутренний аудит потребуется не с июля текущего года, а с января 2021 года. Такую же отсрочку предоставили совету директоров (наблюдательному совету) ПАО, чтобы сформировать комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Приобретение ПАО своих акций

С 7 апреля до 31 декабря 2020 года включительно ПАО вправе приобретать размещенные ими акции (кроме случая, когда акции покупаются, чтобы сократить их общее количество), если одновременно соблюдаются, в частности, следующие условия:

• приобретаемые акции допущены к организованным торгам;
• средневзвешенная цена этих акций, определенная за любые три месяца начиная с марта 2020 года, снизилась на 20% и более по сравнению с их средневзвешенной ценой, определенной за три месяца начиная с октября 2019 года;
• акции приобретает брокер по поручению ПАО.

О приобретении акций нужно уведомить ЦБ РФ, приложив документы, подтверждающие соблюдение необходимых условий. Сделать это требуется через личный кабинет на сайте ЦБ РФ.

При такой покупке акций к обществам не применяются требования п. п. 4, 5, 7, 8 ст. 72 Закона об АО.

Источник: http://www.consultant.ru/

Скачать ознакомительный номер Купить журнал со статьей

Справочная Система «Изменения в регулировании корпоративных процедур»

Умная электронная рассылка

• СС «Изменения в регулировании корпоративных процедур» ( ИВКП )— новые актуализируемые фирменные авторские материалы КонсультантПлюс, в которых будут обобщаться изменения законодательства, судебной практики и новые разъяснения госорганов для различных корпоративных процедур.
• Цель новшества — дать пользователю удобную возможность увидеть, что изменилось в знакомом ему регулировании и что необходимо учесть при решении конкретной рабочей задачи.
• Описание СС ИВКП
• Основная идея СС Изменения в регулировании корпоративных процедур — дать пользователю удобную возможность увидеть, были ли за последнее время какие-либо важные изменения в регулировании корпоративных процедур либо других важных вопросов корпоративного права.
• В СС ИВКП собраны Обзоры изменений по следующим тематикам:

• совершение крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
• общие собрания участников и акционеров;
• изменение адреса юридического лица и внесение других изменений в ЕГРЮЛ;
• обязательное раскрытие информации;
• регистрация изменений в учредительных документах и т.д.

Преимущество Обзоров изменений в том, что пользователь может перепроверить изменения точечно под ту процедуру или задачу, которую ему предстоит реализовывать.

Сейчас пользователь должен самостоятельно восстанавливать всю картину изменений — это очень неудобно, поскольку требует достаточно больших затрат времени и сил. При этом пользователь может даже точно не знать, происходили ли вообще какие-нибудь изменения или нет.

Содержание и формат Обзоров

Обзор представляет собой краткий перечень произошедших изменений и содержит:

• дату изменяющего документа;
• суть самих изменений (краткую и расширенную аннотации);
• реквизиты изменяющего документа (наименование, номер, принявший орган).

Отметим, что под «изменениями в регулировании» подразумеваются не только формальные изменения, внесенные в законодательство (например, в Гражданский кодекс РФ). В обзоры включаются также новые разъяснения Верховного Суда РФ (постановления Пленумов, Обзоры судебной практики) и другие важные документы, которые формально изменениями и не являются.

1. Информация о вышеуказанных документах зачастую имеет не менее важное значение, чем само законодательство, и позволяет предусмотреть все возможные риски.
2. Представление Обзоров в Системе
3. Обзоры изменений будут отображаться в Системе следующим образом:

• в виде примечаний на Правой панели (прежде всего, к нормам ФЗ об ООО и АО);
• в результатах Быстрого поиска к соответствующим запросам;
• в формах и образцах документов;
• в Готовых решениях и других фирменных материалах.

СС ИВКП выпускается как самостоятельная прейскурантная позиция в виде отдельного Информационного Банка Изменения в регулировании корпоративных процедур.

Соответственно, в дереве-списке новая СС ИВКП будет представлена в виде самостоятельной ветки. Однако точное отображение в дереве-списке будет зависеть от того, сколько Информационных Банков с Обзорами изменений будет в комплекте конкретного пользователя:

• если в комплекте есть только СС ИВКП — см. Вариант 1;
• если в комплекте есть СС ИВКП и один или больше других Информационных Банков с Обзорами изменений, появится новый отдельный подраздел «Обзоры изменений» — см. Вариант 2.

    Вариант 1

Услуги в области корпоративного консалтинга

Мы рады предложить вам услуги в области корпоративного консалтинга, оказываемые АО «Независимая регистраторская компания» (входит в группу компаний НРК – Р.О.С.Т.). Наши коллеги обладают многолетним опытом в разработке стратегии реализации и сопровождении проектов, многие из которых являются уникальными по поставленным задачам, срокам и достигнутым положительным результатам.

Презентацию можно скачать здесь.

1. Консультирование по вопросам учреждения юридического лица (рекомендации по выбору и оптимальной формы ведения бизнеса);
2. Разработка и внедрение эффективных стандартов и моделей корпоративного управления;
3. Приведение Устава и внутренних документов общества, регулирующих деятельность органов общества в соответствие с законодательством;
4. Анализ документов акционерного общества на предмет соответствия статусу «публичного акционерного общества», обеспечение приобретения непубличным обществом публичного статуса, а также прекращение публичного статуса;
5. Разработка концепции и правовое сопровождение действий при реорганизации юридических лиц;
6. Правовая поддержка и сопровождение процедур эмиссии ценных бумаг;
7. Правовая поддержка и сопровождение процедур добровольного и обязательного предложения и принудительного выкупа ценных бумаг;
8. Согласование сделок экономической концентрации в соответствии с антимонопольным законодательством в ФАС России;
9. Организация и правовое сопровождение деятельности органов управления акционерных обществ;
10. Консультирование по вопросам восстановления реестра акционеров и подготовки документов необходимых для передачи системы ведения реестра регистратору;
11. Обеспечение выполнения требований законодательства о раскрытии информации;
12. Консультации по вопросам заключения корпоративных договоров;
13. Иные консалтинговые услуги.

Подробную информацию об услугах можно получить по телефону:

+7 (495) 989-76-50 (доб. 3288) и электронной почте

Консультирование по вопросам учреждения юридического лица (рекомендации по выбору и оптимальной формы ведения бизнеса)

Вы решили открыть свое дело, и у вас даже уже есть перспективная бизнес-идея, но вы пока не знаете в какой организационно-правовой форме лучше зарегистрировать ваше предприятие.

Наиболее распространенными видами организационно-правовых форм бизнеса являются общества с ограниченной ответственностью (ООО), акционерные общества (АО) и индивидуальные предприниматели (ИП).

Каждая из этих форм имеет свои «плюсы» и «минусы», правильно выбранная организационно-правовая форма организации — дополнительный инструмент для достижения поставленных целей, решения задач и защиты бизнеса.

Услуга включает в себя:

1. консультирование по выбору оптимальной ОПФ хозяйственного общества;
2. подготовку необходимых документов: устав, решение об учреждении, учредительный договор, заявление в органы ФНС;
3. подготовку документов для первичной эмиссии в случае регистрации акционерного общества.

Разработка и внедрение эффективных стандартов и моделей корпоративного управления

Проанализируем систему корпоративного управления с точки зрения ее эффективности, экономичности и защиты интересов общества и акционеров/участников, а также предложим способы экономии на корпоративном управлении.

Услуга включает в себя:

1. юридическую экспертизу системы корпоративного управления холдинговой структуры;
2. подготовку предложений по изменению компетенции органов управления головной компании и ее дочерних обществ, способов экономии и защиты;
3. разработку и подготовку необходимой документации по формированию стандартов корпоративного управления (Устав, Положения об органах управления и т.д.);
4. подготовку и проведение необходимых корпоративных процедур.

Приведение Устава и внутренних документов общества, регулирующих деятельность органов общества в соответствие с законодательством

1 сентября 2014 года вступили в силу изменения в Гражданский кодекс РФ, которые существенно затронули правовое положение акционерных обществ. Учредительные документы, а также наименования акционерных обществ, созданных до 01.09.2014г., подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц.

Услуга включает в себя:

1. подготовку проекта Устава (внутренних документов), соответствующего положениям действующего законодательства;
2. подготовку и проведение необходимых корпоративных процедур.

Анализ акционерного общества на предмет соответствия статусу «публичного акционерного общества», обеспечение приобретения непубличным обществом публичного статуса, а также прекращение публичного статуса

1 сентября 2014 года деление акционерных обществ на открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО) упразднено. Акционерные общества теперь подразделяются на публичные и непубличные. К публичным акционерным обществам законодательством предъявляются особые требования по организации корпоративного управления и раскрытию информации.

При этом акционерные общества, созданные до 1 сентября 2014 года и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (пункт 1 статьи 66.3 ГК РФ), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным.

В тоже время общества, продолжающие существовать в форме ОАО и не отвечающие признакам публичных, могут существенно упростить и сократить расходы на корпоративные процедуры путем подготовки и внесения соответствующих изменений в устав.

Услуга включает в себя:

1. детальный анализ документов общества в «спорных» ситуациях на предмет соответствия общества статусу «публичного акционерного общества» или «непубличного акционерного общества;
2. подготовку устава общества для внесения изменений, содержащих указание на то, что общество является публичным или исключающих указание на то, что общество является публичным;
3. подготовку и сопровождение государственной регистрации проспекта ценных бумаг (при приобретении акционерным обществом публичного статуса);
4. представление интересов общества при заключении договора с организатором торговли о листинге акций общества (для публичных акционерных обществ);
5. получение решения Банка России об освобождении общества от обязанности раскрытия информации для прекращения обществом его публичного статуса;
6. подготовительные мероприятия к проведению необходимых корпоративных процедур;
7. конструктивное взаимодействие с государственными органами в рамках указанных процедур.

Разработка концепции и правовое сопровождение действий при реорганизации юридических лиц

В процессе осуществления деятельности у юридических лиц может возникнуть необходимость в проведении реорганизации. Реорганизация юридического лица — способ прекращения либо иного изменения правового положения общества, в результате которого происходит создание нового юридического лица, либо нескольких организаций.

Реорганизация – это сложная корпоративная процедура, которая затрагивает права кредиторов и акционеров/участников общества. Наши специалисты составят дорожную карту реорганизации и на ранних этапах подготовки выявят все «подводные камни» предстоящего процесса, а также подготовят все необходимые документы и возьмут на себя взаимодействие с государственными органами.

Услуга включает в себя:

1. разработку оптимальной схемы реорганизации (в том числе «смешанной» формы);
2. подготовку документов к проведению необходимых корпоративных процедур хозяйственных обществ, участвующих в реорганизации (ОСА/ОСУ, СД);
3. подготовку эмиссионных документов и сопровождение государственной регистрации эмиссии ценных бумаг в процессе реорганизации;
4. конструктивное взаимодействие с государственными органами в рамках указанных процедур.

Правовая поддержка и сопровождение процедур эмиссии ценных бумаг

Эмиссия ценных бумаг, как правило, призвана решать серьезные стратегические задачи акционерного общества и при этом эмиссия — это сложная процедура, включающая в себя несколько этапов — от принятия решения о размещении ценных бумаг до государственной регистрации отчета об итогах их выпуска.

В связи с наличием государственного контроля успешное прохождение всех этапов процедуры эмиссии возможно лишь при строгом соблюдении многочисленных требований законодательства об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг.

Нарушение же законодательства в ходе эмиссии влечет за собой отказ в государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Кроме этого, нарушение процедуры эмиссии может повлечь привлечение к административной ответственности согласно ст. 15.17. КоАП РФ.

Нашими специалистами накоплен солидный опыт подготовки и сопровождения государственной регистрации различных видов эмиссии ценных бумаг, в том числе в нестандартных и сложных ситуациях.

Услуга включает в себя:

1. подготовку документов, необходимых для государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
2. подготовку проспекта ценных бумаг;
3. сопровождение процесса размещения ценных бумаг;
4. государственную регистрацию выпуска ценных бумаг в минимальные сроки, предусмотренные законодательством;
5. конструктивное взаимодействие со структурами Банка России в рамках указанных процедур.

Правовая поддержка и сопровождение процедур добровольного и обязательного предложения и принудительного выкупа ценных бумаг

Процедура приобретения более 30% акций у акционеров публичного акционерного общества, а также процедура выкупа акций в случае, когда концентрация контроля превысила 95%, регулируются законодательством.

Наши специалисты помогут подготовить документы для реализации следующих корпоративных процедур:  • Добровольное предложение;  • Обязательное предложение;  • Выкуп лицом, которое приобрело более 95% акций публичного общества, ценных бумаг публичного общества по требованию их владельцев;  • Выкуп ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95% акций публичного общества.

Мы обладаем опытом успешного сопровождения всех процедур приобретения более 30% акций акционерного общества, в том числе предложим механизм консолидации пакета акций «в одних руках». Приобретение/выкуп акций, организованный специалистами нашей компании позволит Вам сэкономить свое время и сохранить лояльность миноритарных акционеров.

Услуга включает в себя:

1. разработку схемы приобретения акций в рамках процедур добровольного, обязательного предложения, принудительного выкупа эмиссионных ценных бумаг;
2. подготовку документов необходимых для предоставления в Банк России в рамках соответствующих процедур;
3. сопровождение процедуры государственного контроля.

Согласование сделок экономической концентрации в соответствии с антимонопольным законодательством в ФАС России

Ряд действий и сделок, осуществляемых при ведении бизнеса, в некоторых случаях, подлежат государственному контролю и требуют обязательного согласования с Федеральной Антимонопольной Службой (ФАС России).

К таким действиям в частности относятся создание и реорганизация коммерческих организаций, заключение соглашений между хозяйствующими субъектами-конкурентами о совместной деятельности, сделки с акциями (долями), имуществом коммерческих организаций, правами в отношении коммерческих организаций и пр.

В случаях, установленных действующим законодательством,  субъекты экономической концентрации обязаны направлять в ФАС России ходатайства и уведомления о совершении таких действий и сделок.

Услуга включает в себя:

1. анализ необходимости согласования сделки или действия в антимонопольном органе;
2. подготовка ходатайства/уведомления и сопроводительных документов в ФАС России;
3. взаимодействие с ФАС России при рассмотрении документов.

Организация и правовое сопровождение деятельности органов управления акционерных обществ

Проведение общих собраний акционеров/участников связано с соблюдением определенных правовых норм, несоблюдение которых может повлечь серьезные последствия для общества, в том числе иски со стороны акционеров/участников, отмену принятых решений и административные штрафы. Специалисты нашей компании составят план необходимых действий при проведении ОСА/ОСУ, а так же все необходимые документы, связанные с таким важным для каждого общества корпоративным мероприятием как общее собрание акционеров/участников.

Услуга включает в себя:

1. подготовку проектов решений органов управления общества;
2. обеспечение всех необходимых требований и сроков, предусмотренных законодательством при подготовке к проведению ОСА/ОСУ, СД;
3. анализ сделок на предмет необходимости их одобрения органами управления общества.

Консультирование по вопросам восстановления реестра акционеров и подготовки документов, необходимых для передачи системы ведения реестра регистратору

Согласно п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» с 1 октября 2014 года введен полный запрет на самостоятельное ведение реестра акционеров акционерными обществами.

С указанной даты учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется только лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию — регистратором.

Акционерным обществам, которые на текущий момент времени не исполнили эту норму законодательства специалисты нашей компании окажут консультационные услуги по вопросам передачи системы ведения реестра регистратору.

Услуга включает в себя:

1. проверку системы ведения реестра акционеров на соответствие требованиям действующего законодательства;
2. рекомендации по приведению системы ведения реестра в соответствие с требованиями нормативных правовых актов;
3. рекомендации по подготовке необходимых документов для передачи системы ведения реестра регистратору.

Обеспечение выполнения требований законодательства о раскрытии информации

Акционерное общество, осуществляет раскрытие информации в разном объеме в зависимости от его статуса (публичное/непубличное), количества акционеров и пр.

Не раскрытие или нарушение установленного действующим законодательством порядка раскрытия информации на рынке ценных бумаг, может повлечь административную ответственность акционерного общества в виде штрафа в размере от 700 000 до 1 000 000 рублей (ст.15.19 КоАП РФ).

Наша Компания предлагает услуги по раскрытию информации акционерного общества, в соответствии с нормами действующего законодательства.

Услуга включает в себя:

1. определение объема информации, подлежащей раскрытию;
2. подготовку документов, подлежащих раскрытию;
3. раскрытие информации в порядке, установленном законодательством РФ;
4. контроль за сроками раскрытия информации;
5. оптимизацию объема раскрываемой информации;
6. анализ полноты и соответствия действующему законодательству раскрываемой обществом информации.

Консультации по вопросам заключения корпоративных договоров

• Корпоративный договор позволяет участникам общества определить права и обязанности по порядку управления обществом на определенный срок, обеспечив встречные обязательства акционеров/участников обществ мерами ответственности, для целей стимулирования выполнения условий корпоративного договора. Корпоративный договор вправе заключить все или отдельные участники хозяйственного общества, которые могут принять на себя следующие обязанности, например:  — осуществлять корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, воздерживаться от распределения прибыли путем направления ее полностью или в части на дивиденды в течение определенного срока;  — согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом (например, письменно или путем переговоров согласовывать кандидатуры в органы управления обществом); 
• — приобретать или отчуждать акции (доли) в уставном капитале общества по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств и др.

Услуга включает в себя:

1. подготовку проекта корпоративного договора;
2. анализ необходимости предварительного получения согласования заключения корпоративного договора в антимонопольном органе;
3. подготовку уведомления общества о заключении корпоративного договора.

4. проведение операций с ценными бумагами на нестандартных условиях «поставка против платежа» (например, «поставка ценных бумаг против поставки недвижимости»);
5. оценка структуры владения акциями, выявление потенциальных рисков, связанных со структурой владения, а также рекомендации по минимизации таких рисков;
6. подготовка предложений по устранению нарушений корпоративного права и законодательства о ценных бумагах.

Иные консалтинговые услуги:

1. проведение операций с ценными бумагами на нестандартных условиях «поставка против платежа» (например, «поставка ценных бумаг против поставки недвижимости»);
2. оценка структуры владения акциями, выявление потенциальных рисков, связанных со структурой владения, а также рекомендации по минимизации таких рисков;
3. подготовка предложений по устранению нарушений корпоративного права и законодательства о ценных бумагах.

Послабления для АО и ООО в части проведения корпоративных процедур

07 апреля подписан Президентом РФ и опубликован Федеральный закон № 115-ФЗ, предусматривающий изменения в действующее законодательство. Будут рассмотрены изменения касающиеся послаблений для ООО и АО.

7 апреля Президентом РФ подписан и опубликован Федеральный закон № 115-ФЗ, предусматривающий изменения в действующее законодательство, в части увеличения сроков для проведения годовых общих собраний акционеров и очередных общих собраний участников. Также предусматриваются послабления в части проведения внутреннего аудита в Публичных акционерных обществах, увеличены сроки раскрытия годовой и промежуточной консолидированной финансовой отчетности, а также предусмотрены другие изменения.

Рассмотрим их более детально.

В связи с пандемией коронавируса вступили в силу поправки в законы «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью», «О рынке ценных бумаг», «О консолидированной финансовой отчетности», которые предусматривают перенесение сроков для проведения корпоративных процедур на более позднее время.

Изменения в отношении ООО

Прошлая редакция ФЗ предусматривала, что очередные общие собрания участников общества с ограниченной ответственностью должны проводиться не ранее через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.

Законом увеличиваются сроки, устанавливается, что очередное общее собрание участников должно проводиться не позднее чем через 9 месяцев после окончания финансового года.

Согласно закону в 2020 году годовое общее собрание акционеров нужно провести в сроки, определяемые советом директоров (наблюдательным советом), но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем 9 девять месяцев после окончания отчетного года. В прошлой редакции Федерального закона «Об акционерных обществах» такое собрание проводят
в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года. Снижение стоимости чистых активов общества ниже размера его уставного капитала по окончании 2020 года не будет причиной (ч. 2 и 3 ст. 12):
— для совета директоров (наблюдательного совета) АО включить в состав годового отчета общества раздел о состоянии его чистых активов;

— для АО не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего отчетного года принять решение об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов, или о ликвидации общества. Подобную оговорку ввели и в отношении аналогичной обязанности ООО.

Аудит финансово-хозяйственной деятельности в ПАО

В отношении публичных акционерных обществ изменены сроки проведения обязательно внутреннего аудита. Получив отсрочку, они будут его проводить с января 2021 года, а не с июля 2020 года.

Соответственно, такая же отсрочка предоставлена совету директоров (наблюдательному совету) публичного акционерного общества в отношении обязанности формировать комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Приобретение АО собственных акций

Законом предлагается упрощенный порядок приобретения акционерными обществами собственных акций, если они допущены к организованным торгам и приобретение акций осуществляется на рыночных условиях на организованных торгах.

В частности, до 31 декабря 2020 года включительно публичные акционерные общества вправе приобретать размещенные ими акции (кроме их покупки для сокращения их общего количества) при соблюдении сразу нескольких условий:

— приобретаемые акции допущены к организованным торгам;
— средневзвешенная цена этих акций, определенная за любые три месяца начиная с 1 марта 2020 года, снизилась по сравнению со средневзвешенной ценой таких акций, определенной за три месяца начиная с 1 октября 2019 года, на 20% и более;

— акции приобретает брокер по поручению Публичного акционерного общества.

Изменения в корпоративных процедурах в 2020-2022 годах — FINCOM group

12 июля опубликовано Распоряжение Правительства от 02.07.2020 N 1723-р, содержащее план мероприятий, направленных на изменение нормативно-правового регулирования предпринимательской деятельности. Изменения в законодательстве в сфере корпоративного управления планируют осуществить в следующие сроки:

в 2020 году:

• упростят процедуру внесения в ЕГРЮЛ сведений о выходе участника из ООО. Выход можно будет оформить в рамках одного нотариального действия;

• закрепят процедуру актуализации регистрирующим органом изменения наименования юрлица в ЕГРЮЛ в сведениях об иных лицах;

• устранят ограничения, связанные с необходимостью удостоверять у нотариуса доверенность представителя при создании юрлица или регистрации ИП;

в 2021 году:

• сократят обязательные требования к уставам АО;

• создадут механизм, регулирующий проблемы с «потерянными акционерами»;

• Закрепят законодательно возможность для непубличных АО отказаться от обязательного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности с учетом приоритетности регулирования специальными законами. Исключения — общества с госучастием;

• установят возможность передать регистратору обязанность по ведению и хранению списка участников ООО;

• урегулируют вопрос осуществления залогодержателем только права на получение дохода по заложенной ценной бумаге;

• создадут механизм реорганизации хозяйственных обществ с одновременным сочетанием смешанных и совмещенных реорганизаций. Обеспечат защиту прав инвесторов при реорганизации;

• установят законодательно возможность обществ страховать за свой счет имущественную ответственность членов органов управления;

• усовершенствуют порядок приобретения АО своих акций. Установят правила их приобретения и последующего владения ими;

в 2022 году:

• устранят пробелы в регулировании порядка приобретения крупных пакетов акций публичных АО;

• создадут механизм запрета занимать должности в органах управления организаций в течение года лицу, которое решением суда привлечено к ответственности за убытки, причиненные АО сделкой с заинтересованностью.

Наши специалисты всегда в курсе последних изменений в законодательстве. В рамках юридического сопровождения мы предупредим всевозможные вопросы юридического характера, поможем избежать правонарушений в профессиональной деятельности. Ваш бизнес будет максимально защищен.