06.12.2021

3 декабря свой профессиональный праздник отмечают юристы России. Нотариат, являясь частью большой юридической семьи, сегодня выполняет важнейшие государственные задачи — стоит на страже законных прав и интересов не только граждан, но и юридических лиц. И с каждым годом значение правозащитной и правоохранительной функции нотариата только повышается.

• Предлагаем вашему вниманию очередной видеоролик, подготовленный в рамках проекта «155 лет нотариату России».
• За последние несколько лет полномочия нотариата в сфере корпоративных отношений были существенно расширены, появилось много дополнительных, а главное очень полезных нотариальных услуг для представителей бизнеса.
• Среди полезных опций, которые может предложить нотариус бизнесменам, — подготовка документов и регистрация юрлица; удостоверение сделок дистанционно двумя и более нотариусами; внесудебный возврат долгов через исполнительную надпись нотариуса; ведение и хранение списка участников ООО посредством электронного реестра ФНП; онлайн-сервисы нотариата, посредством которых можно проверить юридически значимые сведения — залог движимого имущества, действительность доверенностей; удостоверение наследственного договора; создание наследственного фонда — как альтернативного способа наследования бизнес-активов и многое другое.
• Обращение к нотариусу — эффективный, экономичный и безопасный способ ведения бизнеса.

Смотреть все актуальные новости

→

Произошла ошибка повторите попытку позже.

Функционал находится в разработке, покупка журналов будет доступна в ближайшее время.

Федеральная нотариальная палата (ФНП) – это некоммерческая организация, основанная на принципах самоуправления, саморегулирования и самофинансирования.

Она объединяет всех нотариусов России посредством обязательного коллективного членства в ней нотариальных палат субъектов РФ.

Нотариальные палаты субъектов РФ в свою очередь основаны на обязательном членстве в них всех нотариусов, занимающихся частной практикой на территории того или иного региона.

ФНП осуществляет свою деятельность в соответствии с Конституцией Российской Федерации, Гражданским кодексом Российской Федерации, Основами законодательства Российской Федерации о нотариате, Федеральным законом «О некоммерческих организациях», другими правовыми актами органов государственной власти, международными договорами, Уставом ФНП, а также Профессиональным кодексом нотариусов Российской Федерации. При этом Палата обладает всеми правами юридического лица с полной финансово-хозяйственной самостоятельностью и аппаратом, позволяющим эффективно реализовывать возложенные на нее законодательством и Уставом функции по организации нотариальной деятельности, контрольные полномочия и представлять интересы нотариального сообщества в органах государственной власти.

На данный момент Федеральная нотариальная палата объединяет 88 нотариальных палат субъектов Российской Федерации.

Нотариальная защита корпоративных прав

А.А. Шахбазян,

аспирант Ставропольского государственного университета,

юрист ООО Центр правовой и бухгалтерской поддержки предпринимательства «Бизнес и налоги»

Указом Президента РФ от 18 июля 2008 г. № 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса РФ» предусмотрена разработка Концепции развития гражданского законодательства.

Советом при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства были разработаны пять составных частей концепции.

В целом они представляют собой экспертную оценку существующего положения в области правового регулирования определенных институтов и подотраслей гражданского права и предложения по совершенствованию законодательства в соответствующих областях.

Одной из составных частей документа стал Проект концепции развития законодательства о юридических лицах, утвержденный Протоколом № 68 от 16 марта 2009 г. Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства (далее – Проект концепции)[1].

По смыслу общих положений Проекта целью совершенствования правового регулирования в области деятельности юридических лиц является предотвращение случаев злоупотребления статусом юридического лица, распространенных в отечественной правовой системе (создание фиктивных юридических лиц, «рейдерские» захваты, злонамеренный уход от ответственности перед кредиторами и т.д.).

В этой связи в качестве одной из мер, направленных на упорядочение корпоративных отношений, предусмотрено обязательное участие нотариуса при совершении ряда значимых юридических действий участниками и органами юридического лица.

Подобное государственное решение видится более чем последовательным, поскольку юридическое лицо, являясь по сути инструментом уменьшения риска, одновременно таит в себе немало опасностей для гражданского оборота[2]. В то время как деятельность нотариуса направлена именно на снижение рисков и предотвращение правовых конфликтов.

• Для более глубокого понимания роли нотариата в деятельности по защите и охране корпоративных прав следует проанализировать такой относительно новый объект нотариальной защиты.
• В юридической доктрине существует несколько подходов к пониманию корпоративного права в объективном и субъективном смысле, а также к пониманию природы таких правоотношений.
• Корпоративное право в объективном смысле

В науке корпоративное право определяется как институт гражданского права (С.С. Алексеев), самостоятельная подотрасль гражданского права (Н.Н. Пахомова), комплексная правовая отрасль (А.А. Кирилловых[3]), комплексный институт законодательства преимущественно гражданско-правовой направленности (И.В.

Редькин), институт предпринимательского (хозяйственного) права (В.В. Лаптев), подотрасль предпринимательского права (Т.В. Кашанина), межотраслевой правовой институт, «включающий нормы гражданского, предпринимательского права, а также трудового, административного, финансового, налогового права»[4].

Исходя из этих посылок, можно полагать, что корпоративное право является частью (подотраслью) гражданского права, представляющей совокупность правовых норм, регулирующих общественные отношения, возникающие между юридическими лицами и их участниками по поводу создания, осуществления деятельности, реорганизации и ликвидации.

Корпоративное правоотношение

Согласно п. 1.4 § 1 раздела 1 Проекта концепции под корпоративными понимаются  «отношения, связанные с участием в юридическом лице и с управлением им», выступающие «в качестве особых гражданско-правовых отношений, которые не могут быть сведены ни к вещным, ни  к обязательственным правоотношениям».

Некоторые авторы выделяют корпоративные отношения в широком и узком смыслах.

Так, А.А. Кирилловых под корпоративными правоотношениями в широком смысле понимает «правоотношения, возникающие в связи с осуществлением корпоративной деятельности, т.е.

правоотношения, возникающие как внутри корпорации, так и во вне ее, связанные с участием (деятельностью) корпорации… с функционированием юридического лица, направленные на регулирование различных сторон деятельности корпорации»[5].

 Также корпоративные отношения в широком смысле понимаются как «отношения, возникающие в связи с предпринимательской деятельностью корпорации как юридического лица, государственным регулированием создания и деятельности корпораций, например, регулированием эмиссии ценных бумаг, аффилированности хозяйственных обществ»[6].

Однако выделение корпоративных правоотношений в широком смысле представляется условным по следующим причинам.

Во-первых, как определяет сама А.А. Кирилловых, «корпоративные отношения отличает специфичность субъектного состава, которая выражается в том, что одним из субъектов всегда является корпорация, а другим (другими) – ее участники»[7], в связи с чем отношения корпорации с третьими лицами, не отвечая условию о специфичности субъектов, не могут признаваться таковыми.

Во-вторых. С одной стороны, если отношения, возникающие между учредителями юридического лица и уполномоченным органом, производящим государственную регистрацию при создании понимать как корпоративные, то логично возникает вопрос о возможности существования корпоративных отношений в условиях, когда юридического лица просто не существует.

1. С другой – правоотношения, связанные с государственной регистрацией юридического лица, являются публичными, что исключает возможность определения их в качестве корпоративных, поскольку последние имеют ярко выраженный гражданско-правовой характер.
2. В-третьих, если относить к корпоративным правоотношениям «внешние отношения корпорации с партнерами, кредиторами, персоналом, биржами», то их легко спутать с обычными отношениями имущественного оборота и трудовыми.
3. Более последовательным является определение корпоративного права как «внутренних отношений в корпорации, например, связанных с участием акционеров (участников) в управлении и контроле за деятельностью общества»[8] (корпоративные отношения в узком смысле).
4. Кроме того, следует отличать корпоративные отношения для целей правового регулирования и корпоративные отношения в их обыденном понимании.
5. Так, под корпоративными отношениями для целей правового регулирования мы подразумеваем отношения между участниками (членами) юридического лица и самим юридическим лицом.

Между тем корпоративные отношения в их обыденном понимании являются внутрифирменными  (внутриорганизационными) отношениями, складывающимися внутри  организации (между сотрудниками организации, между сотрудниками организации и самой организацией, между участниками (учредителями, членами) организации и ее сотрудниками и т.п.).

Поскольку корпоративные отношения, возникающие между сотрудниками организации и самой организацией, могут регулироваться трудовым правом, а также гражданским правом в случае, если сотрудник работает по гражданско-правовому договору, то такие отношения не могут быть признаны корпоративными отношениями для целей гражданско-правового регулирования.

Представляется ошибочным мнение тех авторов, которые к корпоративным отношениям относят исключительно «акционерные правоотношения и правоотношения, связанные с образованием, деятельностью и прекращением деятельности обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью»[9].

Так, по смыслу пунктов 1.3, 2.9, 2.11 подраздела 2 Проекта концепции носителями субъективных корпоративных прав могут быть участники юридических лиц, которые организованы по типу членства (хозяйственные общества, товарищества и кооперативы, ряд некоммерческих организаций).

Определенный интерес также возникает при рассмотрении вопроса об отнесении корпоративных правоотношений к имущественным либо неимущественным. Следует согласиться с мнением тех авторов, которые относят их к «комплексным правоотношениям, сочетающим имущественные и неимущественные – организационно-управленческие элементы»[10].

Некоторые авторы в выделении корпоративных отношений видят доктринальную преемственность тем цивилистам, которые в свое время выделяли в структуре гражданского законодательства организационные правоотношения. Однако мы полагаем, что такая аналогия ошибочна по нескольким причинам.

Во-первых, указанные организационные отношения относились к неимущественным отношениям, в то время как корпоративные отношения являются смешанными.

Так, О.А. Красавчиков выделял три вида неимущественных отношений:  личные, складывающиеся по поводу объектов творческой деятельности, организационные[11].

Во-вторых, организационные отношения имели иное содержание. О.А. Красавчиков под организационными отношениями понимал «социальные связи, складывающиеся в процессе заключения договора поставки, договора перевозки грузов и т.д., направленные на упорядочение (нормализацию) иных общественных отношений, действий их участников либо на формирование социальных образований»[12].

Организационные отношения, выделяемые О.А. Красавчиковым, лишь отчасти пересекаются с корпоративными отношениями[13].

М.М. Агарков под организационными отношениями понимал отношения по поводу личных благ (жизнь, здоровье, свобода), а также отношения, регулируемые административным и уголовным правом[14].

• Корпоративное право в субъективном смысле
• Все корпоративные права, которыми наделены участники юридических лиц, можно разделить на имущественные и неимущественные[15].
• К корпоративным неимущественным правам относятся:
• – право на участие в управлении делами юридического лица;
• – право на информацию о деятельности организации;
• – право на выход из юридического лица;
• – иные права, предусмотренные законом или учредительными документами юридического лица.
•  Имущественными корпоративными правами являются:
• – право на распределение прибыли;
• – право на получение в случае ликвидации юридического лица части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (право на ликвидационный остаток);
• – право на получение в случае выхода участника из общества или исключения из общества действительной стоимости доли;
• – право на отчуждение доли;
• – право на преимущественную покупку доли участника юридического лица другим участником организации;
• – иные права, предусмотренные законом или учредительными документами юридического лица.

Особенностью корпоративных прав является то, что все они не могут существовать по отдельности, в связи с чем являются правомочиями одного корпоративного права, которое следовало бы именовать как «право участия» или «право на долю».

В коммерческих организациях это право является оборотоспособным.

Справедливо предположить, что его переход от одного субъекта к другому выражен в переходе доли в уставном или складочном капитале (акций) общества (товарищества) от одного лица к другому.

Защита корпоративных прав

В настоящее время законодатель пытается усилить механизмы защиты корпоративных прав участников организаций. В первую очередь это касается хозяйственных обществ, поскольку именно они становятся объектами недружественных поглощений и слияний.

В правовой литературе под поглощением понимается «совокупность юридических и фактических действий, направленных на установление контроля над поглощаемым юридическим лицом, которое осуществляется в форме приобретения контрольного пакета акций (долей) поглощаемого юридического лица»[16].

Существуют и иные вненаучные категории, характеризующие недружественные поглощения компаний: «рейдерство», «корпоративный грабеж», «захват бизнеса»[17].

У рейдерствоа в России открылось «второе дыхание» с момента введения в действие с 01.07.2002 г.

Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» упрощенного порядка государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, которое выражено в отсутствии требования о проведении надлежащей проверки предоставляемых на государственную регистрацию документов[18].

 На названные недостатки законодательства о государственной регистрации юридических лиц также указывается в п. 1.2 подраздела 3 Проекта концепции: «действующее законодательство не устанавливает принципа достоверности данных государственного реестра юридических лиц, проверки достоверности этих данных, проверки законности корпоративных решений и сделок с долями и акциями».

1. Рейдерские атаки, подразумевающие завладение печатью организации (реестром акционеров) и составление подложного протокола общего собрания участников (акционеров) общества, проходят по нескольким направлениям:
2. –  смена руководителя общества;
3. – вывод неугодных участников из общества;
4. – отчуждение доли общества третьим лицам;
5. – составление подложных договоров купли-продажи акций (долей в уставном капитале) общества;
6. – иные способы.
7. Защита корпоративных прав нотариусом
8. Поскольку в большинстве своем, а до недавнего времени все корпоративные документы (протоколы, решения, договоры об отчуждении доли (купли-продаже акций) составляются в простой письменной форме, при государственной регистрации  указанных изменений в деятельности обществ представленные документы не вызывают сомнений в их подлинности у государственных регистраторов.

Участие нотариуса в корпоративных отношениях

Правовая природа и роль нотариуса в корпоративных правоотношениях

Как мы помним из истории, свободный нотариат развивался в тех регионах и в то время, когда в них развивалась торговля. Это было обусловлено необходимостью фиксировать торговые договоры и иные акты, удостоверять переход прав, выполнение обязанностей и т.д. Все это показывает неразрывную связь нотариальной деятельности с обеспечением гражданского оборота.

На сегодняшний день Российская Федерация находится в сложном, противоречивом положении.

Нестабильность (проще говоря, кризис) на финансовых рынках, падение цен на сырье, закрытие предприятий, массовые увольнения и другие негативные следствия финансовой глобализации вынуждают государство искать новые инструменты совершенствования своей политики в социально-экономической сфере.

Одновременно такие застарелые проблемы, как рейдерские захваты и создание различных схем налоговых махинаций, продолжают оставаться актуальными для общества.

Вместе эти проблемы приобретают комплексный и глобальный характер, угрожающий всей социально-экономической стабильности российского общества. В такой ситуации единственным выходом становится постоянное и конструктивное сотрудничество всех сегментов общества и государства, направленное на укрепление стабильности и предотвращение грозящего коллапса.

Государство посредством законотворческой деятельности должно предлагать обществу новые эффективные правовые механизмы, с помощью которых должны разрешаться назревшие проблемы.

Прискорбным, с нашей точки зрения, является тот факт, что государство столь долгое время практически игнорировало институт нотариата с его колоссальным правовым потенциалом, который мог бы быть направлен на решение многих важных задач.

В законодательных кругах и в юридическом сообществе долгое время господствовала противоположная тенденция — стремление к уменьшению роли нотариата и сведению его деятельности к совершению малозначительных действий.

Однако сегодня, перед лицом глобальной нестабильности государственная политика и общественные настроения поворачиваются в обратную сторону. В последние годы роль нотариата в гражданском обороте продолжает возрастать.

• Особое положение в сфере гражданского права занимает корпоративное право. Корпоративное право можно понимать в двух смыслах:
• — широком: корпоративное право — это совокупность юридических норм, регулирующих правовой статус, порядок деятельности и создания хозяйственных обществ и товариществ;
• — узком: корпоративное право — это система правил, установленных собственником или администрацией коммерческой организации и регулирующих правоотношения внутри данной организации.
• Частно-публичная природа нотариата и предполагает, что мы, рассматривая участие нотариуса в корпоративных правоотношениях, будем ориентироваться на понимание корпоративного права в широком смысле.

Предметом корпоративного права являются корпоративные правоотношения, т.е. урегулированные нормами права общественные отношения, возникающие в связи с созданием и деятельностью корпорации. И.С.

Шиткина определяет корпорацию как коммерческую организацию, уставный капитал которой поделен на доли, характеризующуюся организационным единством (наличием органов управления), которая сохраняется независимо от изменения состава ее участников.

Безопасность и надежность. Зачем бизнесу услуги нотариуса?

Нотариат, возникнув с развитием гражданского оборота далеко в прошлом, не теряет своей актуальности и в настоящее  время.

С появлением различных юридических конструкций для оформления прав, разнообразных организационно-правовых форм юридических лиц сохраняется потребность в публично-правовой фиксации юридически значимых фактов для обеспечения стабильности и чистоты государственных реестров.

В связи с чем законодатель все более вовлекает нотариат в сферу корпоративных правоотношений. Нотариус города Екатеринбурга, кандидат юридических наук Ольга Филиппова – о том, как нотариусы участвуют в деятельности юридических лиц сегодня.

https://www.youtube.com/watch?v=5DA6LDWRP7k\u0026pp=ygVu0J7QsdGP0LfQsNGC0LXQu9GM0L3QvtC1INGD0YfQsNGB0YLQuNC1INC90L7RgtCw0YDQuNGD0YHQsCDQsiDQutC-0YDQv9C-0YDQsNGC0LjQstC90YvRhSDQvtGC0L3QvtGI0LXQvdC40Y_RhS4%3D

С 1 июля 2009 года законодатель предусмотрел обязательную нотариальную форму для сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Эта процедура была введена в нотариальную практику для снижения количества мошенничества и повышения уровня достоверности реестра юридических лиц.

После введения обязательной нотариальной формы неоднократно отмечалось повышение уровня достоверности реестра юридических лиц в отношении сведений об участниках обществ, снизились риски по рейдерским захватам предприятий.

В дальнейшем законодатель все больше стал вовлекать нотариат в сферу корпоративных правоотношений. Участие нотариуса в деятельности юридических лиц позволяет обеспечить законность действий всех участников обществ, действий исполнительных органов юридических лиц.

Кроме того, нотариальные сервисы позволяют решить вопросы, возникающие в процессе деятельности юридических лиц, за одно посещение.

У нотариусов есть возможность получать необходимую и достоверную информацию по средствам электронного взаимодействия с государственными органами и реестрами, представлять документы на регистрацию и получать после внесения регистрационной записи готовые документы.

Рассмотрим, какие нотариальные действия совершают нотариусы для бизнеса:

1. сделки с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью (ООО);
2. обязательная нотариальная форма для заявлений о выходе участника из состава участников ООО;
3. ведение реестра списков участников ООО;
4. представление на регистрацию заявлений о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
5. удостоверение решения органа управления юридического лица; удостоверение решения единственного участника юридического лица;
6. удостоверение опционных договоров.

Рассмотрим каждое из этих действий в деталях.

1. Сделки с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью

В соответствии с действующим законодательством предусмотрена обязательная нотариальная форма для сделок, направленных на отчуждение и залог долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность сделки. Новый правообладатель становится собственником с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Нотариус в этом случае:

• проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такой долей (на основании которых доля ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, получаемой в электронной форме в день удостоверения сделки);
• проверяет правоспособность юридического лица;
• удостоверяется в том, что отчуждаемые доли полностью оплачены;
• проверяет наличие всех необходимых согласий третьих лиц (например, супругов, остальных участников общества, если доля продается не внутри общества) и иные согласия;
• подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц (в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором);
• выдает лист записи о внесенных изменениях после регистрации в ИФНС.

Таким образом, мы видим, что нотариус совершает весь объем действий в рамках одного нотариального действия, что удобно и быстро для клиентов.

Напомним, что ранее, когда отсутствовали электронные сервисы нотариата, клиентам нужно было самостоятельно получать выписки для обращения к нотариусу, самостоятельно относить заявления о внесении изменений в орган регистрации и т.д.

В современных условиях быстрого ритма жизни услуги нотариуса помогают сократить временные затраты на совершение тех или иных юридически значимых действий.

1. Обязательная нотариальная форма для заявлений о выходе участника из состава участников ООО

• С 2015 года заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
• Эта формулировка означает, что заявление о выходе из общества удостоверяется с соблюдением всех требований, необходимых для удостоверения сделки.
• При совершении такого действия нотариус проверяет:

• правоспособность общества;
• принадлежность доли участнику;
• факт оплаты доли;
• наличие возможности выхода участника из общества в соответствии с Уставом;
• наличие согласий третьих лиц (например, супругов).

1. После удостоверения заявления о выходе участника нотариус в рамках данного действия в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подписывает своей ЭЦП и подает заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц в электронной форме.
2. Далее нотариус не позднее одного рабочего дня со дня подачи заявления в ИФНС передает этому обществу по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, отправ- ленного в ИФНС.
3. Нужно обратить внимание, что выход участников из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

1. Ведение реестра списков участников ООО

У обществ с ограниченной ответственностью существует обязанность по ведению списка участников общества с момента регистрации до момента его прекращения.

Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

https://www.youtube.com/watch?v=5DA6LDWRP7k\u0026pp=YAHIAQE%3D

С 2017 года у нотариусов появился новый реестр – Реестр списков участников ООО. Общее собрание участников общества вправе передать Федеральной нотариальной палате ведение и хранение списка участников общества в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата.

В случае, если такое решение будет принято, единоличный исполнительный орган общества (например, директор) обязан своевременно сообщать нотариусу сведения об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, иные сведения.

Кроме того, участники общества обязаны своевременно сообщать нотариусу об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, иных изменениях.

У нотариуса есть возможность выдать сведения из реестра списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата по просьбе общества с ограниченной ответственностью, а также участника такого общества. Выписки из списка представляются обществом, например, в банки, при проведении различных сделок, направляются в госорганы и т.д.

Эти сведения всегда доступны для участников общества, и собственник доли в ООО будет всегда застрахован от проблем, которые могут возникнуть в случае корпоративного конфликта или смерти единоличного исполнительного органа организации. Внести сведения и получить их по просьбе участников ООО сможет любой нотариус России.

Клиентам не обязательно обращаться в ИФНС самостоятельно, это может сделать нотариус при помощи электронных ресурсов

1. Представление на регистрацию заявлений о внесении

изменений в ЕГРЮЛ

Еще одним удобным нотариальным сервисом является услуга по представлению заявлений о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Клиентам не обязательно обращаться в ИФНС самостоятельно, это может сделать нотариус при помощи электронных ресурсов.

• Разберемся, когда нотариус передает документы на регистрацию в ИФНС в качестве комплексного нотариального действия и в каких случаях как самостоятельное нотариальное действие.
• В настоящее время нотариус, удостоверивший:
• – сделку по отчуждению и (или) залогу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;
• – акцепт безотзывной оферты;
• – заявление участника общества о выходе из общества,
• в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
• Такое заявление оформляется в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса в рамках одного нотариального действия, без дополнительной оплаты.

В иных случаях, при необходимости, у нотариуса есть возможность произвести отправку заявлений о внесении изменений в ЕГРЮЛ по просьбе юридического лица как самостоятельное действие, чтобы клиенты решили свой вопрос за одно посещение нотариуса. В таких случаях нотариус удостоверяет подлинность подписи представителя юридического лица на заявлении в рамках статьи 80 Основ и представляет заявление в ИФНС в рамках статьи 86.3 Основ как самостоятельное нотариальное действие.

С 25 августа 2021 года вступят в силу изменения, в соответствии с которыми при свидетельствовании подлинности подписи заявителя на заявлении о государственной регистрации юридического лица при создании или заявлении о государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя нотариус обязан незамедлительно, но не позднее окончания рабочего дня представить в форме электронных документов соответствующее заявление о государственной регистрации и иные необходимые документы в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Таким образом, в рамках одного нотариального действия при создании юридических лиц и регистрации индивидуальных предпринимателей, нотариус свидетельствует подлинность подписи, а также осуществляет представление документов на регистрацию в ИФНС. Клиентам не нужно будет самостоятельно идти в налоговую службу, за них это сделает нотариус.

1. Удостоверение решения органа управления юридического лица

Закон о расширении компетенции нотариата в сфере корпоративных отношений подписан: 67-ФЗ | Нотариальная палата Республики Дагестан

30 марта, Президент России Владимир
Путин подписал Федеральный закон №67-ФЗ, который, в том числе, усиливает роль нотариуса в процессах регистрации и дальнейшей деятельности
обществ с ограниченной ответственностью, а также вносит дополнительные
коррективы в Основы законодательства РФ о нотариате. Этот закон, прежде
всего, должен положительно отразиться на защите прав собственника и

достоверности государственных реестров.

• Принятие этого закона продолжает курс
  на решение проблем защиты прав собственника, повышение прозрачности
  и законности гражданского оборота с помощью нотариата. При этом также
  продолжена линия на повышение привлекательности нотариальных услуг,
  на сей раз — для бизнеса, прежде всего, малого и среднего, а также
  индивидуальных предпринимателей: нотариусы смогут предоставить им новый
• комфортный сервис.

Теми новеллами закона, где речь идет о нотариате, решается задача
перекрыть пути, которыми пользуются мошенники и рейдеры, пытающиеся
с помощью подложных операций с долями ООО и иными незаконными действиями отнять чужую собственность.

Как и несколько лет назад, когда именно
введение обязательной нотариальной формы в эту сферу помогло сбить вал
рейдерских захватов, сейчас изменения в законодательстве должны
ликвидировать распространенные криминальные схемы, отрицательно
влияющие, в том числе, и на инвестиционную привлекательность российских
предприятий. Одной из таких схем, например, было вытеснение доли
собственника из ООО путем увеличения уставного капитала, решение
о котором принималось с нарушением закона. Теперь же закон гласит, что
«факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при
принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем

1. нотариального удостоверения».
2. По мнению заместителя начальника управления регистрации и учета
   налогоплательщиков Федеральной налоговой службы России Константина
   Чекмышева «регистрационная функция, которую вкупе с налоговой функцией
   осуществляет Федеральная налоговая служба, очень тесно связана
   с деятельностью нотариата, и присутствие нотариата в этой сфере всегда
   давало положительный эффект: сокращение числа рейдерских захватов,
3. уменьшение количества судебных споров и так далее».
4. Президент Федеральной нотариальной палаты Константин Корсик, в свою
   очередь, отмечает эффективность совместной работы ФНС и ФНП, когда
   «на практике достигается результат, необходимый и государству в виде
   повышения достоверности реестров, и бизнесу в виде усиления защиты
   их прав, и предпринимателям и гражданам в виде повышения комфорта при
5. обращении к нотариусу».

Как комментирует член Комиссии ФНП по законодательной и методической
работе Александра Игнатенко: «Этот закон закрывает лазейки мошенникам
и криминалу для незаконных действий — теперь при совершении сделок
с долями ООО без нотариуса обойтись нельзя.

Тем самым законодатель вновь подтверждает уверенность в том, что мы, нотариусы, в состоянии решать
задачи защиты собственности, борьбы с рейдерством.

И это значит, что
и в других направлениях, где потенциал нотариата до сих пор
не востребован в нужной мере, например, в сфере оборота недвижимости,
есть возможность добиться нужного обществу результата с помощью
нотариуса.

И, конечно же, с вступлением в силу этого закона
мы рассчитываем на повышение востребованности обращения к нотариусу
у юридических лиц. Тем более что этим же законом вводится возможность
для юридических лиц сократить свои временные затраты и избежать
бюрократических проволочек в связи с государственной регистрацией

в ЕГРЮЛ через нотариуса».

Помимо возможности подавать документы на государственную регистрацию
юридического лица через нотариуса и получать их у него же, законом
устанавливается ряд дополнительных положений, удобных для
предпринимателей.

В частности, теперь после удостоверения сделки
об отчуждении доли ООО, заявление о смене участника в налоговые органы
будет подавать нотариус, и он же будет его подписывать.

Таким образом,
не только устраняется «привязка» бывшего участника ООО к дальнейшей
судьбе его доли, но становится возможным удостоверение сделок по продаже доли ООО физическим лицам по нотариально заверенной доверенности.
Такой же порядок установлен и для заявлений по залогам доли ООО или

части доли — теперь для этого достаточно подписи нотариуса.

Нотариальное удостоверение корпоративных действий: в поисках компромисса

Согласно статье 1 Основ законодательства РФ о нотариате от 11.02.1993 г. № 4462-I нотариат призван обеспечивать защиту прав и законных интересов граждан и юридических лиц путем совершения нотариусами предусмотренных законодательными актами нотариальных действий от имени Российской Федерации. Согласно п. 2 ст.

163 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) нотариальное удостоверение сделки возможно как по взаимному волеизъявлению сторон, так и в случаях, прямо указанных в законе.

Существование в законодательстве императивных норм об обязательном нотариальном удостоверении отдельных действий имеет своей целью защиту прав добросовестных участников оборота и одновременно недопущение правонарушений со стороны недобросовестных субъектов.

Существенная роль отведена нотариусу и в корпоративных правоотношениях. Осуществляя нотариальное удостоверение отдельных корпоративных действий, нотариус минимизирует риск совершения мошеннических действий недобросовестными субъектами корпоративных отношений и защищает права добросовестных.

Однако бесспорная польза от нотариального удостоверения корпоративных действий имеет и оборотную сторону в виде повышения финансовой и административной нагрузки на субъектов бизнеса, связанной с необходимостью такого удостоверения.

Следовательно, законодательно закрепленному, императивному нотариальному удостоверению должны подлежать лишь наиболее важные корпоративные действия, требующие повышенной защиты прав субъектов корпоративных правоотношений.

Очевидно, законодателю в данном вопросе необходимо найти некий баланс, с одной стороны, позволяющий минимизировать риск правонарушений при совершении корпоративных действий, а с другой стороны — не создающий для ведения бизнеса дополнительных административных и финансовых барьеров.

Очевидной тенденцией развития корпоративного законодательства в последние годы является усиление роли нотариуса в корпоративных правоотношениях и расширение количества корпоративных действий, подлежащих обязательному нотариальному удостоверению.

Достаточно сказать, что до июля 2009 года нотариус удостоверял лишь подлинность подписи заявителя на заявлении о регистрации юридического лица (п. 1.2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Однако с июля 2009 года по настоящее время в корпоративное законодательство РФ было внесено сразу несколько блоков поправок, расширяющих функции нотариусов в сфере корпоративных отношений.