Льготные условия

Предоставление информации участникам хозяйственных обществ

Получение информации о деятельности хозяйственного общества

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса РФ участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества.

В связи с возникающими в судебной практике вопросами, касающимися предоставления информации по требованию участников обществ с ограниченной ответственностью и акционеров, Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ дал разъяснения по данному вопросу в информационном письме от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.)

  • Из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов
  • В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения
  • По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону.

Предоставление обществом информации истцу после принятия решения само по себе не может являться основанием для отмены этого решения судом вышестоящей инстанции.

Прямая ссылка на материал
Поделиться

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса РФ участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества.

В связи с возникающими в судебной практике вопросами, касающимися предоставления информации по требованию участников обществ с ограниченной ответственностью и акционеров, Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ дал разъяснения по данному вопросу в информационном письме от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.)

  1. Из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов
  2. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения
  3. По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону.

Предоставление обществом информации истцу после принятия решения само по себе не может являться основанием для отмены этого решения судом вышестоящей инстанции.

От чего зависит объем предоставляемой участнику коммерческой корпорации информации?

Почему в одном случае законодатель императивно закрепил возможность участника знакомиться со всей информацией (документацией) о деятельности корпорации, а в другом нет? От чего зависит объем информации, которую участник в принципе может запросить у корпорации? Для ответа на поставленные вопросы рассмотрим право на информацию участника в каждой коммерческой корпорации.

Полное товарищество

Полный товарищ независимо от того, уполномочен ли он вести дела товарищества или нет, вправе получать всю информацию о деятельности корпорации и знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению участников, ничтожны (п. 3 ст. 71 ГК РФ). 

Представляется, что столь широкое информационное право полного товарища можно объяснить следующим:

1) полный товарищ несет солидарно субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам товарищества (п.1 ст. 75 ГК РФ);

2) полный товарищ, не являющейся учредителем, отвечает наравне с другими товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество (п. 2 ст. 75 ГК РФ);

2) в случае выхода из товарищества, в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности корпорации за год, в котором был произведен выход, выбывший участник несет ответственность по обязательствам товарищества, возникшим до момента выхода, наравне с оставшимися участниками (п. 2 ст. 75 ГК РФ).

  • Таким образом, получается, что полный товарищ независимо от даты приобретения статуса полного товарища, в течение двух лет после утраты этого статуса, а также на протяжении всего времени участия в товариществе продолжает отвечать по обязательствам товарищества своим личным имуществом. 
  • В одном из судебных решений встречается следующая правовая позиция: «…не могут быть удовлетворены требования лица об обязании предоставить ему информацию по ведению дел товарищества, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является его участником…» [1].
  • Однако, как быть в ситуации, когда выбывший полный товарищ привлекается к ответственности по обязательствам товарищества? 
  • Товарищество на вере (коммандитное товарищество).

Особенностью рассматриваемого вида товарищества является присутствие среди участников не только полных товарищей, но и вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью корпорации. Ответственность вкладчиков ограничена суммой внесенных ими вкладов, и они не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности (п. 1 ст. 82 ГК РФ).

Думается, что ограничение ответственности вкладчиков по обязательствам товарищества повлияло и на объем предоставляемой ему информации (документации). Так, согласно подп. 2 п. 2 ст. 85 ГК РФ, вкладчик имеет право знакомиться только с годовыми отчетами и балансами товарищества. 

Читайте также:  Нецензурная брань в сми

Тем не менее, стоит отметить, что в соответствии с п. 2 ст. 85 ГК РФ учредительным договором могут быть предусмотрены и иные права вкладчика. Следовательно, учредительным договором может быть расширено информационное право вкладчика.

Хозяйственное партнерство.

 В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 5 Федерального закона от 03.12.2011 № 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах» (далее – Закон о хозяйственных партнерствах) участники партнерства вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской отчетностью, а также иной документацией в порядке, установленном законом и соглашением об управлении партнерством. 

Получается, что для участников партнерства законодатель установил неограниченный перечень документации, с которой он вправе знакомиться. При этом отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению об управлении партнерством, ничтожны (п. 4 ст. 5 Закона о хозяйственных партнерствах). 

Интересно, что ответственность по своим обязательствам партнерство несет самостоятельно и всем принадлежащим ему имуществом (п.1 ст. 6 Закона о хозяйственных партнерствах). Участники партнерства несут риск убытков, связанных с деятельностью партнерства, но в пределах сумм внесенных ими вкладов. 

Получается, что за участником партнерства не закреплена имущественная ответственность по обязательствам партнерства всем принадлежащим ему имуществом, при этом информационное право законодатель не ограничил, императивно предусмотрев даже полный запрет на его ограничение. 

Законодатель согласился на введение такого регулирования, преследуя цели улучшения инвестиционного климата и повышения Российской Федерацией своего уровня в различных зарубежных кредитных рейтингах [2].

 Следовательно, закрепление неограниченного права на информацию для участников хозяйственного партнерства связано с самой целью создания партнерства – улучшение работы бизнеса в сфере реализации особо рискованных бизнес-проектов.

Предполагаю, что такой подход является исключением.

Производственный кооператив.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (далее – Закон о производственных кооперативах) член производственного кооператива имеет право запрашивать информацию от должностных лиц кооператива по любым вопросам его деятельности.

 Более того, они должны быть обеспечены доступом к имеющимся у кооператива судебным актам по спору, связанному с созданием, управлением или участием в кооперативе, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска (п. 2 ст.

24 Закона о производственных кооперативах). Однако об иных документах, касающихся деятельности кооператива, закон умалчивает.

Субсидиарная ответственность членов кооператива по обязательствам кооператива определяется в порядке, предусмотренном уставом кооператива (п. 1 ст. 13 Закона о производственных кооперативах).

Представляется, что следовало бы придерживаться подхода, в котором объем запрашиваемой информации зависит от характера личной имущественной ответственности члена по обязательствам кооператива. 

Крестьянское (фермерское) хозяйство.

В соответствии со ст. 15 Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» (далее – Закон о КФХ) члены рассматриваемой корпорации по взаимному согласию устанавливают права и обязанности с учетом квалификации и хозяйственной необходимости.

Следует отметить, что выбывший из состава членов гражданин продолжает в течение двух лет нести субсидиарную ответственность в пределах стоимости своей доли по тем обязательствам, которые возникли еще до его выхода (п. 3 ст. 9 Закона о КФХ). 

Получается, что несмотря на явное сходство с ответственностью выбывшего полного товарища, в данном случае всё-таки предусмотрено ее ограничение «в пределах стоимости доли».

 Возможно, что это и повлияло на отсутствие прямого запрета на ограничение информационного права члена КФХ.

  Представляется, что ограничения могут быть связаны со степенью личного участия члена КФХ, а также с размером его имущественного вклада.

Общество с ограниченной ответственностью.

Общество с ограниченной ответственностью – непубличное хозяйственное общество (п. 2 ст. 66.3 ГК РФ), правовое регулирование которого в целом носит диспозитивный характер. 

В соответствии с п. 2 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) перечень документов, доступ к которым общество обязано предоставить участнику, является открытым.

Получается, что участник может потребовать любой документ, предусмотренный федеральным законом и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом или внутренним документом общества, а также решениями общего собрания участников, совета директоров (наблюдательного совета) или его исполнительных органов. 

Тем не менее законодатель предусмотрел некоторые ограничения.

Например, общество вправе отказать в предоставлении участнику документов, если они относятся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника с требованием), однако и здесь есть исключения. Так, по указанному основанию не может быть мотивирован отказ в предоставлении документов, перечисленных в подп. 1-9 п. 2 ст. 50 Закона об ООО. 

Заметим также, что по общему правилу участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им долей (п. 1 ст. 87 ГК РФ). 

  1. Таким образом, несмотря на ограниченную ответственность участника ему предоставлено достаточно широкая возможность по запросу информации (документов), касающейся деятельности общества.
  2. Непубличное акционерное общество.
  3. Непубличное акционерное общество, как и общество с ограниченной ответственностью, имеет достаточно диспозитивный характер правового регулирования информационных прав. 
  4. Особенность информационных прав акционеров (как в непубличном, так и публичном акционерном обществе) в том, что некоторые документы могут быть предоставлены только при владении определенным процентом голосующих акций общества.

Правовое регулирование, которое предусмотрено ст. 91 Федерального закона от 26.12.

1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), применяется, если уставом непубличного акционерного общества не предусмотрены иные условия и (или) порядок предоставления доступа к информации (документу), в том числе сроки и минимальное количество акций, необходимых для получения всех или только определенной категории документов (п. 13 ст. 91 Закона об АО). 

  • Как правило, уставы непубличных акционерных обществ не содержат отличные от установленного законодателем сроки и минимальное количество акций для получения доступа к информации и (или) документам.
  • Публичное акционерное общество.
  • Публичный статус акционерного общества добавляет некоторые особенности в информационные права акционера. 

Так, законодатель предусмотрел закрытый перечень документов, которые могут быть запрошены акционером публичного общества [3]. Соответствующий вывод следует из анализа п. 3 ст.

91 Закона об АО, согласно которому только акционер (акционеры) непубличного общества, владеющий не менее чем 1% голосующих акций, может потребовать доступ к иным документам, обязанность хранить которые предусмотрена п. 1 ст. 89 Закона об АО.

Исключение: протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа и документы бухгалтерского учета (для получения доступа необходимо 25 и более % голосующих акций). 

  1. Представляется, что правовое регулирование права на информацию в публичных обществах обусловлено следующим: 
  2. 1) законодатель предусмотрел широкий перечень информации (документов) для публичного раскрытия (например, на одном из пяти сайтов уполномоченных информационных агентств);
  3. 2) свободный вход и выход в состав акционеров повышает вероятность появления большого количества миноритарных акционеров, которые могут злоупотреблять своим информационным правом и дестабилизировать работу публичного общества.

Стоит отметить, что у такого метода правового регулирования есть свои недостатки. Так, например, акционеры публичного общества могут получить протокол заседаний коллегиального исполнительного органа общества, а сами материалы заседания нет[4]. 

  • Представляется, что такие ограничения могут отрицательно повлиять на управление, так как указанные материалы необходимы для понимания добросовестности поведения членов органов управления и есть ли основания требовать от них возмещения убытков.
  • Таким образом, право знакомиться со всей информацией (документацией) о деятельности корпорации (с невозможностью ограничения или отказа от него) законодателем предоставлено:
  • 1) полным товарищам, которые солидарно несут субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам товарищества;
  •  2) участникам хозяйственного партнерства, которые несут риск убытков, связанных с деятельностью партнерства, но в пределах сумм внесенных ими вкладов.
  • Следовательно, объем информации (документации), который может быть запрошен участником коммерческой корпорации, может зависеть как от характера имущественной ответственности по обязательствам корпорации, так и в целом от самой цели создания такого вида корпорации.
  • Представляется, что чем выше размер имущественной ответственности участника своим личным имуществом, тем шире должен быть объем предоставляемой ему информации о деятельности корпорации.

[1] Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2017 № 12АП-12352/2017 по делу № А12-18606/2017 // СПС КонсультантПлюс.

[2] Суханов Е.А. Комментарий к ст. 65.1 – 65.3 ГК РФ // Вестник гражданского права. 2014. № 3. С. 107 – 130.

[3] Осипенко О.В. Право акционера на получение информации и самозащита информационных прав компании: парадоксы судебной практики // Акционерное общество. Вопросы корпоративного управления. 2016. № 1. С. 65 – 75.

[4] Сидорова Е. Изменения в информировании акционеров и участников обществ // эж- Юрист. 2017. № 43. 

Информационные права участников обществ

Основные аспекты регулирования

Получение информации о деятельности общества – приоритетное благо участника, обусловленное его правовым статусом. В обмен на свой материальный вклад в общество такое лицо получает право обладать информацией о различных сферах экономической и правовой жизни общества.

С одной стороны, такое право предоставляет возможность участнику осуществлять контроль (пусть и в усеченном виде) над обществом, а с другой стороны, открывает для участника возможность, действуя недобросовестно, извлекать для себя преимущества либо распоряжаться полученной информацией с целью причинения вреда обществу.

Читайте также:  Повторная выдача свидетельства ЮЛ

Реализация участников общества своего права на получение информации осуществляется в соответствии с нормами законодательства об акционерных обществах (ст. 90–93 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Законом при этом установлены требования к порядку раскрытия такой информации, порядку направления запросов и их содержания.

Законодатель также установил дифференцированный подход для акционеров в зависимости от объема их доли участия в обществе (до и свыше 25% голосующих акций) – соответствующие положения закреплены в ч. 1 ст. 91 Закона № 208-ФЗ.

По умолчанию любой запрос участника общества, который соответствует формальным требованиям Закона № 208-ФЗ, должен получить соответствующий ответ от общества.

На практике хозяйственным обществам пришлось столкнуться с недобросовестными участниками, которые использовали полученную информацию в целях причинения вреда обществу или извлечения для себя имущественной выгоды в обход требований Закона.

В связи со значительным количеством споров между обществами и их участниками касательно раскрытия информации было принято Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.

2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (Письмо ВАС РФ № 144).

Указанное Информационное письмо разрешило существующие вопросы применения положений законодательства в части предоставления обществом информации своим участникам.

В нем сформулированы признаки злоупотребления правом как основание для отказа в требованиях участника о предоставлении ему информации.

Так, участнику может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если даже его право на информацию  не нарушено в принципе, но будет доказано, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Дополнительным правовым обоснованием в данном случае будет являться применение положений ст. 10 Гражданского кодекса РФ.

Следует обратить внимание на то, что в Письме ВАС РФ № 144 используется именно потенциальная возможность причинения вреда интересам общества, а не доказательства реального причинения такого вреда.

Безусловно, такая формулировка оставляет больший простор для доводов общества, чем участника о гипотетическом вреде коммерческим интересам.

Еще одним ограничением является объективное отсутствие запрашиваемой информации (документов) у общества, а также утрата истцом (заявителем) статуса участника общества к моменту рассмотрения спора.

Общую же направленность Письма ВАС РФ № 144 можно определить следующей: при рассмотрении споров о предоставлении информации обществом участнику суду следует установить реальную цель получения информации, объективную возможность общества такую информацию предоставить и соблюдение формальных требований законодательства при направлении участником запроса.

Не остался в стороне и Конституционный Суд РФ. В Определении от 18.06.2004 № 263-О КС РФ пришел к выводу, что положение абз.1 п. 1 ст.

91 Закона № 208-ФЗ об обязанности акционерного общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлено на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав.

При этом необходимо учитывать, что в соответствии с ч. 3 ст. 17  Конституции Российской Федерации осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

КС РФ  также подчеркнул, что особенностью акционерной формы предпринимательства (в частности открытого акционерного общества) является неограниченное число акционеров, в том числе имеющих мелкие пакеты акций, что предопределяет наличие специальных мер охраны и правил доступа к сведениям, не являющимся общедоступными.

Способы защиты прав

Наиболее эффективным способом защиты нарушенных прав участника общества, которому было отказано в предоставлении информации без достаточных оснований, остается судебный способ.

При этом исковые требования формулируются истцом, как обязать общество предоставить запрошенные документы или информацию.

Признание неправомерным отказа общества в предоставлении информации может являться дополнительным требованием.

  • В предмет доказывания по таким спорам входят следующие обстоятельства:
  • – направление запроса участником обществу с соблюдением требований законодательства;
  • – возможность общества предоставить информацию и неправомерность отказа в таком предоставлении;
  • – отсутствие злоупотребления правом со стороны участника (при установлении этого критерия суду следует определить реальную цель получения участником информации).

Участник, которому неправомерно было отказано в предоставлении информации, не лишен права  требовать возмещения убытков в соответствии со статьей 15 ГК РФ. Предмет доказывания по такому спору будет, безусловно, шире, но в случае удовлетворения иска помимо информации истец получит и материальную компенсацию причиненных убытков.

Действия общества по непредоставлению информации могут являться составом правонарушения, предусмотренного ч. 1 ст. 15.9 КоАП РФ. Полномочиями для привлечения в этом случае общества к ответственности обладает Центральный Банк РФ как мегарегулятор финансового рынка России.

При обжаловании Постановления о привлечении общества к административной ответственности участник может выступать в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора, и давать суду необходимые пояснения.

При этом Арбитражный суд также будет исследовать правомерность непредоставления обществом информации своему участнику (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.03.2017 по делу № А79-6332/2016).

Критерии при рассмотрении споров

С момента принятия Письма ВАС РФ № 144 прошло уже более 6 лет, и судебная практика сталкивается с новыми обстоятельствами при рассмотрении споров. Однако общее правило об отказе в предоставлении информации в связи с возможностью причинения вреда коммерческим интересам общества осталось прежним.

Признаками злоупотребления участником своими правами суды признают запрос документов, который производится не для реализации принадлежащих акционеру прав, а в целях дестабилизации деятельности общества.

Дополнительным признаком является направление нескольких идентичных или дополняющих друг друга запросов в короткий промежуток времени, хотя участник мог объединить все такие запросы в один общий.

Такие действия участника квалифицируются судами как направленные на увеличение количества штрафов (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20.01.2015 по делу № А65-16217/2014).

Создание юридического лица или подразделения

Президиум ВАС РФ объединил свои разъяснения по вопросам предоставления информации участникам хозяйственных обществ. Разъяснения, данные в Информационном письме от 18 января 2011 года № 144 защищают интересы участников хозяйственных обществ практически по всем вопросам складывающейся судебной практики о предоставлении информации. Об этом – в нашей статье.

  • Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.
  • Следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
  • Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если его право на информацию обществом не нарушено.
  • Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства:
  • – неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом;
  • – заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и так далее).

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если в его действиях присутствует злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ).

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

О наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества (пункт 1 статьи 67 ГК РФ).

При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) или Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается.

Следует иметь в виду, что Закон № 14-ФЗ предусматривает только возможность установления в уставе порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Читайте также:  Путеводитель электронная подпись

При обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

Ни Закон № 208-ФЗ, ни Закон № 14-ФЗ не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона № 14-ФЗ), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.

8 Закона № 208-ФЗ, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

В случае непредоставления, а равно нарушения порядка и (или) сроков предоставления хозяйственным обществом по требованию участника информации такое общество может быть привлечено к административной ответственности на основании части 1 статьи 15.

19, части 2 и 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ).

Все указанные составы административных правонарушений предусматривают наложение штрафа на юридических лиц в размере от 500 000 до 700 000 рублей.

  1. Закон № 208-ФЗ и Закон № 14-ФЗ предусматривают две формы осуществления права участника на информацию:
  2. – ознакомление с документами;
  3. – получение копий документов.

Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником. При этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

В процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и так далее) производить копирование документов, с которыми он знакомится.

В случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Непредставление участнику указанной информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке (часть 1 статьи 15.19 КоАП РФ).

Хозяйственное общество вправе предоставить участнику незаверенные копии запрашиваемых им документов, если иное не следует из требования о предоставлении информации.

Предоставление участнику незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования о предоставлении информации. Тем самым недобросовестные участники (акционеры) не смогут начать судебный спор о ненадлежащем предоставлении информации, если они специально не запрашивали соответствующим образом удостоверенные документы.

Предоставляемая участнику информация в электронном виде может быть заверена обществом электронной цифровой подписью (ЭЦП). При отсутствии ЭЦП информация предоставляется без соответствующего удостоверения подлинности либо, если участник настаивает на предоставлении соответствующим образом удостоверенной информации, в виде документа на бумажном носителе, заверенного надлежащим образом.

Общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Отказ или уклонение участника от получения изготовленных по его требованию копий документов не освобождают его от обязанности возместить обществу расходы на их изготовление, а также на пересылку, если участник требовал направить копии документов в его адрес.

Взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

Хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании.

При этом этот срок не может быть менее сроков, установленных Законами № 208-ФЗ и № 14-ФЗ.

Если в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который он просит предоставить копии, то применяются законодательно установленные сроки их предоставления.

Срок на изготовление копий документов также должен быть разумным. Для оценки такого срока по этому критерию следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению.

Например, следует учитывать объем запрашиваемых документов, а также то, что реализация права участника на информацию не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

Президиум ВАС РФ установил, что общество должно указать конкретную дату выдачи запрашиваемых документов. Данное требование направлено на недопущение случаев злоупотребления со стороны хозяйственного общества.

Но и лицо, требующее получения информации и обратившееся к обществу в более раннюю или позднюю дату, чем была указана обществом, может получить отказ в предоставлении информации в момент несвоевременного обращения.

Участник общества может потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

Поскольку право требовать предоставления информации принадлежит только участникам хозяйственного общества, до исполнения обязанности по предоставлению информации общество вправе запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника этого общества.

Права владельцев эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах в системе ведения реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии – записями по счетам депо в депозитариях (абзац второй статьи 28 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Таким образом, лицо, обращающееся с требованием о предоставлении информации акционерным обществом, должно представить в доказательство своего статуса акционера выписку из реестра акционеров либо выписку со счета депо.

При непредставлении по требованию общества этих документов отказ акционерного общества в предоставлении документов и (или) их копий будет являться правомерным.

Если же общество ведет реестр самостоятельно, то требование о предоставлении информации является неправомерным. Требуя от акционера подтверждения информации, которая уже имеется в наличии у хозяйственного общества, последнее поступает явно неправомерно и недобросовестно.

Так же и общество с ограниченной ответственностью не вправе требовать от лица подтверждения статуса участника, если сведения о нем отражены в списке участников общества. Вместе с тем в случае отсутствия в указанном списке лица, обратившегося за получением информации, хозяйственное общество вправе запросить у него документы, подтверждающие статус участника.

Участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Такой подход подтверждается судебной практикой (Постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 14 декабря 2010 года по делу №АЗ2-18173/2009). Соответствующая информация также может содержаться в гражданско-правовых договорах хозяйственного общества, поэтому участник (в случае если общество потребует этого) может ознакомиться с их содержанием только после принятия на себя обязанности сохранять ее в тайне. С этой целью общество имеет право потребовать от участника выдачи соответствующей расписки.

В том случае, если запрашиваемые участником документы содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и тому подобную), то хозяйственное общество должно предоставить ему выписки из таких документов, не содержащие соответствующую информацию. Вместе с этим общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне, иначе участник хозяйственного общества вправе считать свое право на предоставление информации нарушенным.