Владимир Знаменский

юрист в сфере корпоративного права и инвестиций

Профиль автора

Бывает, что у человека в противоречие вступают два интереса.

Например, преподаватель дополнительно занимается со школьником как репетитор. Тогда на школьных уроках учителю может быть тяжело объективно оценивать ученика, от которого он получает деньги. Это и есть конфликт интересов.

Иногда с конфликтом интересов сталкиваются компании или органы власти. Например, юридическая фирма одновременно оказывает консультацию по судебному спору и истцу, и ответчику. Или другой пример: до мая 2020 года Банк России был одновременно и акционером, и контролирующим органом Сбербанка.

Конфликт интересов может возникнуть и у рядового сотрудника компании. Например, если он от лица фирмы, в которой работает, заказывает сайт у дизайн-студии своей жены. В некоторых компаниях для таких случаев даже существует политика урегулирования конфликтов интересов, чтобы избежать убытков.

Я юрист в области корпоративного права и с 2017 года работаю с конфликтами интересов. Расскажу, что это такое с точки зрения закона, когда может возникнуть конфликт интересов и как его урегулировать.

Юридически конфликт интересов — это возможное противоречие между личными интересами представителя органа власти или сотрудника компании и интересами этого органа или компании.

За редким исключением, речь идет о конфликте интересов, который возникает у граждан. Для юрлиц — например, как в примере с юридической фирмой — этот вопрос на законодательном уровне не регулируется, но может решаться внутренним положением компании. Поэтому в статье я буду говорить о конфликте интересов граждан.

Не всегда конфликт интересов приводит к негативным последствиям. И главное — это не преступление, хотя конфликт интересов и создает риски противоправных действий.

Например, если сын губернатора подает заявку на субсидию от региона, это не нарушение. Но есть риск, что у него будет преимущество перед другими кандидатами из-за родства с чиновником. Урегулирование конфликта интересов позволяет минимизировать или исключить такой риск.

Разбираемся, как начинать и доводить до конца масштабные задачи Покажите!

В случае с государственными и муниципальными служащими конфликт интересов — ситуация, когда личная заинтересованность влияет или может повлиять на надлежащее, объективное и беспристрастное исполнение должностных обязанностей.

Определенная должность. Конфликт интересов может возникнуть не у всех должностных лиц, а только у некоторых, среди которых:

• государственные и муниципальные служащие;
• служащие Центрального банка;
• работники, которые замещают должности в госкорпорациях, публично-правовых компаниях, СФР, фонде обязательного медицинского страхования и других госорганизациях;
• другие работники в случаях, которые предусмотрены законодательством РФ. Например, педагоги или медицинские работники.

Выгода. Чтобы возник конфликт интересов, помимо определенной должности служащего, у него самого, его родственников или близких лиц должна быть возможность получить выгоду. Она может выражаться в получении денег, имущества и бесплатных услуг, продвижении по службе и т. д.

Например, директор компании «А» заключает договор поставки товара по сниженной цене с компанией «Б», которой он владеет сам — это сделка с заинтересованностью. Такой договор может нарушить интересы миноритарных акционеров компании «А».

Заинтересованность при заключении сделок может возникнуть не у всех должностных лиц компании. Это касается тех, кто входит в органы управления юрлица или может контролировать деятельность фирмы, например:

• члена совета директоров;
• единоличного исполнительного органа — генерального директора, президента и т. д.;
• члена коллегиального исполнительного органа общества, например члена правления;
• контролирующего лица, например акционера, которому принадлежит больше 50% компании;
• лица, который вправе давать компании обязательные указания.

При этом такие должностные лица или их родственники должны быть стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, которую совершает компания. Или входить в органы управления или контролировать деятельность контрагента.

Пример основания конфликта интересов у Николая и Анастасии. В такой ситуации потенциально могут нарушаться интересы акционеров Евгения и Натальи

Пример основания конфликта интересов у Николая и Анастасии. В такой ситуации потенциально могут нарушаться интересы акционеров Евгения и Натальи

Основная задача моей работы — урегулирование конфликта интересов, прежде всего в компаниях. Поэтому в своей практике я встречался с десятком примеров конфликтов интересов — вот некоторые из них.

На государственной службе. Сотрудник полиции проверяет информацию о преступлении в компании, которая принадлежит его брату.

На гражданской службе. Судья районного суда рассматривает дело о привлечении к административной ответственности компании, которая принадлежит его зятю.

Руководитель регионального отделения контролирующего органа руководит проверкой регионального банка. А банк недавно купил акции у отца руководителя.

На муниципальной службе. Сестру главы сельского поселения назначают генеральным директором компании — основного поставщика поселения.

Депутат Совета депутатов муниципального района вносит предложение изменить категорию землепользования участка, который ему принадлежит.

В ООО и АО. Президент ПАО «А» заключил договор поставки авто по себестоимости с дилером — ООО «Б». Члены совета директоров ПАО «А» сделку одобрили. Но ООО «Б» принадлежит президенту и членам совета директоров ПАО «А».

Генеральный директор ООО заключает договор займа с подконтрольным ему АО, по которому последнее получает 10 млн рублей на 10 лет под 2% годовых.

Порядок для служащих. Как только служащему стало известно о конфликте интересов или о том, что он может возникнуть, служащий обязан письменно уведомить об этом. Порядок устанавливается соответствующим органом.

Минфин разработал форму уведомления о возникновении личной заинтересованности при исполнении должностных обязанностей, которая приводит или может привести к конфликту интересов

Порядок в ООО. Не все сотрудники должны уведомлять о конфликте интересов, а только директор, член совета директоров, член правления, контролирующее лицо и тот, кто вправе давать указания компании.

В документе должна быть информация о:

1. Подконтрольных заинтересованному лицу компаниях.
2. Юрлицах, в которых заинтересованное лицо занимает должность директора, члена совета директоров или правления.
3. Родственниках, из-за которых возникает конфликт интересов, и о подконтрольных им компаниях.
4. Известных или предполагаемых сделках, в которых есть заинтересованность.
5. Сторонах, выгодоприобретателях, цене, предмете и других существенных условиях сделки.

Также при подготовке к ежегодному собранию готовится отчет о заключенных в отчетном году сделках с заинтересованностью. Отчет должен предварительно утвердить директор, а также совет директоров и ревизионная комиссия, если они есть по уставу.

Уведомление служащих о конфликте интересов, как правило, рассматривает подразделение кадровой службы государственного или муниципального органа по профилактике коррупционных и иных правонарушений. Срок проверки — семь рабочих дней. По результатам подразделение готовит мотивированное заключение.

Комиссия по урегулированию конфликта интересов. В состав комиссии обычно входят председатель, его заместитель, секретарь и члены. У всех них равные права при принятии решений.

В федеральных органах власти состав комиссии немного отличается — в нее входят:

1. Заместитель руководителя госоргана — председатель комиссии.
2. Руководитель подразделения кадровой службы по профилактике коррупционных и иных правонарушений либо ответственный за эту работу — секретарь комиссии.
3. Служащие из разных подразделений госоргана. Их определяет руководитель: например, служащие из юрподразделения или из подразделения кадров.
4. Представитель Управления Президента РФ по вопросам противодействия коррупции или соответствующего подразделения Аппарата Правительства РФ.
5. Представители научных организаций и образовательных учреждений среднего, высшего и дополнительного профессионального образования, чья деятельность связана с госслужбой.

Число членов комиссии, которые не работают в госоргане, должно составлять не менее ​¼ от общего числа членов. Также руководитель госоргана может включить в состав комиссии представителя общественного совета организации ветеранов или профсоюза.

Комиссия рассматривает уведомление, материалы проверки и заключение в течение 20 дней со дня поступления документов. Заседание комиссии считается правомочным, если на нем присутствует не менее ⅔ от общего числа членов комиссии.

В итоге комиссия принимает решение, которое отражается в протоколе и носит рекомендательный характер. Например, признать, что конфликт интересов отсутствует. Или что личная заинтересованность приводит или может привести к конфликту интересов.

Протокол направляется руководителю служащего. В течение 30 дней с даты поступления руководитель принимает решение и уведомляет о нем комиссию — оно оглашается на ближайшем заседании и принимается к сведению без обсуждения.

Конфликт интересов — не препятствие для заключения сделки.

Сделка с заинтересованностью по общему правилу не требует предварительного согласия на совершение, но некоторые лица могут его потребовать. Например, директор или член совета директоров, участник с долей не менее 1% от уставного капитала общества или акционер с 1% от количества голосующих акций.

Согласие, в зависимости от сделки, дает совет директоров или общее собрание участников (акционеров) большинством незаинтересованных лиц. Например, если продается имущество акционерного общества, которое составляет более 10% от балансовой стоимости активов, то сделку одобряет общее собрание акционеров.

Урегулирование конфликтов интересов — превентивная мера. Государству и компаниям необходимо понимать, что существует риск неправомерных действий.

Уведомление о конфликте интересов позволяет государству и компаниям понять:

1. Имеет ли место коррупция.
2. К чьей выгоде действует лицо — своей или государства и компании.
3. Риски действий при конфликте интересов. Например, приведет ли действие к необоснованной выгоде, снижению конкуренции, нарушению принципа равенства и т. п.
4. Добросовестно ли служащий или сотрудник компании выполняет свои обязанности.

Для лица с конфликтом интересов уведомление позволяет снять риск, что его действия признают недобросовестными и привлекут к ответственности. Например, если директор совершает сделку при конфликте интересов и не уведомил об этом, то может ответить за ущерб компании от сделки. А служащего могут уволить со службы.

Урегулирование конфликта интересов в небольших фирмах полезно как минимум потому, что собственник может понять, где его бизнес работает неэффективно.

Чтобы избежать конфликта интересов у сотрудников, можно принять внутреннее положение об этом. В нем следует определить:

1. Понятие конфликта интересов.
2. Обязанности работника, в том числе по уведомлению.
3. Порядок уведомления.
4. Способы урегулирования конфликта интересов: например, самоотвод, ограничение доступа к информации, одобрение действий при конфликте.
5. Ответственного, кто будет получать и рассматривать уведомление о конфликте интересов.
6. Порядок принятия решений после рассмотрения уведомлений.
7. Ответственность за нарушение положения о конфликте интересов.

1. Конфликт интересов — это не преступление и не препятствие для заключения сделки.
2. Урегулирование конфликтов интересов — превентивная мера. Государству и компаниям необходимо понимать, что существует риск неправомерных действий.
3. Порядок уведомления о конфликте интересов устанавливается внутренними положениями компании, приказами соответствующего органа власти, а также законами об ООО и АО.

Об утверждении Порядка уведомления представителя нанимателя федеральными государственными гражданскими служащими Федеральной службы по труду и занятости о возникновении личной заинтересованности при исполнении должностных обязанностей, которая может привести к конфликту интересов от 04 августа 2016

В соответствии со статьей 19 Федерального закона от 27 июля 2004 года N 79-ФЗ «О государственной гражданской службе Российской Федерации» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2004, N 31, ст.3215; 2006, N 6, ст.636; 2007, N 10, ст.1151; N 16, ст.1828; N 49, ст.6070; 2008, N 13, ст.1186; N 30, ст.3616; N 52, ст.

6235; 2009, N 29, ст.3597, 3624; N 48, ст.5719; N 51, ст.6150, 6159; 2010, N 5, ст.459; N 7, ст.704; N 49, ст.6413; N 51, ст.6810; 2011, N 1, ст.31; N 27, ст.3866; N 29, ст.4295; N 48, ст.6730; N 50, ст.7337; 2012, N 50, ст.6954; N 53, ст.7620, 7652; 2013, N 14, ст.1665; N 19, ст.2326, 2329; N 23, ст.2874; N 27, ст.

3441, 3462, 3477; N 43, ст.5454; N 48, ст.6165; N 49, ст.6351; N 52, ст.6961; 2014, N 14, ст.1545; N 52, ст.7542; 2015, N 1, ст.62, 63; N 14, ст.2008; N 24, ст.3374; N 29, ст.4388; N 41, ст.5639; N 1, ст.15; N 1, ст.

38) и статьёй 11 Федерального закона от 25 декабря 2008 года N 273-ФЗ «О противодействии коррупции» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2008, N 52, ст.6228; 2011, N 29, ст.4291; N 48, ст.6730; 2012, N 50, ст.6954; N 53, ст.7605; 2013, N 19, ст.2329; N 40, ст.5031; N 52, ст.6961; 2014, N 52, ст.7542; 2015, N 41, ст.

5639; N 45, ст.6204; N 48, ст.6720; 2016, N 7, ст.912), а также в целях повышения эффективности мер по противодействию коррупции

приказываю:

1. Утвердить прилагаемый Порядок уведомления представителя нанимателя федеральными государственными гражданскими служащими Федеральной службы по труду и занятости о возникновении личной заинтересованности при исполнении должностных обязанностей, которая может привести к конфликту интересов.

2.

Контроль за исполнением настоящего приказа оставляю за собой.

РуководительВ.Л.Вуколов

• Зарегистрировано
• в Министерстве юстиции
• Российской Федерации
• 12 сентября 2016 года,
• регистрационный N 43636

УТВЕРЖДЕНприказом Федеральной службыпо труду и занятостиот 4 августа 2016 года N 246-к

1.

Настоящий Порядок устанавливает процедуру уведомления представителя нанимателя лицами, замещающими должности федеральной государственной гражданской службы в центральном аппарате Федеральной службы по труду и занятости и ее территориальных органах (далее соответственно — Порядок, гражданские служащие), за исключением должностей федеральной государственной гражданской службы, назначение на которые осуществляется Правительством Российской Федерации, о возникновении личной заинтересованности при исполнении должностных обязанностей, которая приводит или может привести к конфликту интересов.

2.

При возникновении у гражданского служащего личной заинтересованности, которая приводит или может привести к конфликту интересов, он обязан незамедлительно, а в случае, если личная заинтересованность возникла в служебной командировке или вне пределов места работы, при первой возможности представить представителю нанимателя письменное уведомление о возникшем конфликте интересов или о возможности его возникновения, рекомендуемый образец которого предусмотрен приложением N 1 к настоящему Порядку (далее — Уведомление), предварительно ознакомив с Уведомлением своего непосредственного начальника.

1. 3. Уведомление представляется лично:
2. гражданскими служащими, для которых представителем нанимателя является руководитель Роструда, — в отдел по вопросам государственной службы и кадров Роструда;
3. гражданскими служащими, для которых представителем нанимателя является руководитель территориального органа Роструда, — в подразделение по вопросам государственной службы и кадров либо уполномоченному должностному лицу территориального органа Роструда.

4. В случае невозможности предоставить Уведомление лично возможно предоставление Уведомления посредством почтового отправления с уведомлением о вручении и описью вложения, при условии принятия гражданским служащим и/или его непосредственным начальником предварительных мер по урегулированию конфликта интересов до рассмотрения Уведомления представителем нанимателя.

5. Уведомление подлежит регистрации подразделением по вопросам государственной службы и кадров Роструда либо уполномоченным должностным лицом территориального органа Роструда в Журнале регистрации Уведомлений, рекомендуемый образец которого предусмотрен приложением N 2 к настоящему Порядку, в день представления/поступления Уведомления.

Копия Уведомления с отметкой о регистрации выдается гражданскому служащему на руки под роспись в Журнале регистрации Уведомлений либо, направляется по почте на указанный в Уведомлении адрес с уведомлением о получении.

6. Уведомление с отметкой о регистрации в течение трех рабочих дней после его регистрации направляется представителю нанимателя.

7. Рассмотрение и/или проверка содержащихся в Уведомлении сведений осуществляется в установленном законодательством Российской Федерации порядке по решению представителя нанимателя.

Приложение N 1к Порядку уведомленияпредставителя нанимателяфедеральными государственнымигражданскими служащими Федеральнойслужбы по труду и занятости о возникновенииличной заинтересованности приисполнении должностных обязанностей,которая может привести к конфликтуинтересов, утвержденному приказомФедеральной службы по труду и занятости

от 4 августа 2016 года N 246-к

• Рекомендуемый образец

Руководителю Федеральной службы по труду и занятости (руководителю территориального органа)
Ф.И.О.
от
(должность, Ф.И.О. гражданского служащего)
Сообщаю, что:
1.
(обстоятельства возникновения личной заинтересованности, которая
приводит или может привести к конфликту интересов)
2.
(описание должностных обязанностей, на исполнение которых может
негативно повлиять либо негативно влияет личная заинтересованность)
3.
(предложения по урегулированию конфликта интересов,
дополнительные сведения)
«	«	20	г.
(подпись)	(расшифровка подписи)
Ознакомлен:
(должность, Ф.И.О. непосредственного начальника работника, представляющего уведомление)	(дата, подпись)
Регистрационный номер в Журнале регистрации уведомлений
Дата регистрации уведомления » __ » __________ 20__ г.
(должность Ф.И.О. должностного лица, зарегистрировавшего уведомление)

Приложение N 2к Порядку уведомленияпредставителя нанимателяфедеральными государственнымигражданскими служащими Федеральнойслужбы по труду и занятости о возникновенииличной заинтересованности при исполнениидолжностных обязанностей, котораяможет привести к конфликту интересов,утвержденному приказом Федеральнойслужбы по труду и занятости

от 4 августа 2016 года N 246-к

1. Рекомендуемый образец

(Федеральная служба по труду и занятости (территориальный) орган)

Начат	«	«	20	г.
Окончен	«	«	20	г.
На ____ листах.

NN п/п	Дата регистрации	Уведомление представлено	Уведомление зарегистрировано	Отметка о получении копии уведомления
Ф.И.О.	Должность	Ф.И.О.	Должность	Подпись	(копию получил, подпись) либо о направлении копии уведомления по почте
1	2	3	4	5	6	7	8

• Электронный текст документа
• подготовлен АО «Кодекс» и сверен по:
• Официальный интернет-портал
• правовой информации

www.pravo.gov.ru, 13.09.2016,

N 0001201609130006

Что такое конфликт интересов для государственного служащего, в муниципальной службе, что относится к принципам урегулирования

Содержание

Статьи федерального закона

Конфликт интересов — ситуация, когда личная заинтересованность должностного лица влияет или может повлиять на надлежащее, объективное и беспристрастное исполнением им своих обязанностей или полномочий. Такое определение закреплено в п. 1 ст. 10 ФЗ от 25.12.2008 № 273-ФЗ. Аналогичное определение и на гражданской службе (п. 1 ст. 19 ФЗ от 27.07.2004 № 79-ФЗ).

Иными словами — это противоречие личных целей должностного лица с интересами организации или государственного органа, где человек занимает определенную должность.

Руководителю отдела маркетинга Петрову В.В. была поставлена задача — разработать фирменный стиль и логотип компании для повышения узнаваемости бренда. Петров обращается в брендинговое агентства своего брата.

У Петрова есть личная заинтересованность — его родственник получит дополнительный доход от выполнения заказа. Однако компания, где работает Петров В.В., может понести убытки, так как руководитель отдела маркетинга не проанализировал цены и качество услуг других агентств.

Важно! Конфликт интересов — это не преступление. Противоправным деянием будет нанесение ущерба организации, гражданам, субъекту РФ или государству.

Например, Петров В.В. из примера выше выбрал брендинговое агентство своего брата потому, что у него низкие цены и много положительных отзывов. Компания только выиграет от такого сотрудничества.

Виды конфликта интересов

Конфликт делят на две категории в зависимости от того, в какой сфере он возник: в частном бизнесе или на государственной службе. От этого меняется процедура его выявления и урегулирования.

Конфликт интересов у госслужащих

Конфликт интересов на государственной службе — ситуация, когда личная заинтересованность должностного лица влияет или может повлиять на надлежащее, объективное и беспристрастное исполнением им своих обязанностей или полномочий (п. 1 ст. 19 ФЗ от 27.07.2004 № 79-ФЗ). Возникает риск причинения вреда законным интересам граждан, организаций, общества, субъекта РФ и государства в целом.

Налоговый инспектор Васильева Д.А. проводит выездную налоговую проверку ООО «Башня» — компании ее брата. В результате проверки был обнаружен факт неуплаты налога на прибыль.

Однако Васильева Д.А. умолчала о данном нарушении, так как за это ее брату грозила налоговая и уголовная ответственность. Пострадали региональный и федеральный бюджеты, которые лишились части налога на прибыль.

На государственной службе конфликт интересов часто связан с иными противоправными деяниями, например, превышением должностных полномочий (ст. 286 УК РФ), получением взятки (ст. 290 УК РФ), служебным подлогом (ст. 292 УК РФ) и так далее.

Конфликт интересов в организациях (сделки с заинтересованностью)

Конфликт интересов в бизнесе возникает при заключении сделок, в которых заинтересована не организация, а лицо, принимающее решение. Они так и называются — сделки с заинтересованностью (ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ, ст. 81 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Ущерб может быть нанесен не только самой компании, но и ее учредителям и акционерам. Часто причиной совершения такой сделки становится коммерческий подкуп (ст. 204 УК РФ).

Иванов И.И. — контролирующее лицо АО «Парабола», владеет 51 % акций компании. Он дал директору распоряжение на совершение сделки по продаже крупной партии товаров по себестоимости компании его супруги. Из-за недополучения прибыли пострадает и сама «Парабола», и ее акционеры.

По закону не все сделки, имеющие признаки заинтересованности, относятся к таковым. Исключениями являются следующие ситуации (п. 7 ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ, п. 2 ст. 81 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ):

• сделки, совершенные лицом, владеющим 100 % акций и одновременно являющимся руководителем организации;
• сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности, при условии, что компания неоднократно в течение длительного времени проводила аналогичные сделки;
• сделки, заключаемые на открытых торгах, если условия проведения торгов предварительно утверждены советом директоров общества;
• операции совершенные во время реорганизации путем слияния или присоединения;
• выкуп обществом собственных акций или покупка собственных облигаций;
• размещение облигаций путем подписки, доступных неограниченному кругу лиц;
• размещение акций общества и эмиссия ценных бумаг, конвертируемых в акции общества;
• сделки, в которых заинтересованы все учредители и акционеры;
• сделки, сумма которых не превышает 0,1 % от балансовой стоимости всех активов компании и так далее.

Причина конфликта интересов

Возникновение конфликта интересов обусловлено рядом причин, о которых мы расскажем далее.

Личная заинтересованность

Личная заинтересованность — это возможность должностного лица или связанных с ним лиц извлечь выгоды при принятии какого-либо решения. Выгода — это доходы в виде денег, имущества, имущественных прав, встречного оказания услуг и так далее (п. 2 ст. 10 ФЗ от 25.12.2008 № 273-ФЗ). 

Важно! Связанные лица — это не только родственники, но даже люди и организации, с которыми должностное лицо связано имущественными, корпоративными или иными близкими отношениями.

Представитель пожарной инспекции не выписывает штраф компании своего одноклассника за встречную услугу — постройку гаража. У инспектора есть личная заинтересованность не наказывать родственника.

Получение выгоды

Получение выгоды прямо следует из личной заинтересованности. Конфликт возникает только там, где сотрудник, служащий или связанные с ним лица могут получить деньги, имущество, встречное исполнение услуг и так далее. 

Руководитель отдела закупок компании «Альфа» и директор компании «Бета» — родственники. При выборе потенциального поставщика, руководитель отдела закупок «Альфы» лоббирует интересы компании «Бета».

Он не получает от родственника вознаграждение, но помогает ему получить  прибыль за счет своей компании. В этом и заключается «иная личная заинтересованность».

При этом нередки случаи, когда за такую помощь влиятельный родственник получает какое-либо вознаграждение.

Наличие полномочий

Конфликт интересов возникает только в том случае, если у одной из сторон есть достаточно полномочий для принятия того или иного решения.

В соответствии с п. 3 ст. 10 ФЗ от 25.12.2008 № 273-ФЗ принимать меры по предотвращению и урегулированию конфликта должны:

• государственные и муниципальные служащие;
• служащие Центрального банка РФ;
• работники госкорпораций и публично-правовых компаний;
• работники ПФР, ФСС, ФФОМС и иных организаций, создаваемых Российской Федерацией на основании Федеральных законов;
• лица, замещающие должности финансового уполномоченного, руководителя службы обеспечения деятельности финансового уполномоченного;
• работники, занимающие должности по перечням, установленными федеральными государственными органами;
• иные категории лиц в случаях, предусмотренных Федеральными законами.

В бизнесе конфликт интересов выражается в виде заинтересованности сотрудника совершить ту или иную сделку. О них обязаны сообщать: (ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ, ст. 81 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ):

• члены совета директоров (наблюдательного совета);
• единоличный исполнительный орган;
• контролирующие лица;
• лица, имеющие право давать обществу обязательные указания.

Кроме того, организация во внутренних документах может расширить перечень лиц, которые обязаны сообщать о заинтересованности.

Важно! Для признания заинтересованности вышеперечисленные лица, их родственники или подконтрольные им организации должны быть стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке с заинтересованностью.

Типовые ситуации конфликта интересов

Разберем несколько примеров конфликта интересов в сфере государственной службы и бизнеса.

Важно! Подробный Обзор типовых ситуаций конфликта интересов на госслужбе приведен в Информации Минтруда РФ от 19.10.2012 года. Кроме того, Минтруд РФ периодически публикует Обзор практики правоприменения в сфере конфликта интересов.

На гражданской службе

Должностное лицо органа власти принимает решение о выделении бюджетных ассигнований организациям, где учредителями являлись родственники должностного лица.

Начальник отдела госзакупок федерального органа узнал, что в одной из закупок будет принимать участие организация, где работает его супруга. При личной беседе с женой он предложил ей обратиться к директору организации-участника с предложением дать взятку для победы в конкурсе. С целью сокрытия факта коррупции сумму взятки выплатили жене в виде премии.

Руководитель структурного подразделения госоргана состоит в близком родстве со специалистом, работающим в этом же подразделении. Было выявлено, что руководитель неоднократно премировал данного специалиста.

Руководитель государственного органа принимает на вакантную должность своего родственника, необоснованно отметая другие кандидатуры.

Работник государственного органа отвечает за приемку товаров и услуг. Поставку осуществляет организация, которая ранее предоставила этому лицу значительную скидку на свою продукцию в магазине.

Начальник финансово-экономического отдела органа власти получает от своих подчиненных дорогостоящий подарок за несколько дней до представления к премированию.

На государственной службе

Оперуполномоченный по особо важным делам обнаружил в машине иностранной гражданки охотничьи патроны. Было возбуждено уголовное дело.

В ходе оперативно-разыскных мероприятий было установлено, что абонентский номер лица, у которого иностранная гражданка купила патроны, зарегистрирован на жену служащего.

Имея доступ к материалам уголовного дела, он внес изменения в объяснительную гражданки и изменил абонентский номер.

Строительная компания построила для прокурора дом, предоставив при этом большую скидку. После этого прокурор вышел на проверку деятельности компании и умолчал о части нарушений.

В частном бизнесе

Генеральный директор ООО «Аврора» заключает договор беспроцентного займа с ООО «Браво», где работает его супруга. 

Руководитель отдела закупок заключает договор со снабжающей организацией по завышенным ценам на условиях «кэшбэка».

Как уведомить о конфликте интересов

Порядок уведомления о конфликте отличается у государственных служащих и сотрудников организаций. Поэтому далее рассмотрим эти ситуации отдельно.

Для государственных служащих

Госслужащий обязан уведомить своего нанимателя сразу, как только ему стало известно о возникшем конфликте интересов (п. 2 ст. 11 ФЗ от 25.12.2008 № 273-ФЗ). Порядок и форму уведомления определяет работодатель.

Например, в ФНС форма и порядок уведомления о возникновении конфликта интересов утверждены Приказом ФНС РФ от 07.05.2018 № ММВ-7-4/250@, в Минфине — Приказом Минфина РФ от 07.04.2020 № 57н, в Минобороны — Приказом Минобороны РФ от 02.06.2016 № 320.

Приказы также утверждают порядки подачи уведомления: каким способом предоставляют уведомление, на чье имя подают, в какие сроки рассматривают и так далее.

Госслужащий может составить уведомление в произвольной форме. Главное отразить следующую информацию:

• ФИО и должность руководителя госоргана или его заместителя;
• ФИО и должность подателя уведомления;
• описание ситуации, которая привела или может привести к конфликту интересов;
• меры, которые служащий может предложить или уже предпринял для устранения конфликта интересов;
• намерен ли служащий присутствовать на заседании комиссии по урегулированию конфликта;
• дату и подпись подателя уведомления.

К уведомлению прикладывают документы, подтверждающие изложенную информацию.

Важно! Если у госслужащего имеются хоть малейшие сомнения о наличии конфликта интересов, рекомендуется направлять уведомление. Так как если в дальнейшем будет установлено, что конфликт все таки был, а служащий об это не уведомил, то к нему могут применить наказание в виде увольнения (п. 3.2 ст. 19 ФЗ от 27.07.2004 № 79-ФЗ).

Сотрудник может подать уведомление лично или направить почтой с уведомлением о вручении и описью вложений. Если госслужащий сдает документ лично, то сотрудник, принимающий уведомление, должен его зарегистрировать и сделать отметку о принятии на копии.

Для сотрудников бизнеса

Как мы писали выше, некоторые категории лиц обязаны уведомлять общество о совершении сделок с заинтересованностью. Сделать это нужно не позднее чем за 15 дней до даты совершения такой сделки, если Уставом не предусмотрен другой срок (п. 3 ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ, п. 1.1 ст. 81 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Заинтересованное лицо направляет уведомление организации, которая затем рассылает его всем не заинтересованным в сделке участникам. При наличии совета директоров и правления уведомление направляется и им.

Для АО рекомендуемая форма и порядок уведомления утверждены Указаниями Банка России от 03.04.2017 № 4338-У.  ООО разрабатывают форму самостоятельно. В уведомлении заинтересованное лицо должно раскрыть информацию, предусмотренную п. 2 ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ:

• о подконтрольных ему юрлицах;
• о юрлицах, где он занимает должность в органах управления;
• о родственниках, из-за которых возник конфликт интересов, и о подконтрольных им компаниях;
• об известных, совершаемых и предполагаемых сделках, в которых он может быть признан заинтересованным;
• о лицах, являющихся сторонами сделки с заинтересованностью, выгодоприобретателях, цене, предмете и иных существенных условиях.

Как происходит урегулирование конфликта интересов 

У госслужащих процедура урегулирования конфликта интересов строго регламентирована. А вот у бизнеса этот процесс более гибкий.

Для государственных служащих

У государственных служащих порядок предотвращения и урегулирования конфликта интересов закреплен в:

• ст. 11 ФЗ от 25.12.2008 № 273-ФЗ;
• Указе Президента РФ от 22.12.2015 № 650;
• Положении о комиссиях по соблюдению требований к служебному поведению федеральных государственных служащих и урегулированию конфликта интересов, утвержденном Указом Президента РФ от 01.07.2010 № 821.

Уведомление служащего о конфликте интересов рассматривает комиссия по профилактике коррупционных и иных правонарушений. На практике такую комиссию организуют на базе кадровой службы. 

В состав комиссии включают: председателя, его заместителя, секретаря и членов. В федеральных органах власти состав комиссии шире, в нее включают:

• председателя комиссии в лице руководителя госоргана;
• секретаря комиссии в лице руководителя подразделения кадровой службы по профилактике коррупционных и иных правонарушений;
• членов комиссии в лице служащих из других подразделений госоргана;
• представителя Управления Президента РФ по вопросам противодействия коррупции;
• представителей научных организаций и образовательных учреждений, чья деятельность связана с государственной службой.

После предварительного рассмотрения материалов комиссия составляет мотивированное заключение. Его вместе с уведомление и другими документами передают председателю комиссии в течение:

• 45 дней — если при рассмотрении уведомления комиссия направляла запросы;
• 7 дней — если запросы не направлялись.

После этого председатель комиссии в 10-дневный срок назначает дату заседания комиссии. При этом дата заседания комиссии не может быть назначена позднее 20 дней со дня поступления документов председателю.

Комиссия выносит одно из решений:

• о признании наличия личной заинтересованности, которая может привести к конфликту интересов — тогда комиссия вынесет рекомендации госслужащему или его руководителю о мерах, которые нужно предпринять;
• о несоблюдении госслужащим требований об урегулировании конфликта интересов — тогда комиссия вынесет рекомендации о применении к сотруднику мер ответственности;
• об отсутствии конфликта интересов.

Меры по урегулированию конфликта принимает сам госслужащий или его руководитель (п. 4, 5, 7 ст. 11 ФЗ от 25.12.2008 № 273-ФЗ).

Меры, принимаемые сотрудником Меры, принимаемые представителем нанимателя

Самоотвод Отказ от выгод, которые могут стать причиной конфликта интересов Передача ценных бумаг (долей, паев) в доверительное управление	Перевод служащего на другую должность или в другое подразделение Изменение должностных (служебных) обязанностей Отстранение служащего от работы с сохранением заработной платы на период до разрешения конфликта

Для сотрудников бизнеса

Заинтересованное в сделке лицо обязано о ней уведомить общество, но получать согласие на ее совершение не обязательно. Однако некоторые лица в компании могут этого потребовать.