Здравствуйте, друзья!

В июне 2020 года появились слухи о дополнительном выпуске акций компанией Аэрофлот. В июле эта информация подтвердилась. В августе совет директоров одобрил допэмиссию на 1,7 млрд штук. В результате за период с июня – время появления первых слухов – до октября – время проведения процедуры – котировки Аэрофлота упали примерно на 26 %.

В статье рассмотрим, что такое допэмиссия акций и зачем она нужна, хорошо или плохо это для акционера.

К примеру с Аэрофлотом мы еще вернемся в конце статьи. Кроме него рассмотрим и другие. Их в российской истории развития фондового рынка довольно много. Наша цель – выяснить причины проведения дополнительной эмиссии ценных бумаг эмитентом, особенности процедуры и ее значение для обычного инвестора.

Понятие и особенности

Дополнительный выпуск (эмиссия) акций – это определенный порядок действий по размещению ценных бумаг дополнительно к уже существующим на рынке, который приводит к увеличению уставного капитала акционерного общества.

Поясним на примере рассмотренного выше Аэрофлота. Совет директоров и собрание акционеров одобрили допэмиссию в размере 1,7 млрд штук. В октябре 2020 года после завершения процедуры уставный капитал увеличился на 1 333 919 149 акций. Если ранее он был равен 1 110 616 299 руб., то теперь – 2 444 535 448 руб. Номинальная цена акции составляет 1 руб. Это изменение зафиксировано в Уставе.

Чтобы понять особенности допэмиссии, необходимо рассмотреть процедуру в сравнении с другими на фондовом рынке: сплитом, SPO и IPO.

Причины проведения

Рассмотрим причины проведения дополнительной эмиссии.

• Привлечение денег на развитие, решение текущих проблем

В 2019 и 2020 годах аналогичную процедуру провела РусГидро. Цель – финансирование проекта проведения линий электропередач на севере страны. В 2017 году руководство Магнита заявило, что полученные деньги от дополнительного размещения ценных бумаг будут направлены на реконструкцию торговых точек и развитие сети.

Привлечение средств за счет допэмиссии для акционерного общества выгоднее, чем за счет кредита или выпуска облигаций. Оба инструмента являются долговыми.

В первом случае надо погашать тело кредита и начисленные банком проценты, во втором случае – выплачивать купоны и погашать бумаги в конце срока или в течение срока обращения для бумаг с амортизацией.

А допэмиссия не обязывает эмитента выплачивать деньги своим акционерам.

•  Увеличение доли у мажоритариев

Инвестиционный ликбез. Мажоритарий – физическое или юридическое лицо, которое владеет количеством ценных бумаг, достаточным для влияния на управление акционерным обществом. Миноритарий, в противоположность мажоритарию, – это остальная часть инвесторов (например, мы с вами), кто не может повлиять на решения эмитента, т. к. владеет слишком маленькой долей капитала.

Мажоритарии могут провести через собрание акционеров решение о допэмиссии через закрытую подписку, что позволит им распределить ценные бумаги между собой.

Так будет увеличена их доля в капитале эмитента, следовательно, и их возможности влиять на все дальнейшие решения предприятия.

Доля частных инвесторов окажется размыта, а вероятность завладения контрольным пакетом каким-нибудь сторонним инвестором будет сведена к нулю.

• Доведение размера уставного капитала до минимальных требований регулятора

Есть процедура, противоположная процессу дополнительной эмиссии. Это buyback, или обратный выкуп акций. Что это такое и зачем он нужен, вы можете прочитать на нашем блоге.

Этапы дополнительного выпуска акций

Этапы проведения допэмиссии описаны в статье 19 Федерального закона “О рынке ценных бумаг”.

Этап 1. Принятие и утверждение решения о дополнительном размещении ценных бумаг. Проводится советом директоров и/или собранием акционеров, т. е. теми органами, на которые возложена эта функция в соответствии с Уставом.

Этап 2. Регистрация дополнительного выпуска. Ее проводит Центробанк РФ по заявлению эмитента, к которому прикладывается пакет документов.

Этап 3. Размещение (продажа) ценных бумаг. Оно возможно по открытой подписке на фондовой бирже для всех желающих и по закрытой подписке для ограниченного круга лиц. Инвесторы до начала размещения знают цену акции. Акционеры, которые уже владели бумагами компании, по закону имеют преимущественное право на покупку, т. е. они могут в первую очередь купить акции пропорционально своей доле.

Аэрофлот объявил о сроке действия преимущественного права с 21 сентября до 1 октября 2020 г. Цена размещения составила 60 руб., что ниже рыночной примерно на 20 %. После завершения срока продажи среди акционеров бумаги могли купить все желающие.

Этап 4. Подведение итогов дополнительного выпуска. После реализации преимущественного права, открытой и закрытой подписок эмитент подводит итоги допэмиссии и отправляет Банку России отчет или уведомление.

26 октября 2020 г. Аэрофлот объявил о завершении процесса увеличения уставного капитала. В результате дополнительной эмиссии удалось привлечь 80 млрд рублей.

Значение для инвестора

Инвестиционный ликбез. Дивиденды – это часть прибыли, которой готов делиться эмитент со своими акционерами. Размер определяется в соответствии с дивидендной политикой, как правило, в процентах от чистой прибыли. Выплаты могут быть направлены владельцам обыкновенных и привилегированных акций, или только привилегированных, или вообще никому.

Так как дивиденды определяются на одну акцию, то при увеличении количества ценных бумаг, размер выплаты снижается.

Большинство инвесторов негативно реагируют на информацию о предстоящей допэмиссии. Они начинают продавать свои активы, котировки снижаются. Следовательно, падает стоимость портфеля и у тех, кто от ценных бумаг избавляться пока не планировал.

Реализация своего преимущественного права по покупке, во-первых, позволит не снижать долю, во-вторых, в будущем претендовать на дополнительную прибыль от роста котировок и дивидендов.

Заключение

Поверхностный взгляд на процедуру допэмиссии покажет ее с негативной стороны: котировки и размеры дивидендов падают, инвесторы избавляются от бумаг и пр. Но долгосрочный инвестор всегда должен смотреть чуть глубже и дальше. Например, РусГидро уже давно отыграла свое падение в 2019 и 2020 годах, а Tesla вообще не заметила снижения котировок после своих трех допэмиссий в 2020 году.

Дополнительную эмиссию не всегда надо расценивать как катастрофу. Она может дать хорошую возможность увеличить свою долю в перспективной компании. Так что следим за новостями и никогда не бежим за толпой.

Как провести дополнительную эмиссию акций, размещаемых путем подписки

Адвокат Антонов А.П.

Чтобы провести дополнительную эмиссию акций, размещаемых путем подписки, вам нужно принять и утвердить решение о размещении дополнительных акций путем подписки, условия размещения дополнительного выпуска акций, направить заявление (в большинстве случаев в Банк России) с пакетом документов, необходимых для регистрации дополнительного выпуска, разместить акции среди их приобретателей. По общему правилу надо зарегистрировать отчет об итогах дополнительного выпуска акций.

Кроме того, следует учесть требования законодательства в отношении обязанностей по раскрытию информации о такой эмиссии, регистрации проспекта акций, регистрации изменений, внесенных в устав общества в связи с увеличением его уставного капитала путем дополнительного выпуска акций.

1. В каком порядке проводится дополнительная эмиссия акций, размещаемых путем подписки

Для проведения дополнительной эмиссии акций, размещаемых путем подписки, необходимо (п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг):

• принять решение о размещении таких акций;
• утвердить условия размещения дополнительного выпуска акций;
• зарегистрировать дополнительный выпуск акций;
• разместить акции;
• зарегистрировать отчет об итогах дополнительного выпуска акций или представить уведомление об итогах их выпуска.

Кроме того, нужно учитывать требования законодательства в отношении обязанностей:

• по раскрытию информации о такой эмиссии;
• регистрации проспекта акций;
• регистрации изменений, внесенных в устав общества в связи с увеличением уставного капитала путем дополнительного выпуска акций.

1. Как составить и принять решение о размещении дополнительных акций путем подписки

Решением о размещении дополнительных акций путем подписки является решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (п. 29.1 Положения о стандартах эмиссии).

Это решение принимает (п. 2 ст. 28, пп. 6 п. 1, п. 2.1 ст. 48, пп. 5 п. 1 ст. 65 Закона об АО):

• общее собрание акционеров;
• совет директоров (наблюдательный совет) общества, если уставом ему предоставлено такое право.

В решении должно быть указано (п. 4 ст. 28 Закона об АО, п. 29.2 Положения о стандартах эмиссии):

• 1) количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);
• 2) способ размещения дополнительных акций — открытая или закрытая подписка;
• 3) цена размещения дополнительных акций (порядок ее определения), в том числе цена (порядок ее определения) для лиц, имеющих преимущественное право приобретения, либо указание на то, что цена (порядок ее определения) будет установлена советом директоров (наблюдательным советом) не позднее начала размещения дополнительных акций;
• 4) форма оплаты размещаемых дополнительных акций.

Также в решении можно указать при необходимости иные условия размещения дополнительных акций.

Например, если вы не являетесь кредитной организацией и размещаете дополнительные акции посредством закрытой подписки с оплатой деньгами и хотите, чтобы акции могли быть оплачены путем зачета денежных требований к обществу, то такую возможность нужно предусмотреть в решении. Если этого не сделать, то провести зачет будет нельзя.

Для кредитной организации, размещающей акции по закрытой подписке, эту возможность можно предусмотреть только при зачете денежных требований о выплате объявленных дивидендов в денежной форме (п. 29.2 Положения о стандартах эмиссии).

Решение о размещении ценных бумаг посредством закрытой подписки должно содержать сведения о круге лиц, среди которых предполагается разместить ценные бумаги (п. 29.12 Положения о стандартах эмиссии).

1. Как составить и утвердить условия размещения дополнительных акций путем подписки

Кроме принятия решения о размещении дополнительных акций путем подписки утвердите условия их размещения. Отразите их в проспекте акций, а при его отсутствии оформите в виде отдельного документа в соответствии с Приложением N 12 к Положению о стандартах эмиссии (п. 3 ст. 22, п. 2 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. п. 5.5, 5.7 указанного Положения).

Если условия размещения предусмотрены в отдельном документе, то его необходимо утвердить и подписать по правилам, установленным для утверждения и подписания решения о выпуске акций (п. п. 2, 3 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 6.4 Положения о стандартах эмиссии).

В условиях необходимо указать, в частности (п. 1 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 30.1 Положения о стандартах эмиссии, разд. 2 «Информация, включаемая в документ, содержащий условия размещения ценных бумаг» Приложения 12 к указанному Положению):

1) количество размещаемых акций;

2) вид ценных бумаг — «акции», их категорию (обыкновенные или привилегированные) и тип (при наличии). Не требуется указывать, что акции являются именными и бездокументарными (п. 1.4 Информации Банка России);

1. 3) цену размещаемых акций (порядок ее определения либо информацию о том, что такая цена (порядок ее определения) будет установлена уполномоченным органом управления общества не позднее даты начала размещения ценных бумаг);
2. 4) срок размещения акций или порядок его определения;
3. 5) порядок приобретения акций при их размещении;
4. 6) порядок заключения договоров, направленных на приобретение размещаемых акций;
5. 7) иные сведения, установленные Банком России.
6. С учетом особенностей проводимой дополнительной эмиссии акций включите в условия иные сведения или реквизиты, например:

1) если вы (как эмитент) и (или) уполномоченное вами лицо намереваетесь заключать предварительные договоры или собирать предварительные заявки на приобретение размещаемых акций, то укажите (п. 30.5 Положения о стандартах эмиссии):

• либо порядок заключения таких договоров с обязанностью заключить в будущем основной договор, направленный на отчуждение размещаемых акций первому владельцу;
• либо порядок подачи предварительных заявок на приобретение размещаемых акций;

2) если размещаемые акции оплачиваются неденежными средствами (например, ценными бумагами, вещами), то отразите сведения (п. 30.13 Положения о стандартах эмиссии):

об имуществе, которым могут оплачиваться дополнительные акции (пп. 30.13.1 п. 30.13 указанного Положения);

• об оценщике, привлекаемом для определения рыночной стоимости такого имущества. Например, если оценщик осуществляет оценочную деятельность самостоятельно (занимается частной практикой), приведите его Ф.И.О., ИНН, информацию о членстве в саморегулируемой организации оценщиков (ее полное наименование и место нахождения, регистрационный номер и дату регистрации оценщика в реестре этой организации) (пп. 30.13.2 п. 30.13 названного Положения);

3) если вы как эмитент привлекаете брокера, предусмотрите, в частности, размер или порядок определения его вознаграждения (п. 30.9 Положения о стандартах эмиссии).

Если вы размещаете акции путем их зачисления на счет брокера (открываемый им в депозитарии и не предназначенный для учета прав на ценные бумаг), который оказывает вам как эмитенту услуги по размещению ценных бумаг, в условиях укажите (п. 11 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 30.10 Положения о стандартах эмиссии):

• долю цены размещения акций, при оплате которой размещаемые акции могут быть зачислены на счет брокера (не менее 25 процентов цены размещения акций);
• срок (порядок его определения), в течение которого акции, зачисленные на счет брокера, должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) лиц, заключивших договоры о приобретении акций. Он не может быть более 14 рабочих дней;
• условия и порядок зачисления акций на лицевой счет (счет депо) лиц, заключивших договоры о приобретении акций, в том числе порядок оплаты (возмещения) расходов, связанных с их зачислением.

Дополнительно может потребоваться отразить ряд условий (в зависимости от особенностей проводимой вами дополнительной эмиссии акций путем подписки), например:

1) если акции размещаются посредством открытой подписки (она предусматривает адресованное неопределенному кругу лиц приглашение делать оферты о приобретении размещаемых акций с предупреждением о том, что эмитент по своему усмотрению определяет, кому из числа оферентов направить акцепты), укажите, в частности (п. 30.2 Положения о стандартах эмиссии):

• срок (порядок его определения), в течение которого могут быть поданы такие предложения (оферты) о приобретении размещаемых акций;
• срок и порядок получения оферентами (кроме лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения размещаемых акций) акцепта.

Учтите, что в условиях размещения акций, размещаемых путем открытой подписки, нельзя устанавливать какие-либо преимущества одних приобретателей акций перед другими, кроме случаев, когда осуществляется преимущественное право приобретения дополнительных акций (п. 30.7 Положения о стандартах эмиссии);

2) если при размещении акций возникает преимущественное право их приобретения, предусмотрите, в частности (п. 30.15 Положения о стандартах эмиссии):

• дату, на которую составляется список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых акций;
• порядок уведомления таких лиц о возможности его осуществления;

3) если акции размещаются посредством закрытой подписки, определите круг лиц, среди которых вы намерены их разместить (п. 30.11 Положения о стандартах эмиссии).

В большинстве случаев условия размещения акций путем подписки должны быть равными для всех потенциальных приобретателей (п. 9 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).

Если проспект акций не составляется, на регистрацию дополнительного выпуска акций нужно представить документ, содержащий условия их размещения (п. 4 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 5.5 Положения о стандартах эмиссии, п. 3.2 Информации Банка России).

1. Как зарегистрировать дополнительный выпуск акций, размещаемых путем подписки

Регистрация дополнительного выпуска акций, размещаемых путем подписки, в большинстве случаев осуществляется Банком России. Это следует из п. 1 ст. 20, ст. 20.1 Закона о рынке ценных бумаг.

Вы можете подать заявление и пакет документов для регистрации выпуска акций в Банк России в электронной форме (в форме электронных документов) на официальном сайте Банка России, в том числе через личный кабинет (п. 2 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).

За государственную регистрацию дополнительного выпуска акций, размещаемых путем подписки, необходимо уплатить госпошлину в размере 0,2% от номинальной суммы дополнительного выпуска, но не более 200 000 руб. (пп. 53 п. 1 ст.

333.33 НК РФ). Госпошлина должна исчисляться в полных рублях. Поэтому при определении ее размера округлите 50 копеек и более до полного рубля, а сумму менее 50 копеек отбросьте (п. 6 ст. 52 НК РФ, п. 3.1 Информации Банка России).

4.1. Когда необходимо регистрировать проспект акций

По общему правилу при регистрации дополнительного выпуска акций, размещаемых путем подписки, нужно составить и зарегистрировать в Банке России проспект акций. Он не составляется только в случаях, определенных законом. К ним относятся, например, такие (п. 1 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг):

• акции в соответствии с условиями их размещения предлагаются только квалифицированным инвесторам и лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций;
• акции в соответствии с условиями их размещения предлагаются только лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества — эмитента.

Проспект акций должно подписать лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа, или уполномоченное им должностное лицо.

По вашему усмотрению проспект может подписать финансовый консультант на рынке ценных бумаг. Подписание проспекта ценных бумаг лицом, осуществляющим функции главного бухгалтера эмитента, не требуется (п. 2 ст. 22.

1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 6.4 Информации Банка России).

4.2. В какой срок нужно представить документы на регистрацию

Представьте документы на регистрацию (п. 5.13 Положения о стандартах эмиссии):

• не позднее трех месяцев с даты утверждения документа, содержащего условия размещения акций (если регистрация дополнительного выпуска не сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг);
• не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг (если регистрация дополнительного выпуска акций сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг).

4.3. Какие документы надо представить для регистрации

В Банк России нужно представить, в частности, следующие документы (п. п. 2, 10 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. п. 5.5, 5.6, 5.10, гл. 34 Положения о стандартах эмиссии):

• 1) заявление на государственную регистрацию дополнительного выпуска акций;
• 2) документ, содержащий условия размещения акций, если регистрация дополнительного выпуска не сопровождается регистрацией их проспекта;
• 3) копии (выписки из протоколов) протоколов собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказов, распоряжений или иных документов уполномоченного лица) о том, что:

• принято решение о размещении дополнительных акций.

Если советом директоров непубличного АО принято решение о размещении дополнительных акций, в комплекте документов для госрегистрации дополнительного выпуска акций такого АО необходимо также представить документы, подтверждающие единогласное принятие общим собранием акционеров решения о передаче полномочий по принятию решения об увеличении уставного капитала совету директоров (п. 3.3 Информации Банка России);

• утвержден документ, содержащий условия размещения акций.

Дополнительная эмиссия акций: процедура выпуска в обращение, когда нужна

Дополнительная эмиссия акций — это инструмент для привлечения финансов на развитие компании. Из нашей статьи вы узнаете, каким законодательством регулируется допэмиссия акций, каковы условия и порядок ее проведения и для чего еще помимо привлечения средств она необходима.

Капитал акционерного общества разделен на акции, находящиеся в распоряжении инвесторов — акционеров. При создании общество определяет размер уставного капитала, однако это величина непостоянная. Увеличить размер уставного капитала компания может с помощью дополнительной эмиссии ценных бумаг.

Важно! Как правило, дополнительный выпуск акций предназначен для привлечения нового капитала в компанию с целью финансирования новых проектов или дальнейшего развития бизнеса.

Дополнительная эмиссия акций увеличивает собственный капитал компании — привлекать заемные средства в банках или у других кредиторов не нужно. Это означает, что бизнес получит необходимую сумму без рисков, ведь под дополнительную эмиссию не нужно выделять залоговое имущество или искать поручителей.

С другой стороны, дополнительная эмиссия — это корпоративная процедура, затрагивающая права акционеров:

• капитал каждого отдельного инвестора при допэмиссии размывается, поскольку акций в целом становится больше;
• размер дивидендов на одну акцию уменьшается.

Чтобы нивелировать воздействие дополнительного выпуска на статус инвестора, ст. 40 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ предоставляет действующим акционерам компании преимущественное право приобретения дополнительных акций пропорционально имеющейся доле.

Нормативная база

Дополнительные эмиссии акций производятся в соответствии с положениями нескольких нормативных актов:

1. Закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ — регулирует порядок принятия решения о допэмиссии, права акционеров.
2. Закон «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ — содержит правила проведения дополнительного выпуска акций, нюансы обращения ценных бумаг на рынке.
3. Положение Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг…» от 11.08.2014 № 428-П — уточняет процедуру допэмиссии, определяет статус Центрального банка, содержит бланки обязательных для оформления эмиссии документов.

При проведении дополнительной эмиссии также следует руководствоваться правилами устава компании. В ряде случаев его нормы имеют приоритет перед общими правилами закона. Например, решение о допвыпуске принимает совет директоров компании, если это предусмотрено уставом (ст. 28 закона «Об акционерных обществах»).

Условия проведения допэмиссии

Дополнительный выпуск можно проводить, если:

• Предыдущая эмиссия завершена, отчет о выпуске зарегистрирован.
• Компания надлежащим образом раскрывает информацию о своей деятельности в общем доступе. Например, публичные акционерные общества обязаны публиковать на Федресурсе информацию о существенных фактах.
• Размещение дополнительных акций предусмотрено уставом в виде объявленных акций. Если такого положения в уставе нет, его можно внести одновременно с принятием решения о выпуске акций, то есть проводить два разных собрания не нужно.

При организации допэмиссии следует не забывать о соблюдении прав акционеров, в особенности миноритарных. Если в обществе имеется корпоративный конфликт, ошибки в процедуре эмиссии могут привести к судебным тяжбам и личной ответственности руководства компании.

Дополнительный выпуск акций пошагово

Процедура дополнительной эмиссии акций включает ряд обязательных шагов.

При выпуске дополнительно можно составить и зарегистрировать проспект ценных бумаг, в котором наряду с финансовой и бухгалтерской информацией о компании указываются возможные риски для инвесторов. Этот документ позволяет потенциальным акционерам оценить целесообразность вложений.

Шаг 1. Принятие и утверждение решения о дополнительной эмиссии

Процедура эмиссии дополнительных акций начинается с принятия соответствующего решения общим собранием акционеров или советом директоров, если это предусмотрено уставом. Решение оформляется протоколом, в котором нужно указать количество, цену, способ размещения и оплаты дополнительных акций (ст. 28 закона «Об акционерных обществах»).

Форма протокола внеочередного общего собрания акционеров публичного (непубличного) акционерного общества об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций есть в системе КонсультантПлюс. Получите пробный доступ к К+ бесплатно и переходите к документу.

Далее в течение полугода принятое решение, в соответствии с п. 3.2 положения «О стандартах эмиссии…», утверждается советом директоров или наблюдательным советом общества.

Шаг 2. Государственная регистрация дополнительного выпуска акций

После утверждения решения необходимо представить документы на государственную регистрацию дополнительной эмиссии акций, которую производит Центральный банк Российской Федерации. Порядок госрегистрации прописан в главе 5 положения «О стандартах эмиссии…».

Шаг 3. Размещение дополнительных акций

При дополнительной эмиссии акций возможны следующие варианты размещения:

• открытая подписка — продажа акций на публичных торгах, например на бирже, доступно только публичным акционерным обществам;
• закрытая подписка — распределение акций по списку акционеров общества; используется, чтобы доли инвесторов не размывались;
• конвертация в акции с большей номинальной стоимостью — в этом случае уставный капитал увеличивается не за счет привлеченного капитала, а за счет иных источников, например нераспределенной прибыли.

Выбор определенной процедуры осуществляется общим собранием акционеров или советом директоров при принятии решения о допэмиссии.

Шаг 4. Государственная регистрация отчета об итогах эмиссии

После окончания срока размещения акций следует представить в ЦБ РФ отчет об итогах эмиссии вместе с необходимыми документами, перечень которых содержится в п. 8.10 положения «О стандартах эмиссии…».

В ходе проверки отчета Центробанк установит, не было ли допущено нарушений законодательства при эмиссии. Регистрация отчета производится в течение 14 дней с момента его предоставления.

В случае допущения нарушений в регистрации может быть отказано.

Итоги

Дополнительная эмиссия акций — это способ привлечения нового капитала. В результате выпуска увеличивается количество акций, а значит, размываются доли акционеров и уменьшаются дивиденды. Чтобы исключить злоупотребление мажоритарными акционерами этим инструментом, законодатель ввел сложную процедуру выпуска, которая проходит под контролем Центробанка.

Дополнительный выпуск акций по закрытой подписке, размещаемых среди акционеров АО

Услуги по размещению акций по закрытой подписке среди акционеров

Заказать услугу Задать вопрос

Описание

Консалтинговая группа «Альпийский ветер» оказывает услуги по подготовке и регистрации дополнительного выпуска акций, размещаемых по закрытой подписке среди акционеров общества.

Увеличение уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительного выпуска акций обычно проводится для целей:

• привлечения денежных средств в общество от акционеров; 
• увеличения пакета акций мажоритарного акционера;
• уменьшения рыночной стоимости одной акций, так как увеличивается общее количество акций.

Акции размещаются среди всех акционеров общества, пропорционально количеству принадлежащих им акций на дату принятия решения о размещении ценных бумаг или на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, принявшего решение об увеличении уставного капитала. Каждому акционеру на одну акцию предлагается приобрести определенное количество акций дополнительного выпуска. Акционер может отказаться от приобретения, либо приобрести меньшее количество акций. Размещение дробных акций невозможно. Оценка рыночной стоимости акций при данном способе размещения не требуется. Цена размещения акций может быть любой и утверждается советом директоров общества.

Перечень услуг

Подготовка документов к проведению внеочередного общего собрания акционеров

Принятие решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров по вопросам утверждения количества объявленных акций и решения об увеличении уставного капитала АО, путем размещении дополнительного выпуска акций (выпуск дополнительных обыкновенных акций, размещаемых по закрытой подписке среди акционеров АО).

Регистрация изменений в устав или устава АО в новой редакции.

Подготовка формы заявления Р13014. Подача документов в регистрирующий орган в электронном виде.

Регистрация дополнительного выпуска акций

Подготовка документов, направляемых в ТО ЦБ РФ для регистрации решения о выпуске акций содержащего условия размещения ценных бумаг АО (в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг). Утверждение документов Советом директоров АО.

Размещение акций дополнительного выпуска

Направление предложения участникам закрытой подписки о приобретении ценных бумаг дополнительного выпуска. Оформление документов связанных с размещением акций, в том числе подготовка образца договора купли продажи акций, образца передаточного распоряжения, оказание консультации по проведению проводок в реестре акционеров АО.

Сюрпризы от акционеров. Что нужно знать инвестору про выкуп и допэмиссию акций

Допэмиссия — это выпуск компанией новых акций и их последующая продажа. Например, раньше у компании было 1000 акций, после допэмиссии их станет 1100.

В свою очередь, выкуп акций подразумевает, что компания приобретает обратно уже выпущенные бумаги. К примеру, торговалось 1000 акций компании, после выкупа их будет 900.

Обычно компании так поступают, когда бизнесу или акционерам нужны деньги.

Так, последние два года выручка торговой сети «Магнит» росла медленнее, чем раньше, прибыль падала, а долги становились все больше.

Чтобы найти деньги на развитие, основной акционер Сергей Галицкий (на тот момент) и руководство компании решили выпустить дополнительные акции и продать их.

В отличие от кредита, с полученных денег не нужно платить проценты, также эти средства не надо возвращать.

В итоге «Магнит» продал 7,77% новых акций за 45,46 млрд рублей. Это больше годовой прибыли: за 2017 год, по подсчетам компании, она заработала 35,53 млрд рублей. «Магнит» пообещал на эти деньги отремонтировать старые магазины и построить новые.

Бизнес «Новатэка», в отличие от «Магнита», стабильно развивается: выручка и прибыль растут, долги снижаются. Компания постоянно покупает месторождения нефти и газа, вкладывает деньги в новые проекты и платит дивиденды два раза в год.

Чтобы получать еще больше дивидендов, основной акционер Леонид Михельсон и руководство компании запустили программу выкупа акций. Чем меньше акций в целом, тем больше выплат получает каждый акционер. За последние 5 лет «Новатэк» выкупил около 0,65% своих акций. Каждый год компания тратит на это примерно $600 млн.

Как это повлияет на инвестора

Если компания проведет допэмиссию или выкуп, изменятся две вещи: количество акций и число акционеров. Это значит, что вы будете владеть меньшим или большим «кусочком» компании, а решения будут принимать больше или меньше людей.

Допустим, компания дополнительно выпустила 100% новых акций: раньше торговалось 1000 акций, а теперь их стало 2000. Если раньше вы владели долей в 1%, то теперь она уменьшилась до 0,5%. Это значит, что вам стало принадлежать меньше прибыли и имущества компании.

IPO, SPO и допэмиссия: в чем разница

© Прайм

Размещение акций на бирже производится для привлечения инвестиций в компанию, сокращение стоимости обслуживания кредитов и повышения узнаваемости бренда.

https://www.youtube.com/watch?v=ML_mjGNzw3k\u0026pp=ygUw0JDQviDQtNC-0L_QvtC70L3QuNGC0LXQu9GM0L3QsNGPINGN0LzQuNGB0YHQuNGP

Первичное публичное размещение акций, или IPO (Initial Public Offering), представляет собой продажу ценных бумаг определенной компании на бирже неограниченному кругу лиц. То есть помимо инвестиционных фондов и специализированных инвесторов, акционером компании может стать любой человек, открыв брокерский счет и купив через него ценные бумаги.

С таким предложением на рынок выходят компании, заинтересованные в привлечении существенного притока средств, а также для получения доступа к более дешевым деньгам, нежели заимствования. Также IPO поднимает престиж организации и увеличивает узнаваемость бренда, что в дальнейшем ведет к удешевлению кредитов.

Однако у публичности, помимо достоинств, есть и риски. Чаще всего в первый раз размещается небольшая доля бумаг – от 5% до 20%.

Процесс IPO требует значительных затрат как времени – от полугода до года, так и денег.

Компания должна найти андеррайтера – банк или другого профессионального участника рынка, который оценит справедливую стоимость актива и необходимый объем размещения, а также займется юридической подготовкой документов.

За свои услуги организаторы IPO могут взять комиссию в размере 2-10% от объема размещения. Помимо этого, у каждой биржи есть свои требования по финансовому состоянию активов.

Для инвесторов участие в IPO также сопровождается более существенным риском, помимо возможности получить более высокую прибыль. Необходимо оценивать потенциал размещающейся компании, его вероятную долговую нагрузку, состояние отрасли, а также учитывать политическую и экономическую ситуацию в стране.

Вторичное публичное размещение акций, или SPO (Secondary Public Offering), происходит в случае, если совладельцы компании выходят с продажей оставшегося у них капитала.

То есть, если акционеры (чаще всего это создатели компании, венчурные фонды или государство) готовы продать частично или полностью свой пакет акций.

При вторичном размещении акций компания не должна проводить повторный андеррайтинг.

При проведении SPO растет количество акций в свободном обращении (free float), что способствует росту ликвидности компании и повышению интереса к ней со стороны крупных инвесторов. Важная особенность SPO заключается в том, что при его проведении, общее количество выпущенных изначально акций не меняется.

Дополнительная эмиссия, или FPO (Follow-on Public Offering), представляет собой выпуск дополнительных акций к изначальному количеству, который может быть как предложен по закрытой подписке ограниченному кругу инвесторов, так и неограниченному кругу лиц. Допэмиссия требует повторного проведения андеррайтинга.

Чаще всего мера является вынужденной, которая означает, что компания испытывает финансовые трудности и критически нуждается в притоке новых средств. Мера является негативной для акционеров, так как при допэмиссии доля акций каждого владельца размывается. При объявлении допэмисии стоимость акций сразу падает.

В российской практике допэмиссию часто путают с SPO, что в корне неверно.

Чтобы провести IPO на Нью-Йоркской фондовой бирже, совокупная стоимость обращающихся на рынке акций должна для локальных игроков равняться 40 млн долларов, для иностранцев – 100 млн долларов.

Минимальная цена акции на момент первичного размещения должна составлять 4 доллара.

При этом за последние три финансовых года компания должна генерить прибыль на уровне 10 млн долларов для местных игроков и на уровне 100 млн долларов для иностранцев.

Если саудовская нефтяная компания Saudi Aramco проведет IPO, то ее рыночная капитализация, по оценкам экспертов, составит 2 трлн долларов.

Первой в мире компанией, капитализация которой превысила 1 трлн долларов, является не Apple или Amazon, как часто ошибочно принято считать, а китайская нефтегазовая PetroChina.

Любопытно, что такая капитализация была у компании еще в ноябре 2007 года, тогда как американские технологические гиганты перешагнули этот рубеж только в 2018 году.

Однако по состоянию на февраль 2019 года ни одна компания в мире не стоит больше 1 трлн долларов.

Престиж компании не всегда помогает при ее размещении. Например, акции создателя машины Джеймса Бонда, Aston Martin, который провел IPO в октябре 2018 года, упали сразу на 7% в первую торговую сессию – с 19 до 17,75 фунтов стерлингов.