• Дмитрий Большунов, © 2015
• Олег Файнштейн (консультант проекта), © 2015
• О ГРУППАХ КОМПАНИЙ
• Как ни странно, понятие «группа компаний» отсутствует в законодательстве РФ.

Да, когда-то был Федеральный Закон «О Финансово-Промышленных группах». Но он был отменен еще в 2007 году в целях «прекращения избыточного государственного регулирования». К тому же «регулировал» он в основном очень крупные ФПГ.

Кроме того, в актуальной редакции Налогового кодекса РФ существует Глава 3.1. «Консолидированная группа налогоплательщиков». Однако эта глава, во-первых, посвящена вопросам исключительно налогообложения.

Во-вторых, в ней также вводятся критерии, из которых следует, что консолидированные группы налогоплательщиков могут создаваться только весьма и весьма крупными компаниями.

Например, чего стоит конкретизированная законом совокупная сумма налогов участников консолидированной группы – не менее 10 млрд. рублей, а суммарный объем их выручки – от 100 млрд. рублей.

Существует в Гражданском Кодексе также понятие добровольного объединения юрлиц в ассоциации и союзы. Но это, суть, некоммерческие образования.

Довольно близко, как нам кажется, к определению «группы компаний» подходит Федеральный закон «О защите конкуренции». Однако закон этот все-таки вводит другое понятие – «группа лиц» – и соответствующим образом трактует его. К примеру, п.

7 статьи 9 данного Закона говорится, что группой лиц может быть «физическое лицо, его супруг, родители , дети , полнородные и неполнородные братья и сестры». Ну, то есть семья – это «группа лиц», и, при определенных обстоятельствах, она, эта «группа лиц», подлежит регулированию Законом «О защите конкуренции».

Так что, увы, эта и подобные ей формулировки, да и сама основная тема ФЗ «О защите конкуренции» – все-таки не совсем о том.

В законодательстве существует также определение аффилированных лиц. Оно приводится в другом Законе, посвященном конкуренции, который называется «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках». Аффилированные лица – это лица, оказывающие влияние на работу компании.

Прозрачный учет аффилированных лиц предписывается акционерным обществам и обществам с ограниченной ответственностью для того, чтобы не допускать недобросовестных сделок с заинтересованностью таких лиц.

Однако, хотя даваемое Законом определение аффилированных лиц и пересекается, по смыслу с понятием «группа компаний», в целом, также не эквивалентно ему.

Оглавление

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

Следующая

Группа компаний. Организация, отчетность

Группа компаний – одна из форм существования ЮЛ, отличающаяся своими преимуществами и недостатками. Предполагает особый порядок организации.

Как выявить и учесть общие экономические интересы группы компаний (участников холдинга) при совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность?

Понятие группы компаний и законодательное обоснование

В законе отсутствует понятие «группа компаний». Ранее оно содержалось в законе «О финансово-промышленных группах», однако действовал он до 2007 года. Был отменен в связи с необходимостью прекращения чрезмерного государственного регулирования. На данный момент к группам компаний применимы следующие законы:

• Глава 3.1. «Консолидированные группы налогоплательщиков». Данная глава может применяться весьма ограничено. Связано это с тем, что она регулирует только налогообложение и касается крупных организаций с общим объемом выручки от 100 миллиардов рублей.
• ФЗ «О конкуренции». В нем речь идет об аффилированных лицах. То есть о тех лицах, которые могут воздействовать на работу организации. Это понятие близко к понятию групп компаний, однако оно не является эквивалентным.

Группа компаний и холдинг – это разные понятия. Под холдингом понимают совокупность организаций, где головная компания имеет полномочия на управление дочерними фирмами. Понятие группы компаний в законе отсутствует.

Однако сделать вывод о содержании термина можно из сложившейся практики. Группа компаний – это несколько ЮЛ, которые добровольно признают себя группой. У всех организаций, входящих в группу, есть общий круг владельцев.

Как проводится оценка систем внутреннего контроля и управления рисками при проведении аудита групп компаний?

Преимущества групп компаний

Организации довольно часто объединяются в группы. Связано это со следующими преимуществами этой юридической формы:

• Экономия на закупках. Закупки у поставщиков в большом объеме предполагают получение скидок.
• Отстаивание общих интересов. Участники группы получают возможность лоббировать общие интересы в государственных органах.
• Увеличение управляемости. Большой компанией очень сложно управлять. Проще разделить ее на ряд компаний и назначить в каждой своего управляющего.
• Успешная работа по каждому направлению. Группа компаний позволяет разделить зоны ответственности. К примеру, одна компания занимается транспортировками, другая – рекламой.
• Возможность привлечения менеджеров высокого профессионального уровня. Для управления крупной компанией можно пригласить топ-менеджера. Однако большой организацией очень сложно управлять. Проще разделить фирму на ряд компаний, каждой из которой будет управлять профессиональный менеджер.
• Осуществление оперативного управления. Опыт показывает, что в крупной компании все решения принимаются и реализуются очень медленно. Деление организации на части позволит повысить оперативность.
• Повышение качества продукции. Крупная компания, разделенная на части, как правило, обладает всеми ресурсами для производства продукта за счет самодостаточной системы. Группа организаций занимается и изготовлением товара, и его транспортировкой, и рекламой. Все это позволяет увеличить конкурентоспособность компании.
• Согласованная работа. Все компании придерживаются общей финансовой и инвестиционной политики. Это увеличивает эффективность предпринимательской деятельности.
• Увеличение лояльности со стороны контрагентов. Разделение компаний позволяет создать имидж крупной и влиятельной структуры. Это позволит привлечь новых партнеров, инвесторов.
• Распределение коммерческих рисков. Если одна из компаний будет работать с низкой эффективностью, это не окажет значительного влияния на остальные организации.

Организация групп компаний – это вовсе не гарантия получения всех перечисленных преимуществ. Оценить все достоинства этой правовой формы можно только при правильной организации и грамотном управлении.

Вопрос: Внутри группы компаний есть необходимость передачи имущества от материнской организации (АО) в пользу дочерней (100%-ное участие) без изменения размера уставного капитала.

Закупка оборудования для реализации нового глобального проекта на территории нескольких регионов РФ осуществляется через материнскую компанию, которая распределяет его между дочерними обществами, задействованными в реализации данного проекта.

Какие правовые конструкции можно использовать при передаче оборудования? Как они влияют на учет и налогообложение?
Посмотреть ответ

Недостатки групп компаний

Группа компаний – форма, обладающая несомненными преимуществами. Но у нее есть и недостатки:

• Отсутствие конкуренции внутри группы, что может привести к нерентабельности отдельных производств и снижению эффективности.
• Усложненность иерархической структуры, бюрократия.
• Различное налогообложение для каждой из компаний, что предполагает определенные неудобства.

Еще один из очевидных недостатков – отсутствие законодательного регулирования. В нормативных актах не содержится даже понятия «группы компаний». Тем более в законе ничего не говорится о порядке организации рассматриваемой структуры.

Особенности организации группы компаний

Порядок организации не установлен нормативными актами. По этой причине группу компаний юридически оформлять не требуется. Разделение организаций устанавливается исключительно внутренними документами.

Их нужно сформировать и утвердить внутри компании. Законодательство позволяет формировать дочерние общества.

Это организации, которые с одной стороны являются автономными, а с другой – управляются головным офисом.

То есть первый шаг к созданию групп компаний – формирование зависимых компаний. Сделать это можно несколькими способами:

• Созданием дочерних организаций.
• Приобретением контрольного пакета акций другой компании.
• Заключением договора о совместной деятельности.

Второй шаг – разработка внутренних актов. Они будут регулировать порядок управления, особенности взаимодействия между компаниями.

Какую отчетность нужно представлять по международным группам компаний?

В каких случаях актуально создание группы компаний?

Создание группы компаний – не всегда наилучшее решение. Разделять большую организацию имеет смысл только в том случае, если на это есть действительная необходимость:

• Компания слишком большая, ей сложно управлять.
• Организация работает сразу по нескольким направлениям: реклама, транспортировка и прочее.

Объединение в группу компаний – это, как правило, способ упростить управление. Все объединенные организации должны быть связаны между собой для согласованной работы.

Как заполнить уведомление об участии в международной группе компаний?

Документооборот внутри групп компаний

Разрозненная структура компаний предполагает усложнение документооборота. На эту часть работы нужно обратить особое внимание. Существует два варианта организации документооборота:

• Разделение зоны ответственности. В этом случае компания будет отвечать за одну часть документооборота (к примеру, регистрация документов, контроль над их исполнением), другая – за оставшуюся (например, учет документации).
• Собственная система документооборота в каждой компании. В этом варианте каждая организация имеет свое делопроизводство.

Первый вариант актуален в том случае, если дочерние компании возникли из одной головной организации. То есть они тесно связаны друг с другом. Второй вариант подходит для разрозненных компаний, которые были объединены в группу.

Рекомендации к оптимизации документооборота

Документооборот можно оптимизировать. Для этого нужно соблюсти следующие требования:

1. Формирование общей инструкции по делопроизводству.
2. Организация в каждой компании своей службы делопроизводства. Численность ее зависит от размера компании.
3. Установление правил движения документационных потоков между компаниями, входящими в группу.

Для передачи сведений между компаниями может использоваться электронная переписка. Для передачи важных документов следует обратиться к службе курьерской доставки.

Что такое группа компаний

Бизнесу

/ 17 февраля 17:20

Если ваша фирма сильно разрослась, возможно, стоит задуматься о разделении на несколько компаний. Таким образом вы сможете сэкономить на налогах, но, возможно, у ФНС будут к вам вопросы. Как их избежать и что такое группа компаний, читайте в статье.

Объединение может помочь в достижении общей цели

Алексей прошел долгий путь. Он начинал с мелкого магазина по продаже одежды, который еле-еле реализовывал первые партии товаров. Со временем его детище переросло в огромную фирму с развитой инфраструктурой, которая продает одежду во всей России.

У компании Алексея есть свои заводы, логистические и маркетинговые отделы и даже целая команда разработчиков. За последний год маркетинговый отдел сильно разросся и в какой-то степени даже обособился от остальной части компании. 

Коллеги посоветовали Алексею вывести его в отдельную фирму и создать группу компаний. Маркетинговый отдел все равно будет заниматься продвижением одежды, но при этом также сможет брать сторонние заказы и зарабатывать больше. А еще таким образом можно серьезно сэкономить на налогах. 

Алексей пока затрудняется принять решение. Какие могут быть плюсы и минусы? Попробуем ему помочь.

Чтобы ваша компания развивалась еще быстрее и у вас всегда были свободные средства, оформите кредит для бизнеса в Совкомбанке. На это не уйдет много времени, а решение вы получите в течение получаса.

Если ваш бизнес нуждается в дополнительном финансировании, возьмите кредит. Совкомбанк предлагает «Легкий кредит», «Программы с господдержкой», «Банковские гарантии», «Кредитная линия» и «Овердрафт». Выберите удобный вариант и оставьте заявку на сайте.

Группа компаний — это несколько фирм, объединенных целью, общим руководителем или ресурсами. Чаще всего компании сбиваются в группы для достижения лучшего результата, но иногда это еще и неплохой способ платить чуть меньше налогов. Единственная проблема — федеральная налоговая служба (ФНС) не одобряет такой подход. 

Компании, находящиеся в группе, могут работать как на благо одной цели, так и заниматься абсолютно разной деятельностью. Например, холдинг «ДНС Ритейл» продает электронику по всей стране и за ее пределами, но в него входит несколько мелких организаций из той же отрасли. Кроме того, ДНС сами производят часть техники под брендами DNS, DEXP, ZET и занимаются логистикой. 

Противоположные ситуации тоже не редкость — многие бизнесмены одновременно пробуют себя в совершенно разных областях. Пекарня, производство ошейников для собак и ателье — почему нет. При этом все эти организации будут считаться группой компаний, поскольку у них общий владелец. Однако это не обязательное условие.

https://www.youtube.com/watch?v=GJaYYHseQEo\u0026pp=ygUs0J_QvtC90Y_RgtC40LUg0JPRgNGD0L_Qv9CwINCa0L7QvNC_0LDQvdC40Lk%3D

Группа компаний обычно собирается в двух случаях:

1. Когда крупная фирма открывает «дочерку», которая занимается новой деятельностью. Как это было в случае с ДНС;
2. Когда одна компания поглощает другую или они подписывают договор о сотрудничестве. Например, «М.Видео» приобрела контрольный пакет акций «Эльдорадо», но при этом не тронула магазины и сохранила их под тем же брендом. То есть Эльдорадо продолжает жить, но теперь как бы внутри «М.Видео».

Для чего нужна группа компаний

Находясь в группе, компаниям намного проще контролировать внутренние процессы и разделять их по необходимости. И не забываем про экономию средств. 

Объединение в группу компаний может иметь много преимуществ Источник: piqsels.com

Юридически оформлять группы компаний не требуется — это достаточно отразить во внутренних документах. При этом в составе холдинга могут находиться разные организации: ООО, ПАО, ИП и т. д.

У стратегии объединения есть как преимущества, так и недостатки. 

Преимущества

Преимущества образования холдинга всегда ситуативны и зависят от самих организаций. Можем отметить только самые распространенные из них.

Если открывается «дочерка»	Если происходит слияние
Можно использовать льготные налоговые режимы и в целом уменьшить расходы	Появляется единый план развития и сильная «вертикаль», которая способствует соблюдению общих интересов
Если «дочерка» начнет терпеть убытки, материнская компания их перекроет	Можно сэкономить на закупках. Поставщики любят делать скидки за оптовые покупки. А если вы закупаетесь не на одну, а на две компании, то и выгода будет больше.
Улучшенный менеджмент. Каждая организация набирает и обучает свой персонал, что позволяет обеспечить более качественное и точное управление	Стандартизированный контроль качества ведения бизнеса на всех уровнях

Недостатки

Недостатков тоже хватает, и распространяются они в основном на внутреннее управление. Особого внимания заслуживают:

• отсутствие конкуренции между организациями, что негативно сказывается на их эффективности;
• увеличение роли бюрократии и отчетности;
• отсутствие правовой базы для регулирования отношений между фирмами;
• усложненное принятие решений внутри компаний. Например, для совершения денежных переводов потребуются дополнительные подтверждения. Это же касается кадровых и других вопросов. 

Самое интересное, что в российском законодательстве не существует понятия «группа компаний», но объединение в холдинг — достаточно распространенная практика. Причем не всегда законная, поскольку многие компании злоупотребляют этой возможностью, а ФНС не в восторге, что кто-то платит меньше налогов без веских причин.

Если дело доходит до суда, то вместо понятия «группа компаний» часто можно услышать что-то вроде «группа лиц», «аффилированные лица» и т. д. 

Cуд часто встает на сторону ФНС Источник: piqsels.com

К слову, если суд решит, что компанию разделили совсем не для того, чтобы оптимизировать ее работу, могут начислить дополнительный налог — 40% от неуплаченного долга, а ее владельца — судить по уголовной статье.

Когда у налоговой могут возникнуть вопросы

Рассмотрим два примера из юридической практики. 

Есть крупная сеть автозаправок. Назовем ее «Заправка N». Ее владелец решил разделить компанию на несколько небольших отделений, чтобы сохранить упрощенную систему налогообложения и не платить ряд пошлин. 

ФНС давненько не посещали эту заправку, и пришло время для плановой проверки. Налоговая решила, что «Заправка N» незаконно раздробила бизнес и назначила дополнительную уплату налогов. Суд поддержал эту идею. 

Представители «Заправки N» попробовали обжаловать решение, но безрезультатно. Почему?

После проверки выяснилось, что у каждой из новых заправок был один и тот же владелец, управляющий персонал, общий бухучет, сайт и платежные реквизиты.

Исходя из этих данных ФНС сделала вывод, что дробление провели исключительно с целью получения выгоды. В итоге пришлось перевестись на обычный налоговый режим и выплатить налоговой все задолженности. 

Подобные ситуации — не редкость, и доказать, что дробление необходимо, бывает сложно. Но некоторым компаниям все же иногда удается это сделать и сэкономить на налогах законно. 

Что сделать, чтобы у ФНС не было вопросов

Другой пример — компания по производству текстиля «Полотенца M» попала в похожую ситуацию. К ней точно так же приехала налоговая с плановой проверкой и нашла следы разделения бизнеса на несколько ООО, чтобы получить упрощенное налогообложение и избавиться от некоторых пошлин. Суд снова принял сторону ФНС и назначил уплату налогов.

Налоговая служба проверяет компании раз в три года

Однако в этот раз ситуация пошла по другому сценарию. Юристы из «Полотенца M» аргументированно обжаловали решение суда. Они отметили, что компания работает уже более 10 лет на рынке и три предыдущих проверки они прошли без каких-либо проблем. Единственное, что указывает на незаконное разделение — единый владелец компаний.

Кроме того, все новые отделения ведут раздельный бухучет, самостоятельно осуществляют набор персонала и исправно рассчитываются с партнерами. При этом все закупки производились за их собственные средства.

Далее юристы рассказали, что дробление необходимо из-за того, что компания планировала расширяться и выходить на новые рынки сбыта, а каждая из дочерних фирм преследовала совершенно разные цели и работала с разными партнерами.

В итоге суд признал их невиновными — никакие дополнительные налоги платить не пришлось. 

Из этого делаем вывод, что отчетность, финансы и управление лучше разграничивать. Особенно если хотите получить преимущество в суде. Большой срок ведения бизнеса и явные доказательства его расширения тоже не помешают.

Алексей долго думал, но все-таки решился вывести свой маркетинговый отдел в обособленную компанию. Возможно у налоговой и будут к нему вопросы, но он уверен, что сможет от них отбиться и доказать, что это необходимая мера для расширения бизнеса. 

Для тех, кто ценит свое времяПодпишитесь на еженедельную email-рассылку и узнавайте о самых интересных публикациях.Подписывайтесь на наш канал в Telegram

Понятие Группа Компаний

Подборка наиболее важных документов по запросу Понятие Группа Компаний (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Судебная практика

Зарегистрируйтесь и получите пробный доступ к системе КонсультантПлюс бесплатно на 2 дня

Определение Верховного Суда РФ от 14.07.2021 N 309-ЭС21-12037 по делу N А50-32879/2019Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о лишении акционеров общества права голоса на общем собрании, о признании недействительными сделок по передаче в залог и по приобретению обыкновенных именных акций общества.

Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано, так как, исследовав обстоятельства дела и представленные доказательства, суды установили, что ответчики образуют группу лиц по признаку, определенному пунктом 8 части 1 статьи 9 ФЗ от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Отклоняя доводы ответчиков о том, что по кипрскому законодательству заключение трастовых договоров на осуществление полномочий номинальных директоров компаний не является признаком вхождения в группу лиц, суды обоснованно учли, что часть 3 статьи 3 Закона N 57-ФЗ в целях определения понятия «группа лиц» прямо предписывает руководствоваться нормами Закона о защите конкуренции. Кроме того, применительно к статьям 1192, 1193 Гражданского кодекса Российской Федерации суды отметили, что в вопросах обеспечения правопорядка Российской Федерации и защиты ее интересов в сфере обороны и безопасности даже при наличии оснований для применения нормы иностранного права приоритет имеет норма российского права.

Зарегистрируйтесь и получите пробный доступ к системе КонсультантПлюс бесплатно на 2 дня

Определение Верховного Суда РФ от 14.07.2021 N 309-ЭС21-12037 по делу N А50-32879/2019Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о лишении акционеров общества права голоса на общем собрании, о признании недействительными сделок по передаче в залог и по приобретению обыкновенных именных акций общества.

Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано, так как, исследовав обстоятельства дела и представленные доказательства, суды установили, что ряд ответчиков образуют группу лиц по признаку, определенному п. 8 ч. 1 ст. 9 ФЗ от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции». Суды также согласились с выводами антимонопольного органа о том, что ранее данной группой лиц было реализовано соглашение, направленное на установление косвенного контроля над ОАО.

Отклоняя доводы ответчиков о том, что по кипрскому законодательству заключение трастовых договоров на осуществление полномочий номинальных директоров компаний не является признаком вхождения в группу лиц, суды обоснованно учли, что часть 3 статьи 3 Закона N 57-ФЗ в целях определения понятия «группа лиц» прямо предписывает руководствоваться нормами Закона о защите конкуренции.

Статьи, комментарии, ответы на вопросы

Группа компаний: создание и преимущества, законодательное обоснование групп компаний

Группа компаний – это два или более независимых предприятия, которые имеют одно высшее руководство. Поскольку компаниями управляют из одного центра, они часто связаны партнерством или другими обязательствами. Как правило, создание группы компаний имеет целью получение прибыли и минимизацию налоговых выплат.

Российские законы не предусматривают такого понятия, как группа компаний. Оно существовало в законодательных актах до 2007 года, однако затем соответствующий закон прекратил существование. Его отменили, чтобы избежать чрезмерного контроля со стороны государства. Но это не означает, что закон никак не регулирует вопросы создания группы компаний и их функционирования.

Юристы опираются на закон «О конкуренции» и главу «Консолидированные группы налогоплательщиков». В первом случае закон оперирует таким понятием, как аффилированные лица, то есть такие, которые могут влиять на работу компаний. Хоть это и не полный эквивалент ГК, но максимально приближено к этому термину. Во втором случае речь идет только о налоговой стороне вопроса.

Обратите внимание, что группа компаний не является синонимом холдинга. Холдинг не допускает независимости компаний, характерной для ГК. Он подразумевает общность предприятий, которой управляет головная компания. Соответственно, в холдинге всегда есть головная и дочерние компаний. 

В юридической практике принято определять ГК как несколько юридических лиц, которые добровольно образуют группу. У всех компаний при этом общий круг владельцев и руководителей. Принято выделять три вида групп:

• «Несвязанные» компании – предприятия, имеющие общего собственника и/или общую управляющую компанию, но не взаимодействующие друг с другом в процессе хозяйственной деятельности.
• Горизонтально интегрированные – объединения компаний, работающих в одной отрасли и на одной стадии подготовки товаров/услуг. Например, это могут быть заводы, которые производят похожую продукцию, или сети магазинов со схожим ассортиментом.
• Вертикально интегрированные – компании, работающие на разных стадиях изготовления одного продукта или предоставления услуг потребителю. Например, группа компаний, состоящая из сельскохозяйственных предприятий, элеваторов, хлебозаводов и сети магазинов, торгующих хлебобулочной продукцией.

Преимущества создания групп компаний

Предприятия часто объединяются в группы, потому что это выгодно. Однако важно понимать, что сам факт создания ГК еще не гарантирует все возможные плюсы. Многое зависит от специфики отрасли и бизнеса, грамотности управления. Тем не менее, группа компаний как формат организации предприятия обладает многими преимуществами:

• Лоббирование общих интересов. Участники объединения могут более эффективно отстаивать свои интересы в государственных органах, на региональном и федеральном уровне.
• Простое, но эффективное управление. Крупной корпорацией управлять сложно. Какими бы навыками и опытом ни обладал высший менеджмент, проще управлять несколькими отдельными компаниями, у которых есть свои управляющие и директора. При этом для каждой компании в группе вы можете пригласить менеджеров высокого уровня.
• Разделение зон ответственности. Вместо того чтобы работать в нескольких направлениях или отраслях, вы можете создать под каждую из них специальную компанию. Тогда одна компания будут заниматься, например, производством, другой участник соглашения – транспортировками, третий – маркетингом.
• Экономия средств. Если вы закупаете определенное сырье или товары на всю группу компаний, можете получить у поставщиков значительные скидки.
• Быстрое принятие решений. Чем крупнее предприятие, тем дольше руководство принимает важные решения. Зачастую это связано с тем, что из-за масштабов организации часть информации доходит до руководства с задержкой. Но в группе компаний каждый из участников быстрее реагирует на изменения ситуации на рынке и внутри самого бизнеса.
• Повышение предпринимательского потенциала. Этому способствует тот факт, что компании независимые, но при этом придерживаются общей политики и ценностей. Они эффективно инвестируют средства, страхуют друг друга при управлении рисками.
• Снижение рисков. Если одно из подразделений крупной корпорации теряет прибыль или начинает работать не слишком эффективно, это отражается на всей организации. Но если проблемы возникают у одного из участников ГК, как правило, это не создает трудностей другим компаниям.
• Высокая лояльность инвесторов. ГК производит впечатление крупной, влиятельной компаний, что помогает при переговорах с потенциальными инвесторами и партнерами.
• Повышение конкурентоспособности. Как правило, ГК обладает всеми необходимыми ресурсами для производства качественных товаров или предоставления первоклассных услуг. При этом группа компаний может выполнять полный цикл, сохраняя высокое качество товаров/услуг: от закупки сырья до доставки и рекламы. Это большое преимущество на рынке.

Впрочем, у ГК есть и существенные недостатки, которые также надо учитывать. К таким минусам относится отсутствие государственного регулирования групп компаний. Еще вы рискуете столкнуться со сложной, запутанной системой иерархии и, как результат, усложненным бюрократическим аппаратом, который будет только замедлять принятие решений или создавать конфликты внутри группы.

Также разные компании могут работать с разными системами налогообложения, и это создает дополнительные трудности. Наконец, внутри группы обычно нет конкуренции. Иногда это приводит к тому, что отдельные производства теряют в рентабельности, начинают работать неэффективно.

Особенности создания группы компаний

Закон не устанавливает определенного порядка создания ГК. С юридической точки зрения вам не нужно оформлять группу компаний, как, например, оформляется юридическое лицо или холдинг. Поэтому на передний план выходит внутренняя документация – именно она определяет разделение предприятий.

С другой стороны, законы РФ позволяют создавать автономные компании, которые находятся под управлением головного офиса. Речь идет о дочерних компаниях.

Чтобы сформировать ГК через дочерние предприятия, можно создать соответствующие компании с нуля, заключить с партнерами договор о совместной работе или купить контрольный пакет акций другого предприятия.

После этого вам потребуется только разработать внутреннюю документацию, которая определит управление и взаимодействие между компаниями.

Когда имеет смысл создавать ГК? При всех преимуществах этой формы организации бизнеса она не универсальная. Формировать группу имеет смысл только в том случае, когда этого требуют обстоятельства:

• Возникают сложности управления. Так бывает, когда бизнес растет, начинает заниматься разными направлениями, наращивает менеджерский аппарат. Если компания выросла, и ею стало слишком сложно управлять, можно разделить ее на несколько автономных компаний, каждая из которых получит своего управляющего. Чаще всего предприниматели решают создать ГК именно для того, чтобы оптимизировать руководство, сохранив при этом слаженность работы.
• Вы ведете работу в разных отраслях/сферах. Например, у вас большой маркетинговый отдел. Также вы занимаетесь разработкой софта и производством комплектующих для вычислительной техники. Отдел транспортировки справляется с большими объемами заказов. В схожих ситуациях выгодно разделить одну крупную корпорацию на 3-4 меньшие компании, у каждой из которых будет свой профиль.

Документооборот внутри групп компаний

Организация ГК – один из способов оптимизации управления, но в то же время она неизбежно приводит к усложнению документооборота. Организовать его можно несколькими способами. Первый – разделить зоны ответственности между участниками группы. Тогда одна компания отвечает, например, за регистрацию бумаг, а вторая – за учет. Второй способ – отдельные системы учета внутри каждой компании.

Разделение обязанностей – хорошее решение, если группа создается из одной большой компании. Самостоятельный документооборот подходит для независимых компаний, которые объединяются в группу.

Но даже в этом случае стоит позаботиться об оптимизации документов: создать общую для всех инструкцию, организовать соответствующие службы, установить общие правила движения документов между участниками группы.

Группа компаний: когда нужна и как ее создать

Группа компаний представляет собой объединение двух и более организаций под общим началом. Чаще всего речь идет об общем собственнике, и группа создается путем разделения предприятия на составляющие, например, по функциональному признаку. Иногда группа компаний возникает путем поглощения другой организации или покупки готового бизнеса.

Основная цель создания такой структуры – снижение издержек, в том числе налоговых, оптимизация бизнес-процессов и повышение эффективности управления.

Однако налоговая предостерегает предпринимателей от дробления компании только ради налоговой оптимизации. Такая процедура может быть признана незаконной.

И это в свою очередь чревато доначислением налогов, переводом на общий налоговый режим и ответственностью за попытку ухода от законодательных обязательств.

В российском праве отсутствует термин «группа компаний», поэтому юридически их деятельность никак не оформляется и не регулируется. При этом налоговая, хоть и оставляет за предпринимателем право на изменение бизнес-структуры, отслеживает компании, которые делятся исключительно для налоговой оптимизации.

Характерными признаками таких схем являются:

• Наличие единого контролирующего лица.
• Отсутствие самостоятельности у подконтрольных лиц (директоров) при принятии решений.
• Использование общих ресурсов (сотрудников, основных средств, нематериальных активов) и наличие общих контрагентов.
• Формальное распределение ресурсов или их безвозмездное предоставление.
• Отсутствие сотрудников у одной из компаний.
• Общий документооборот.

Создание группы компаний позволяет повысить управляемость отдельных направлений и отслеживать их эффективность, снижает волокиту, повышает скорость принятия решения. К тому же в ряде случаев, когда предприятие одновременно ведет несколько направлений, сложно найти менеджера, который будет одинаково хорошо в них разбираться и эффективно управлять каждым из них.

Выделение из компании разных направлений помогает владельцу диверсифицировать бизнес, расширить ассортимент и даже зайти в несколько ниш одновременно.

Среди минусов можно назвать разрастание управленческого аппарата и расходов на его содержание. Также существует риск признания такой структуры незаконной со стороны налоговой.

Группы компаний создаются в основном тремя путями:

• Разделение – одно из направлений бизнеса регистрируется как дочерняя компания.
• Поглощение – покупка другой компании.
• Соглашение – между компаниями заключается договор о сотрудничестве и объединении действий ради достижения общих целей.

При этом компании могут дополнять друг друга. Например, одна производит товары, а другая оказывает логистические услуги. Или развиваться независимо друг от друга и не быть связанными между собой.

Как и зачем создаются финансовые холдинги: пример группы компаний «Апрель» — Апрель Капитал на vc.ru

Что из себя представляют современные финансовые конгломераты и как холдинговая структура позволяет эффективнее управлять финансовыми рисками.

{«id»:236949,»gtm»:null}

Сергей Пенкин

Финансовый аналитик АО УК «Апрель Капитал»

Основной организационной формой существования бизнеса в глобальном масштабе являются холдинговые структуры, объединяющие взаимозависимые или даже независимые организации в единую группу компаний.

На примере группы компаний «Апрель», которой в текущем году исполнится 19 лет, можно проследить логику становления и развития многопрофильных финансовых институтов.

Одним из важных факторов становления капитализма как общественно-экономической формации стала возможность отделения активов и обязательств бизнеса от активов и обязательств его владельца.

В докапиталистическую эпоху предпринимательская деятельность могла ассоциироваться только с конкретной персоналией (ремесленника, купца, землевладельца и т.д.

) либо же их объединениями (цехами, гильдиями и т.д.).

Появление акционерных обществ открыло возможность аккумулирования крупных капиталов от широкого круга лиц. Это позволило реализовывать масштабные бизнес-проекты: создавать мануфактуры, снаряжать морские торговые и даже военные экспедиции, формировать колониальные фактории.

Механизм акционирования также позволил конкретному человеку становиться собственником или участником многих предприятий в различных секторах экономики и даже в разных государствах. Так началось формирование бизнес-групп и транснациональных компаний.

Одновременно развивались процессы централизации капитала:

• поглощение малых или неэффективно функционирующих компаний более крупными или успешными;
• слияние бывших конкурентов в целях образования монополистических объединений;
• смена поколений владельцев компаний.

Указанные процессы привели к появлению крупных финансово-промышленных групп. Их названия часто состояли из фамилий основателей или семей-собственников: Ford, Porsche, DuPont, Toyota, Renault, Siemens, Ferrari и так далее.

В эпоху следовавших друг за другом научно-промышленных революций и активного раздела мира между колониальными державами крупные бизнес-группы чаще всего возникали в сферах машиностроения, транспорта, химии, связи, торговли.

С распадом Бреттон-Вудской валютной системы в 1970-х годах и переходом от системы золотого стандарта к фиатным (то есть необеспеченным) деньгам произошла существенная либерализация финансовых рынков:

• были сняты многие формальные и неформальные ограничения на трансграничное движение капитала;
• изменились принципы денежно-кредитной и валютной политик;
• началось кредитное стимулирование экономического роста.

Растущая глобализация мировой экономики, широкое внедрение информационных технологий и появление новых моделей оценки финансовых активов привели к динамичному росту финансовых институтов и финансовых групп.

Как правило, под брендом той или иной компании функционирует несколько юридических лиц. Совокупность организаций, подконтрольных одним и тем же собственникам и потому функционирующих в рамках общей политики, называют группой компаний или, сокращённо, группой. Взаимная связь конкретной фирмы с группой или владельцем называется аффилированностью.

Как правило, группы являются холдинговыми структурами. Холдинг – это группа, «ядром» которой является материнская компания, осуществляющая функцию держания акций/долей и контроля дочерних фирм. Тем самым формируется пирамидальная иерархия владения и управления.

Вертикально или горизонтально интегрированные группы, как правило, в области производства, исторически называются концернами или конгломератами.

Под вертикальной интеграцией имеется ввиду выстроенная цепочка создания добавленной стоимости. Например, в нефтяной промышленности она может выглядеть так:

• геологоразведка;
• добыча;
• транспортировка;
• первичная переработка;
• глубокая переработка;
• нефтехимическое производство;
• оптовая реализация нефтепродуктов и нефтехимии;
• розничная продажа топлива.

Горизонтальная интеграция – это объединение конкурирующих организаций или бизнес-процессов. Например, покупка действующей на том же рынке компании (поглощение) или объединение двух и более бывших конкурентов в единое юридическое лицо (слияние).

Следует отметить, что в гражданском законодательстве различных государств содержатся разные трактовки понятий «групп», «холдинг», «конгломерат», «аффилированное лицо» и других терминов.

Например, в российском праве статья 4 Федерального закона от 02.11.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» разделяет понятия «банковская группа» и «банковский холдинг».

Во второй половине XIX – первой половине XX веков активно возникали и играли важную роль в экономике монополистические объединения разной степени строгости:

• картели, где все участники сохраняли полную независимость;
• синдикаты, организации-члены которых теряли отдельные элементы торгово-производственной самостоятельности;
• тресты, которые объединяли в отдельное юридическое лицо бывшие прежде независимыми компании.

В целом, после Первой и тем более Второй мировой войны большинство подобных монополистических структур окончательно трансформировались в финансово-промышленные группы. Сегодня наиболее известным картелем является Организация стран – экспортёров нефти (ОПЕК), но его участники – это государства, а не компании.

Иногда для достижения каких-либо специфических задач в области разработки, производства или коммерции формируется консорциум – временное объединение независимых компаний.

Сравнительно недавно, в связи с развитием информационных технологий появилось понятие «экосистема» – внедрение в основной бизнес-процесс дополнительных сервисов (собственных или партнёрских).

Ярким примером является интернет-торговля, в которой часто работают структуры, объединяющие электронную торговую площадку или даже маркетплейс, службу доставки, платёжную систему и ряд иных сервисов в b2c-сегменте.

Объединение в одной группе нескольких бизнесов позволяет компании предложить клиентам более широкий перечень продуктов и услуг, а также получать преимущества диверсификации, масштаба и синергии.

Немаловажным фактором является и рост рыночной доли, причём на разных рынках и даже в различных секторах экономики, что ведёт к увеличению стоимости компании, особенно в условиях долгосрочной фазы роста фондовых индексов.

Для нефинансовых компаний разделение активов и обязательств между различными юридическими лицами, аффилированными друг с другом, даёт возможность реализовать территориальное и отраслевое деление бизнеса.

Это позволяет улучшить контроль над каждым звеном цепочки создания добавленной стоимости.

Более того, организационно-правовое дробление холдинга позволяет намного быстрее создавать, реформировать, продавать, приобретать или ликвидировать его отдельные элементы.

С точки зрения финансового рынка холдинговая структура позволяет достичь ещё одной стратегически важной цели – разделения активов, обязательств и сегментов ведения бизнеса по уровню риска.

Так, для проведения широкого перечня сделок по размещению ценных бумаг используются так называемые «специальные юридические лица» (Special Purpose Vehicles или SPV). Они могут являться, например, эмитентами еврооблигаций, чьи обязательства гарантированы материнской компанией.

Принцип разделения бизнеса финансовых институтов также активно используется регуляторами рынка.

К примеру, акт Гласса-Стигалла 1933 года законодательно запретил американским кредитно-депозитным банкам заниматься операциями с ценными бумагами.

Причиной тому стали последствия Великой депрессии, приведшей к массовому банкротству кредитных организаций, инвестировавших вклады миллионов семей в высокодоходные и потому высокорисковые операции с ценными бумагами на бирже.

Только в 1999 году акт Гласса-Стигалла был отменён актом Грэмма-Лича-Блайли, который позволил банковским структурам объединять кредитно-депозитную и инвестиционную деятельности при соблюдении ряда требований.

Есть подобные ограничения и в российском праве. Например, статья 5 Федерального закона от 02.11.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» запрещает российским банкам заниматься производственной, торговой (кроме купли-продажи иностранной валюты и драгоценных металлов) и страховой деятельностью.

Ипотечный кризис в США 2007 года и последовавший за ним в 2008 году глобальный финансовый кризис выявили особую уязвимость глобальных финансовых институтов. Пользуясь своей сложной внутренней структурой, они имеют возможность «спрятать» проблемные или высокорисковые активы при составлении финансовой отчётности.

Для решения этой проблемы был разработан и в 2013 году вступил в силу Международный стандарт финансовой отчётности 10 «Консолидированная финансовая отчётность».

Он существенно расширил так называемый «периметр консолидации» групп компаний, то есть критерии, по которым формально независимая фирма относится к группе.

Принятие этого стандарта повлекло существенное усиление надзора за финансовыми группами со стороны национальных регуляторов.

Бизнес группы компаний «Апрель» сосредоточен в сфере коллективных инвестиций и профессиональной деятельности на фондовом рынке.

Работа компаний, входящих в ГК «Апрель», основывается на принципах соблюдения интересов каждого клиента и высокопрофессионального с точки зрения сочетания доходности и рисков подхода к выбору активов и управлению ими, а также добросовестном совершении сделок за счёт клиентов.

Ядром группы компаний «Апрель» являются три финансовых института: АО УК «Апрель Капитал», ООО УК «Апрель Инвестиции» и ООО «Апрель Капитал Брокер».

Флагманская структура группы – АО УК «Апрель Капитал» – является одной из старейших управляющих компаний в России из числа действующих. Её руководители работают на финансовом рынке свыше 20 лет.

В 2002 году была основана ОАО «Управляющая компания «Система — Инвестментс».

Будучи приобретённой в 2004 году структурами международной страховой группы Allianz, компания сменила наименование на ОАО «Альянс Росно Управление Активами».

А в 2014 году компанию, носившую к тому моменту наименование ОАО «Альянс Инвестиции», приобрели индивидуальные инвесторы и в 2015 году провели ребрендинг в АО УК «Апрель Капитал».

В сферу компетенций АО УК «Апрель Капитал» входит управление открытыми и закрытыми паевыми инвестиционными фондами, а также доверительное управление активами юридических и физических лиц.

Приоритетным направлением деятельности ООО УК «Апрель Инвестиции» является управление закрытыми паевыми инвестиционными фондами в интересах частных и корпоративных клиентов.

ООО «Апрель Капитал Брокер» был создан в 2018 году и занимается брокерским (заключение сделок с ценными бумагами по поручению и за счёт клиентов) и депозитарным (учёт прав на ценные бумаги) обслуживанием тех клиентов, которые желают самостоятельно инвестировать на фондовом рынке.

Под управлением АО УК «Апрель Капитал» и ООО УК «Апрель Инвестиции» по состоянию на 31 марта 2021 года находилось 162 миллиарда рублей. Рост этого показателя с начала 2018 года составил 608%. Размер собственных средств ГК «Апрель» (то есть средств самих компаний, которыми они рискуют в процессе работы с клиентами) за аналогичный период вырос на 164% до более чем 600 миллионов рублей.

По итогам 2015 и 2016 годов АО УК «Апрель Капитал» становилась лауреатом премии «Investfunds Awards» в номинации «Лучший институциональный инвестор на рынке акций», а также стала победителем конкурса «Элита фондового рынка 2017» в номинации «Лучший фонд акций».

По итогам 2019 года ОПИФ рыночных финансовых инструментов «Апрель Капитал – Облигации плюс» занял второе место в номинации «Лучший ПИФ облигаций – 2019» премии «Investfunds Awards».

В декабре 2020 года АО УК «Апрель Капитал» продемонстрировала один из лучших результатов по доходности инвестирования в сырьевой сектор экономики. ОПИФ рыночных финансовых инструментов «Апрель Капитал – Акции сырьевых компаний» по итогам декабря 2020 года занял второе место по доходности среди открытых паевых инвестиционных фондов, согласно данным информационного ресурса Investfunds.ru.

По информации того же сайта, в топ-3 самых доходных за пятилетний период открытых паевых инвестиционных фондов входят сразу 2 фонда под управлением АО УК «Апрель Капитал».

6 лет подряд рейтинговое агентство «Эксперт РА» присваивает АО УК «Апрель Капитал» рейтинг на уровне А: высокий уровень надёжности и качества услуг в рамках доверительного управления имуществом.

За счёт объединения трёх финансовых компаний в рамках одной группы сформирован горизонтальный финансовый конгломерат, оказывающий клиентам услуги как по доверительному управлению, так и по приобретению инвестиционных паёв открытых и закрытых паевых инвестиционных фондов, а также предоставляющий прямой доступ к фондовому рынку посредством предоставления брокерских и депозитарных услуг.

При этом дробление бизнеса группы компаний на несколько юридических лиц позволяет разделить активы и сопутствующие им риски и тем самым обезопасить средства различных групп клиентов.

В рамках выстраивания собственной экосистемы ГК «Апрель» особое внимание уделяет комфорту и безопасности дистанционной работы с клиентами.

С этой целью в 2017 году был запущен онлайн-сервис «Личный кабинет Клиента», а в конце 2019 года в рамках развития бизнеса и повышения доступности розничных продуктов вышло мобильное приложение, позволяющие клиентам отслеживать состояние инвестиционного портфеля, покупать, обменивать и погашать инвестиционные паи открытых паевых инвестиционных фондов под управлением АО УК «Апрель Капитал» без физического посещения офиса. В скором времени Личный кабинет будет создан и для клиентов ООО «Апрель Капитал Брокер».

Таким образом, холдинговая структура финансовых институтов позволяет им предложить своим клиентам максимально полный перечень финансовых продуктов и услуг, а также создать условия для эффективного управления активами, совершения сделок по поручению и за счёт клиентов и контроля различных рисков.